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證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-053

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的

股份認(rèn)購協(xié)議

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于公司與中國信息通信科技集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，公司中國信息通信科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國信科”）簽署了《關(guān)于烽火通信科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議》”），主要內(nèi)容如下：

一、協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

甲方（發(fā)行方）：烽火通信科技股份有限公司

乙方（認(rèn)購方）：中國信息通信科技集團(tuán)有限公司

協(xié)議簽訂時(shí)間：2024年10月11日

二、認(rèn)購標(biāo)的及認(rèn)購方式

乙方認(rèn)購甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股股票數(shù)量116,459,627股，股票面值為人民幣1.00元。

乙方按本協(xié)議約定，以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股票。

三、認(rèn)購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

乙方認(rèn)購目標(biāo)股票的價(jià)格為12.88元/股，不低于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的80%（董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易總額/董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易總量）。與截至定價(jià)基準(zhǔn)日最近一年末上市公司經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)值（若上市公司股票在最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至定價(jià)基準(zhǔn)日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，則每股凈資產(chǎn)值作相應(yīng)調(diào)整）兩者的孰高值（發(fā)行價(jià)格保留兩位小數(shù)并向上取整）。

在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，若甲方發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，本次認(rèn)購價(jià)格將由甲方董事會(huì)根據(jù)甲方股東大會(huì)的授權(quán)按照發(fā)行方案作以相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

本次發(fā)行的價(jià)格將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，由甲方與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)上交所、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定最終確定。

四、認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購金額

乙方同意按協(xié)議確定的發(fā)行價(jià)格/認(rèn)購價(jià)格，使用人民幣現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次向不特定對(duì)象發(fā)行的股票，乙方認(rèn)購數(shù)量116,459,627股，認(rèn)購金額不超過150,000.00萬元（含本數(shù)）。

最終認(rèn)購股票數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量而定。向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量或募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行同意注冊文件的要求或甲方股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定等情形予以調(diào)整的，則乙方認(rèn)購的本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量及認(rèn)購金額將相應(yīng)調(diào)整。

五、支付方式和交割

乙方同意在發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊且乙方收到甲方發(fā)出的《繳款通知書》之日起10個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購價(jià)款劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立/指定的賬戶，驗(yàn)資完畢扣除相關(guān)費(fèi)用后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）劃入發(fā)行人指定的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。在甲方收到乙方支付的上述認(rèn)股款后的5個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)將乙方認(rèn)購的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認(rèn)購股票的合法持有人。

六、限售期

乙方確認(rèn)并承諾，依本協(xié)議認(rèn)購的目標(biāo)股票在本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在此期間內(nèi)，乙方就其所認(rèn)購的甲方本次發(fā)行的股票，由于甲方送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方認(rèn)購的本次發(fā)行的股票在限售期屆滿后減持還需遵守相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

乙方應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)乙方要求就本次發(fā)行中認(rèn)購的股票出具鎖定承諾，并辦理股票鎖定有關(guān)事宜。

如果中國證監(jiān)會(huì)及/或上交所對(duì)上述鎖定期安排有監(jiān)管意見，乙方承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)及/或上交所的有關(guān)監(jiān)管意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予以執(zhí)行。乙方通過本次發(fā)行所獲得之甲方股票在上述鎖定期滿后將按屆時(shí)有效之法律、法規(guī)及上交所的相關(guān)規(guī)定辦理解鎖事宜。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方有效簽署后成立，并在滿足下列全部先決條件后生效：

1、甲方董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行；

2、甲方董事會(huì)及股東大會(huì)同意乙方認(rèn)購甲方向特定對(duì)象發(fā)行股票之事宜；

3、本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過；

4、本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。

如本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施前，本次向特定對(duì)象發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

八、違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。

2、本協(xié)議項(xiàng)下約定的向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜如未獲得甲方股東大會(huì)通過或中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的，或甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的而主動(dòng)終止本次發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約。

3、違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付賠償金。上述賠償金包括對(duì)守約方遭受的直接和間接損失的賠償，但不得超過違約方訂立協(xié)議時(shí)預(yù)見到的或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因其違反本協(xié)議可能對(duì)另一方造成的損失。

4、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議一方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-052

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄

即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、

填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示

以下關(guān)于烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述，不代表公司對(duì)未來年度經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司于2024年10月11日召開第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了公司關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)議案。公司擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票116,459,627股、募集資金不超過150,000.00萬元（含本數(shù)）（以下簡稱“本次發(fā)行”）

為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等規(guī)定的要求，保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，制定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施。現(xiàn)公告如下：

一、本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票擬募集資金總額不超過150,000.00萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量116,459,627股。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每股收益的變動(dòng)情況分析如下：

（一）測算的假設(shè)前提

以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2024年度經(jīng)營情況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化。

2、假設(shè)公司于2024年5月實(shí)施完畢，前述時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、假設(shè)按照本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量上限計(jì)算，即發(fā)行116,459,627股（含本數(shù)）。前述向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量僅為基于測算目的假設(shè)，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益）等的影響。

5、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以公司2024年9月30日總股本1,185,491,856.00股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形。

6、根據(jù)公司經(jīng)營的實(shí)際情況及謹(jǐn)慎性原則，假設(shè)2024年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2023年度同比出現(xiàn)三種變動(dòng)情形：下降10%、持平、上升10%。該假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對(duì)2024年度的經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。

7、2024年4月25日，公司召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過公司《2023年度利潤分配預(yù)案》，以實(shí)施本次權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向?qū)嵤?quán)益分派股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.28元（含稅）。截至2023年12月31日，公司總股本為1,185,491,283股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利151,742,884.22元（含稅），占當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東凈利潤的30.03%。如在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)，維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

假設(shè)公司2024年度利潤分配總額與2023年度保持一致，且在2025年7月底實(shí)施完畢，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。該假設(shè)僅用于預(yù)測，實(shí)際分紅情況以公司公告為準(zhǔn)。

8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等（如營業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響。

9、在預(yù)測公司本次發(fā)行前后總股本時(shí)，未考慮本次發(fā)行之外的其他因素對(duì)總股本的影響。

10、在預(yù)測公司本次發(fā)行前后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮本次募集資金、現(xiàn)金股利分配和凈利潤之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

（二）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）等有關(guān)規(guī)定，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

■

注：上述基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

根據(jù)上述假設(shè)測算，本次發(fā)行完成后，公司2024年度每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

二、關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)都將增加。由于短期內(nèi)公司凈利潤有可能無法與股本和凈資產(chǎn)同步增長，預(yù)計(jì)本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年的公司即期每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在測算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，公司對(duì)2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、關(guān)于本次發(fā)行必要性和合理性

本次發(fā)行有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司實(shí)力，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求。本次發(fā)行符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。

四、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以有效改善公司財(cái)務(wù)狀況，為公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)提供良好的支持，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭力。本次募集資金用途未涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及公司在相關(guān)項(xiàng)目人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備。

五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

為保證本次募集資金的合理使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬通過多項(xiàng)措施，提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升盈利能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)即期回報(bào)。具體措施如下：

（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力

本次募集資金到位后，公司將持續(xù)推進(jìn)主營業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，積極提高公司整體競爭實(shí)力和盈利能力，盡快產(chǎn)生更多效益回報(bào)股東。

（二）提高募集資金使用效率，加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)募集資金專戶存放、募集資金使用、募集資金用途變更、募集資金管理與監(jiān)督等進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存放和專項(xiàng)使用，并積極配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金的使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督，嚴(yán)格管理募集資金，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。

（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

（四）不斷完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2023]61號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，并將結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤分配，努力提升股東回報(bào)水平。

六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司全體董事、高級(jí)管理人員以及控股股東關(guān)于本次發(fā)行后攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施作出了相關(guān)承諾。

（一）公司控股股東的承諾

烽火科技作為公司的控股股東，為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，烽火科技作出如下承諾：

“（1）烽火科技嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)烽火通信的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占烽火通信的利益；

（2）自本承諾函出具之日至本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，烽火科技承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

（3）烽火科技承諾切實(shí)履行烽火通信制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及烽火科技對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若烽火科技違反該等承諾并給烽火通信或者投資者造成損失的，烽火科技愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)烽火科技作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

（二）公司董事、高級(jí)管理人員的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾如下：

“（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）本人承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（3）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

（4）本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（5）如公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，本人承諾擬公布的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

（7）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施事項(xiàng)審議程序

董事會(huì)對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-048

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間及資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況

（一）募集資金金額、資金到賬時(shí)間

烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”） 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2019]1490號(hào)文核準(zhǔn)，于2019年12月2日公開發(fā)行了3,088.35萬張（3,088,350手）可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額308,835萬元。2019年12月6日，主承銷商國金證券股份有限公司在扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣28,720,000.00元后將余額人民幣3,059,630,000.00元全部匯入本公司開設(shè)的募集資金專用賬戶內(nèi)。募集資金總額扣除本次發(fā)行費(fèi)用人民幣31,462,800.00元后，募集資金凈額為人民幣3,056,887,200.00元。

上述募集資金已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具了信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZE10780號(hào)驗(yàn)證報(bào)告。本公司在銀行開設(shè)了專戶存儲(chǔ)上述募集資金。

（二）募集資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況

截至2024年6月30日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣萬元

■

二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

1．前次募集資金的實(shí)際使用情況對(duì)照表見附件1

2．前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾存在差異的說明

5G承載網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、下一代光通信核心芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目投資總額與承諾存在差異為投資結(jié)余所致。

烽火銳拓光纖預(yù)制棒項(xiàng)目（一期）、下一代寬帶接入系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、信息安全監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，截至2024年6月30日，實(shí)際投資總額與承諾存在差異為募投項(xiàng)目延期所致。

本公司于2023年12月26日召開第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，同意在募集資金投資用途及投資規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，將“烽火銳拓光纖預(yù)制棒項(xiàng)目（一期）”、“下一代寬帶接入系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“信息安全監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”等三個(gè)可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)期由48個(gè)月調(diào)整為72個(gè)月，結(jié)項(xiàng)時(shí)間延長至2025年12月。前述募投項(xiàng)目延期原因如下：受全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境面臨的復(fù)雜性、嚴(yán)峻性和不確定性影響，多領(lǐng)域呈現(xiàn)出顯著的分化態(tài)勢，雖然未來行業(yè)長期形勢向好，但是國內(nèi)外復(fù)雜的形勢仍存在較多不確定因素，本公司在實(shí)施項(xiàng)目過程中相對(duì)謹(jǐn)慎。各個(gè)募集資金項(xiàng)目在前期雖經(jīng)過充分的可行性論證，但在實(shí)際推進(jìn)過程中，受全球公共衛(wèi)生事件、土地供給因素、政府規(guī)劃變更、尾款支付等多方面因素影響，部分項(xiàng)目未能在計(jì)劃時(shí)間內(nèi)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但目前募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)工作仍在有序推進(jìn)中。為了維護(hù)公司及股東利益，降低募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置，根據(jù)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、實(shí)際建設(shè)情況以及外部市場環(huán)境發(fā)展預(yù)期，基于審慎性原則，本公司將“烽火銳拓光纖預(yù)制棒項(xiàng)目（一期）”、“下一代寬帶接入系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“信息安全監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的建設(shè)期進(jìn)行調(diào)整。

三、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

截至2024年6月30日，本公司不存在變更前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目的情況。

四、前次募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況

2019年12月20日，本公司第七屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，本公司于2019年12月使用了募集資金中68,904.28萬元用以置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金68,904.28萬元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZE10787號(hào)《烽火通信科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》，國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就募集資金使用情況進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的公告》（公告編號(hào)：臨2019-063）。

截至2024年6月30日，前述以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金已實(shí)施完成，具體置換情況如下：

■

注：以自籌資金預(yù)先投入的金額中，其中人民幣14,578.87萬元用于工程建設(shè)投資，人民幣20,244.43萬元用于設(shè)備投資，人民幣18,884.85萬元用于投片費(fèi)用，人民幣15,196.13萬元用于其他。

五、臨時(shí)閑置募集資金情況

（一）閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

1、 為提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，確保公司和股東利益最大化，本公司于2019年12月20日召開第七屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，決定將部分閑置募集資金不超過200,000萬元（含200,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起計(jì)算），并將根據(jù)工程進(jìn)度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金出具了核查意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：臨2019-064）。

截至2020年12月17日，公司已將上述用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的20億元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并已將上述歸還事項(xiàng)及時(shí)通知本公司保薦機(jī)構(gòu)國金證券股份有限公司和保薦代表人。

2、 本公司于2020年12月25日召開第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，決定將部分閑置募集資金不超過150,000萬元（含150,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起計(jì)算），并將根據(jù)工程進(jìn)度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金出具了核查意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2020年12月26日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：臨2020-049）。

截至2021年11月5日，本公司已將上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了本公司保薦機(jī)構(gòu)國金證券股份有限公司及保薦代表人。

3、 本公司于2021年11月10日召開第八屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，決定將部分閑置募集資金不超過70,000萬元（含70,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起計(jì)算），并將根據(jù)工程進(jìn)度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金出具了核查意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2021年11月12日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：臨2021-063）。

截至2022年11月7日，本公司已將上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了本公司保薦機(jī)構(gòu)國金證券股份有限公司及保薦代表人。

4、本公司于2022年11月24日召開第八屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，決定將部分閑置募集資金不超過60,000萬元（含60,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起計(jì)算），并將根據(jù)工程進(jìn)度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金出具了核查意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2022年11月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：臨2022-051）。

截至2023年11月21日，本公司已將上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了本公司保薦機(jī)構(gòu)國金證券股份有限公司及保薦代表人。

5、本公司于2023年12月6日召開第八屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，決定將部分閑置募集資金不超過46,000萬元（含46,000萬元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起計(jì)算），并將根據(jù)工程進(jìn)度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金出具了核查意見。相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2023年12月7日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2023-047）。

截至2024年6月30日，公司用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金32,766.53萬元。本公司不存在進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等情況。

（二）閑置募集資金購買理財(cái)情況

本公司于2019年12月20日召開第七屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，同意在不影響公司正常經(jīng)營和募集資金使用的前提下，使用不超過30,000萬元額度的閑置募集資金投資低風(fēng)險(xiǎn)、短期的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個(gè)月。在上述額度內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用。對(duì)此國金證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)就使用部分閑置募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品出具了專項(xiàng)審核意見，相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》（公告編號(hào)：臨2019-065號(hào)）。2020年5月8日，本公司披露《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品到期收回的公告》（公告編號(hào)：臨2020-016），已到期收回全部理財(cái)產(chǎn)品，共獲得理財(cái)收益165.16萬元。

六、尚未使用募集資金情況

截至2024年6月30日，本公司前次募集資金余額33,120.43萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息、理財(cái)產(chǎn)品收益等438.73萬元）。其中，募集資金賬戶余額353.90萬元，用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金32,766.53萬元，尚未使用募集資金占前次募集資金凈額的10.83%，該等資金將繼續(xù)用于承諾投資項(xiàng)目。

七、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

1．前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表見附件2

2．前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的情況。

3．累計(jì)實(shí)現(xiàn)的收益低于承諾累計(jì)收益的原因

“5G承載網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”部分客戶的項(xiàng)目招標(biāo)、建設(shè)進(jìn)度及驗(yàn)收滯后，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益不及預(yù)期。

“下一代光通信核心芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”部分產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的市場需求發(fā)生變化，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益不及預(yù)期。

八、前次募集資金實(shí)際使用情況與定期報(bào)告和其他信息披露有關(guān)內(nèi)容對(duì)照

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烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

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注：實(shí)際投資金額與募集后承諾投資金額的差額原因見"前次募集資金使用情況報(bào)告"二、2

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證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-050

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案披露的

提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》等公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)議案。

《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》等相關(guān)文件同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請(qǐng)廣大投資者注意查閱。

本次發(fā)行預(yù)案的披露不代表審核、注冊部門對(duì)于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或注冊。預(yù)案所述本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需取得有權(quán)國資授權(quán)管理單位的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過、上海證券交易所審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出同意注冊決定等程序，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-048

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議

決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，于2024年10月11日以通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)全體董事一致同意，豁免本次會(huì)議通知時(shí)限要求，并均已知悉與所議事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)容。會(huì)議應(yīng)參加董事11名，實(shí)際參加董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

會(huì)議經(jīng)過審議，通過了以下決議：

一、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司按照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次向特定對(duì)象發(fā)行（以下簡稱“本次發(fā)行”）的股票采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在經(jīng)上海證券交易所審核通過并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票作出同意注冊決定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為中國信息通信科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國信科”），共1名特定發(fā)行對(duì)象。烽火科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“烽火科技”）為公司的控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）為公司的實(shí)際控制人。中國信科系由國務(wù)院國資委出資控股，其通過全資子公司武漢郵電科學(xué)研究院有限公司（以下簡稱“武漢郵科院”）持有烽火科技92.69%股權(quán)。中國信科以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的全部股份，中國信科與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次向特定對(duì)象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為12.88元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)16.10元/股的百分之八十（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）與截至定價(jià)基準(zhǔn)日最近一年末上市公司經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)值（若上市公司股票在最近一年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至定價(jià)基準(zhǔn)日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，則每股凈資產(chǎn)值作相應(yīng)調(diào)整）兩者的孰高值（發(fā)行價(jià)格保留兩位小數(shù)并向上取整）。如公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

5、募集資金金額及用途

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過1,500,000,000.00元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

6、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量116,459,627股，未超過本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

若本次發(fā)行擬募集資金金額或發(fā)行的股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或發(fā)行審核、注冊文件的要求進(jìn)行調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)將作相應(yīng)調(diào)整。在該等情形下，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

7、限售期

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股票自本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象所取得公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)行對(duì)象因本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所獲得的發(fā)行人股份在鎖定期屆滿后減持時(shí)，需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

8、上市地點(diǎn)

本次向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

9、滾存未分配利潤的安排

在本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共同享有。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

10、決議有效期

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)議案之日起十二個(gè)月。

如中國證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成6人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，特編制了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于2024年度以向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案披露的提示性公告》（公告編號(hào)：2024-050）、《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，特制訂《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，特制訂《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已就前次募集資金的使用情況進(jìn)行了審核并編制了《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》，并聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于烽火通信科技股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的公告》（公告編號(hào)：2024-051）、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于烽火通信科技股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等規(guī)定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對(duì)攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析、并提出了公司擬采取的措施及承諾；相關(guān)主體依照法律法規(guī)的規(guī)定分別出具相關(guān)承諾。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2024-052）。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司與中國信息通信科技集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

中國信科擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票，認(rèn)購金額為不超過150,000.00萬元，中國信科為公司關(guān)聯(lián)方，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

針對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司與中國信科簽署《烽火通信科技股份有限公司與中國信息通信科技集團(tuán)有限公司之附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行A股股票認(rèn)購協(xié)議》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2024-053）。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于未來三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求等因素，為建立對(duì)投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅回報(bào)和監(jiān)督機(jī)制，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性，增強(qiáng)利潤分配決策透明度，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，特制定了《烽火通信科技股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象系中國信科，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和方法符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定且適當(dāng)、合理，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2024-054）。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

為保證本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、募集資金規(guī)模、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購辦法及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

（2）辦理本次發(fā)行的申報(bào)事宜，包括但不限于制作、修改、簽署、呈報(bào)、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)信息披露事宜；

（3）針對(duì)法律法規(guī)或證券監(jiān)管部門關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票政策的變化，或市場條件出現(xiàn)的變化，或中國證監(jiān)會(huì)的審核要求，或募集資金使用條件變化等，對(duì)本次發(fā)行股票的具體發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整（法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外），包括但不限于發(fā)行規(guī)模、發(fā)行數(shù)量、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜；

（4）在本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果增加公司注冊資本、驗(yàn)資、修改公司章程的相關(guān)條款，并報(bào)相關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，辦理工商變更登記事宜；

（5）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市，向相關(guān)部門辦理新增股份登記、托管、限售等相關(guān)事宜；

（6）在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；

（7）制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；指定或設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶，并與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議；

（8）決定并聘請(qǐng)本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；制作、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；并履行與本次發(fā)行相關(guān)的一切必要或適宜的申請(qǐng)、報(bào)批、登記備案手續(xù)等；

（9）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果之情形，或本次發(fā)行政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；

（10）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，分析、研究、論證本次發(fā)行對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)的攤薄影響，制定、修改、落實(shí)填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施，并根據(jù)未來新出臺(tái)的政策法規(guī)、實(shí)施細(xì)則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補(bǔ)充、完善相關(guān)分析和措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

（11）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

（12）在上述授權(quán)獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)及授權(quán)之同時(shí)，同意由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)公司管理層在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體處理本次發(fā)行及上市的相關(guān)事宜，并同時(shí)生效。本次授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象免于發(fā)出要約的議案》

公司本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為中國信科，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的規(guī)定，中國信科認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)，“經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的，投資者可以免于發(fā)出要約。

鑒于本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象中國信科已承諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購的股份，在經(jīng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東同意的前提下，根據(jù)《上市公司收購管理辦法（2020修正）》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，中國信科符合《上市公司收購管理辦法（2020修正）》規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。若中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于豁免要約收購的相關(guān)政策有不同安排或變化的，則按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的最新政策安排或變化執(zhí)行。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意特定對(duì)象免于發(fā)出收購要約的公告》（公告編號(hào)：2024-055）。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、馬建成、肖希、胡泊、藍(lán)海回避了該議案的表決。

本議案已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第四次專門會(huì)議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，基于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的總體工作安排，董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)，公司將在股東大會(huì)召開前以公告形式發(fā)出關(guān)于召開股東大會(huì)的通知，通知全體股東。

詳見公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的公告》（公告編號(hào)：2024-056）。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾軍、藍(lán)海、馬建成、肖希、胡泊回避了該議案的表決。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-059

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，且本次發(fā)行符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條豁免要約收購義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

2、本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

3、本次發(fā)行事項(xiàng)尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)主體同意、公司股東大會(huì)審議通過本次關(guān)聯(lián)交易并對(duì)認(rèn)購對(duì)象免于發(fā)出要約進(jìn)行批準(zhǔn)、上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊等。

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為中國信息通信科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國信科”）。中國信科擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。中國信科已與公司簽署了附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司于 2024年10月11日召開的第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了本次向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票的相關(guān)議案。

2024年10月11日，公司與中國信科簽署了《烽火通信科技股份有限公司與中國信息通信科技集團(tuán)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》”）。

本次權(quán)益變動(dòng)前，公司股本總額為1,185,491,856股，烽火科技直接持有494,097,741股，持股比例為 41.68%，為公司控股股東。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后，按照本次發(fā)行股份數(shù)量為116,459,627股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，中國信科將持有公司116,459,627股股份，占發(fā)行后上市公司總股本的8.95%，烽火科技仍為公司控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為上市公司的實(shí)際控制人。因此，本次向特定對(duì)象發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

二、認(rèn)購對(duì)象基本情況

■

經(jīng)查詢信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業(yè)信用信息公 示 系 統(tǒng) （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中國執(zhí)行信息公開網(wǎng) （http://zxgk.court.gov.cn/）等，中國信科不是失信被執(zhí)行人。

三、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容

公司與中國信科于2024年10月11日簽署了《烽火通信科技股份有限公司與中國信息通信科技集團(tuán)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容包括認(rèn)購標(biāo)的、認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購款項(xiàng)支付、認(rèn)購金額、認(rèn)購數(shù)量、滾存未分配利潤安排、生效條件和違約責(zé)任等，詳情請(qǐng)見公司在上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn）發(fā)布的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》等相關(guān)公告。

四、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

1、本次發(fā)行尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案并批準(zhǔn)認(rèn)購對(duì)象 免于發(fā)出要約，以及上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施。 上述事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊的時(shí)間，均存在不 確定性。

2、本次權(quán)益變動(dòng)符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的豁免要 約收購義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)豁免中國信科的要約收購義務(wù)后， 中國信科可免于向公司全體股東發(fā)出收購要約。

3、本次向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-057

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門

和證券交易所

處罰或采取監(jiān)管措施情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票，2024年10月11日公司已召開第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票等相關(guān)議案。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況公告如下：

一、最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰的情況

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情形。

二、最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-056

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》等議案，具體內(nèi)容詳見公司發(fā)布的《烽火通信科技股份有限公司第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2024-048）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā) 行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本 次董事會(huì)審議通過的部分議案尚需提交股東大會(huì)審議表決。

基于公司總體工作安排，公司董事會(huì)將在本次董事會(huì)會(huì)后擇期召開股東大會(huì) 審議《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》等議案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，會(huì)議時(shí)間以屆時(shí)通知的內(nèi)容為準(zhǔn)。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-055

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議

同意特定對(duì)象免于發(fā)出收購要約的

公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月11日召開了第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象免于發(fā)出要約的議案》。具體情況如下：

本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人、公司間接控股股東中國信息通信科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國信科”）。公司控股股東烽火科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“烽火科技”）持有公司總股本的41.68%，國務(wù)院國資委為公司的實(shí)際控制人，中國信科系國務(wù)院國資委出資的國有獨(dú)資公司，中國信科通過其全資子公司武漢郵電科學(xué)研究院有限公司持有公司控股股東烽火科技92.69%股權(quán)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：……（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”。

鑒于本次發(fā)行對(duì)象中國信科已承諾其認(rèn)購的本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，經(jīng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議并同意中國信科集團(tuán)免于發(fā)出要約后，中國信科可免于以要約收購方式增持股份。

因此，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意中國信科可免于以要約收購方式增持股份。本事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事會(huì)

2024年10月12日

證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號(hào)：2024-054

轉(zhuǎn)債代碼：110062 轉(zhuǎn)債簡稱：烽火轉(zhuǎn)債

烽火通信科技股份有限公司

關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票

涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對(duì)象中國信息通信科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國信科”）發(fā)行不超過116,459,627股（含本數(shù)）A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

● 中國信科系公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜已經(jīng)公司于2024年10月11日召開的第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，尚需經(jīng)過相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)主體同意、公司股東大會(huì)審議通過本次關(guān)聯(lián)交易并對(duì)認(rèn)購對(duì)象免于發(fā)出要約進(jìn)行批準(zhǔn)、上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

● 過去12個(gè)月內(nèi)，公司與中國信科的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)；不存在與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易。

● 本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易概述

2024年10月11日，公司與中國信科簽署《關(guān)于烽火通信科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。公司擬向中國信科發(fā)行不超過116,459,627股（含本數(shù)）的人民幣普通股股票，占公司本次發(fā)行前總股數(shù)9.82%，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)；發(fā)行價(jià)格為12.88元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%與發(fā)行人最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的孰高值。

本次發(fā)行對(duì)象中國信科系由國務(wù)院國資委出資控股，其通過全資子公司武漢郵電科學(xué)研究院有限公司（以下簡稱“武漢郵科院”）持有公司控股股東烽火科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“烽火科技”）92.69%股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方，該發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行的認(rèn)購，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）審批程序

本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。在提交公司董事會(huì)審議前，公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過相關(guān)議案，一致同意將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。方案尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過并批準(zhǔn)認(rèn)購對(duì)象免于發(fā)出要約，以及中國信科的批準(zhǔn)、上交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

（三）歷史關(guān)聯(lián)交易

過去12個(gè)月內(nèi)，公司與中國信科的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)；不存在與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

公司控股股東烽火科技集團(tuán)有限公司持有公司總股本的41.68%，國務(wù)院國資委為公司的實(shí)際控制人，中國信科系國務(wù)院國資委出資的國有獨(dú)資公司，中國信科通過其全資子公司武漢郵電科學(xué)研究院有限公司持有公司控股股東烽火科技92.69%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，中國信科屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

2、關(guān)聯(lián)人基本情況

（1）基本情況

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經(jīng)查詢信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中國信科不是失信被執(zhí)行人。

（2）股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系

截至目前，中國信科是國務(wù)院國資委出資的國有獨(dú)資公司（根據(jù)財(cái)政部、人力資源社會(huì)保障部、國務(wù)院國資委于2019年8月14日作出的財(cái)資[2019]37號(hào)《財(cái)政部、人力資源社會(huì)保障部、國資委關(guān)于劃轉(zhuǎn)中國石油天然氣集團(tuán)有限公司等中央企業(yè)部分國有資本有關(guān)問題的通知》，已將國務(wù)院國資委持有的中國信科10%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至全國社會(huì)保障基金理事會(huì)。截至目前，中國信科尚未完成本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更登記。）。中國信科與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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