21世紀經濟報道記者 趙云帆 報道

“9.24”并購新政后，A股迎來了嚴格意義上的首個跨界并購案例。

10月8日，主營異噻唑啉酮類工業殺菌劑的百傲化學（603360.SH），宣布斥資7億元，跨界收購主營芯片光刻、存儲芯片相關業務為主的企業。

公告顯示，公司全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡稱“芯傲華”），擬以7億元增資芯片產業鏈企業蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯”），增資后直接持有其46.67%股權。按此估算，芯慧聯估值約15億元。

另外，百傲化學還將獲讓芯慧聯7.97%表決權，使得上市公司的表決權比例合計達到54.6%，由此實現對芯慧聯實現控股，并將公司業務納入合并報表范圍內。

從化工行業走向芯片產業，百傲化學此輪收購屬于“跨界”。“并購重組六條”對合理跨界并購的支持，成為此次并購背后的政策基礎。

對此，有投行人士向21世紀經濟報道記者透露，跨界并購其實早在今年年中開始已經有放松跡象，部分企業下半年也開始積極尋覓項目和標的。而包括監管層方面，亦開始對通過并購重組進行市值管理的方式持更開放的態度。

4倍增值率與2.4億元商譽

公開資料顯示，芯慧聯主營業務包括黃光制程設備、濕法清洗設備、半導體產線用自動化設備等；而其分立并表公司芯慧聯新主營業務則包括 HBM（高帶寬存儲器）、3D閃存生產制造等。

芯慧聯合并財務報表顯示，該公司截至2024年6月底的凈資產為1.85億元；2023年和2024年上半年，公司分別實現營業收入1.72億和2.67億，實現凈利潤-3372.08萬元和8598.51萬元。

按評估報告，芯慧聯股權價值為8.29億元，增值率達到391.25%。因此7億增資對應的增資完成后股權比例為46.67%，其中對應增資形成的商譽達到2.4億元。

從工業殺菌劑到芯片制造，百傲化學的該筆收購同時出現了“跨界”，“高增值率”以及“高商譽”三大特征，而這是往年監管層重點關注的收購預案種類。然而針對此次收購，交易所方面并未在第一時間進行關注問詢或提示任何風險。

“本次股權并購屬于跨行業并購，由于公司本身缺少標的公司所在行業人才和管理經驗，存在一定的并購整合風險，包括企業文化融合、管理體系對接、人員安置與激勵等方面。”百傲化學在公告中的并購整合風險中提及。

公司還指出，雖然其將通過提名董事、監事及相關人員等多種方式參與芯慧聯治理和經營管理事務，但是如果并購完成后公司難以高效的整合與協同發展，將可能因標的公司經營管理和并購整合風險而造成公司損失。

關聯并購曾“流產”

值得注意的是，雖然此前9月30日，另一家上市公司松發股份（603268.SH）已經披露了其計劃置出陶瓷資產并置入母公司恒力集團旗下的造船業務恒力重工的計劃，其亦存在“跨界”說法。但嚴格意義上，該筆交易屬于關聯資產的借殼上市，一旦完成后，松發股份將仍然僅有造船這一單一業務，而非多元化經營。

因此，百傲化學收購芯片資產，但仍保有原先工業殺菌劑業務，其可以算是“9.24”新政以來上市公司擬實施跨界并購披露的首單。

耐人尋味的是，與喝到跨界并購“頭啖湯”相比，百傲化學并不是一個并購重組方面的“優等生”。

2021年7月，百傲化學曾發布關聯資產并購計劃，擬收購公司控股股東大連通運投資有限公司的關聯資產大連匯宇鑫的全部股權。該計劃發布后，百傲化學馬上收到了交易所的問詢函，其要求公司說明收購標的資產存在的經營虧損與凈資產為負的原因，設置多層股權架構的原因，大額對外擔保的風險等。

據悉，大連匯宇鑫主要通過2016年收購的美國公司Clearon開展業務，后者主營水處理化工產品的研發、生產及銷售，包括住宅和工業市場的游泳池和水療中心以及清潔劑和消毒劑，與上市公司處于同一行業。

雖然屬于主業延伸并購，但標的公司財務和擔保問題突出，百傲化學又遲遲難以回復交易所關于并購計劃的關鍵問題，因此當年12月，百傲化學宣布終止該項重組計劃。

歷史上，百傲化學實際控制人劉憲武曾與公司當前第三大股東大連三鑫投資有限公司背后控股方——大連和升控股的控股自然人王文鋒為一致行動人。和升控股也曾一度謀求百傲化學的控股地位。

此前，和升控股則曾以重整東北大型民營企業億通集團名噪一時，后又一度謀求另一家上市公司新大洲控股地位，而被視為資本市場上“長袖善舞”的一股勢力。和升控股又曾因重整億陽集團涉及未按時對旗下億陽信通發布要約收購或減持股票，而被當地證監局通告批評。

新質生產力跨界并購“松綁”

作為關聯交易曾經受阻的百傲化學，其跨界并購得以“問世”，與此前9月24日證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，即所謂“并購六條”不無關聯。

根據“并購六條”的精神，上市公司的并購優先以服務新質生產力發展、鼓勵產業整合、提高監管包容度、提升交易效率等內容為主。

其中，并購優先以服務新質生產力發展為主的陳述，明確了并購重組行為以提升新質生產力在資本市場的落腳點為主要目標，通過提升并購重組的廣度，給予了“跨界并購”以生存空間。

有分析人士指出，從創新之處來看，百傲化學此次跨界收購，不僅利用有限的自有資金完成了對評估價值較高的芯慧聯的并表，撬動了上市公司資金的有效利用，更令作為新質生產力的芯片企業正式成為上市公司的一部分，完成了上市公司主業之外的第二支點的改造。

此外，由于案例系通過增資非上市公司實現資產重組，因此交易成行無需通過股份發行審批，流程和節奏更為簡易和快捷。

同時涉及“跨界”，“4倍增值率”與“2.4億商譽”的并購計劃得以順利發布，也體現了當前并購重組市場生態的明確轉向。

“放到以前，這樣的案子可能連公告都發不出來。”有投行人士評價此次收購計劃，但仍提示：“（收購案）真正獲得通過還有不確定性。”

他還向記者透露，過去一段時間，監管層主要以支持沿著上市公司主業的產業鏈并購為核心，對跨界并購則持高度謹慎態度。而對跨界并購的風向轉變始于今年下半年至今。

他表示，目前監管層對新質生產力跨界并購總體以支持為主，希望能通過并購重組實現新質生產力企業的資本化提升投資者對上市公司成長的信心，同時也能減少IPO對二級市場蓄水池的抽離。

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