證券代碼：600439 證券簡稱：瑞貝卡 公告編號：臨2024-023
河南瑞貝卡發制品股份有限公司
關于控股股東擬協議轉讓部分股份
暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 河南瑞貝卡發制品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“瑞貝卡”）控股股東河南瑞貝卡控股有限責任公司（以下簡稱“控股股東”），擬通過協議轉讓方式向許玉梅女士（以下簡稱“受讓方”）轉讓其持有的公司60,000,000股無限售條件流通股，占公司當前總股本1,131,985,440股的5.30%，受讓方與公司控股股東之間不存在關聯關系。
● 本次轉讓未觸及要約收購，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響，亦不存在損害公司及其他股東利益的情形。
●本次協議轉讓公司股份事項尚需經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”或“交易所”）合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）辦理股份轉讓過戶登記手續，最終實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次權益變動基本情況
公司收到控股股東通知，為滿足自身經營發展需求，公司控股股東與許玉梅女士于2024年10月8日簽署了《股份轉讓協議》，約定將其持有的60,000,000股無限售條件流通股（占公司總股本的5.30%）通過協議轉讓方式以每股2.51元（即2024年9月30日收盤價2.78元/股的90%）轉讓給受讓方。受讓方與公司控股股東之間不存在關聯關系。
本次權益變動前后，交易雙方持股情況如下：
■
二、協議轉讓雙方基本情況
（一）轉讓方基本情況
■
（二）受讓方基本情況
■
三、股份轉讓協議的主要內容
甲方（轉讓方）：河南瑞貝卡控股有限責任公司
乙方（受讓方）：許玉梅
（一）標的股份及轉讓價格
1.1 甲方將其持有的瑞貝卡 60,000,000股股份(占公司總股本1,131,985,440股的5.30%)以協議方式轉讓給乙方，乙方同意按照本協議約定的條款和條件受讓前述標的股份。
1.2標的股份的轉讓單價為每股人民幣2.51元（即2024年9月30日收盤價2.78元/股的90%），標的股份轉讓價格合計金額為人民幣15060萬元（大寫金額：壹億伍仟零陸拾萬元整）（以下簡稱“標的股份轉讓價款”）。該價格系根據本協議簽署之日前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。
1.3在本協議簽署日至交割日期間內，瑞貝卡如有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，標的股份因上述除權事項所產生的紅股均屬于標的股份。
（二）轉讓步驟及價款支付
2.1甲乙雙方一致同意，標的股份轉讓價款按本協議約定的條件分叁期支付。
2.1.1第一期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第一期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整）,本協議簽訂后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否則甲方有權單方面解除本協議。
2.1.2第二期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第二期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整），在上交所就本次股份轉讓出具確認函的兩個工作日內，由乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金。
2.1.3第三期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第三期轉讓款”）為人民幣5060萬元（大寫金額：伍仟零陸拾萬元整）,自收到中登公司出具的證券過戶登記確認書的兩個工作日內，乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金。
2.2除因證券監管機構（包括但不限于中國證監會、上交所、中登公司、地方證監局）或其他包括但不限于各級立法、行政、司法等政府有關部門意見對此次交易產生延遲外，甲方承諾及時推進標的股份的過戶和交割手續。甲方應及時配合乙方向上交所、中登公司申請辦理股份過戶的核準與登記的法定手續，在應乙方要求且乙方按時履行其付款義務情景下，甲方承諾按時協助辦理上述各項手續，如甲方自身原因延遲協助辦理上述各項手續超過30個工作日的，乙方有權單方面解除本協議，并要求甲方在3個工作日內返還乙方已支付的款項，并按照已支付款項的萬分之五/日向乙方支付違約金。
2.3交易稅費
本協議約定的標的股份轉讓價款為含稅價格。因簽署或履行本協議而發生的法定稅費，雙方應按照有關法律法規的規定各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。
(三)標的股份的交割
3.1甲方收到第二期標的股份轉讓價款后開始著手辦理標的股份的過戶申請手續。
3.2本次股份轉讓的交割日為甲方向乙方轉讓的標的股份登記于乙方名下的日期。
(四)陳述與保證
4.1本協議雙方均具有簽署本協議所需的民事權利能力和民事行為能力，且均擁有合法訂立和簽署本協議及履行其在本協議項下的義務所需的權利和授權，本協議一經簽署即對其具有約束力；
4.2本協議的簽訂和履行將不會違反：（a）其公司章程、有限合伙協議或其他組織性文件；（b）適用于其的任何判決、裁決、裁定、命令、決定或其須遵從的任何適用法律法規；或（c）其作為一方當事人的對其有約束力的任何協議或安排；
4.3除本協議約定事項外，簽署、交付和履行本協議和其他交易文件均不再需要獲得其他政府部門或其它第三方主體的任何同意、批準、授權或其他命令，亦無需其他政府部門或其他主體采取任何行動或向任何政府部門或其它主體備案或發出通知；
4.4雙方均有義務促使本次交易以合法、合規的方式完成。若根據監管部門要求，本次交易需要完成任何政府審批、備案、登記或其他手續，雙方均有義務相互配合以盡快完成該等手續。
(五)違約責任
5.1本協議生效后，除本協議另有約定外，任何一方不得擅自解除本協議，若單方面解除本協議，視為違約。
5.2本協議生效后，任何一方均應按本協議的約定履行其在本協議項下的任何義務，若一方未能按照本協議規定的期限履行，每逾期一日，違約方應按逾期履行部分金額的萬分之五為標準向守約方支付逾期履行違約金。除前述違約金外，違約方還應當承擔守約方因違約方違約而產生的全部直接、間接損失和相關債務追索合理費用（包括但不限于仲裁費用、律師費、公證費、保全費、保險費等）。
5.3本協議生效后，如乙方未按本協議約定及時支付股權轉讓款的，甲方有權解除本協議，有權要求乙方按本協議第5.2條的約定承擔違約責任。
5.4如因甲方原因（監管政策、審批、不可抗力等原因除外），導致本次交易下的標的股份自上交所就本次股份轉讓出具確認函之日起超過30個交易日仍未能過戶至乙方名下，則乙方有權解除本協議，有權要求甲方在3個工作日內返還乙方已經支付的款項，并按照已支付款項的萬分之五/日向乙方支付違約金。其他甲方應承擔的違約責任按照5.2條約定執行。
(六)適用法律及爭議解決
6.1本協議的訂立、履行、效力、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
6.2凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決；協商不成，本協議任何一方有權將該爭議提交上海仲裁委員會，申請按該院屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
（七）協議簽署時間
本協議由甲乙雙方于 2024 年 10 月8日在許昌市共同簽署。
四、本次股份轉讓對公司的影響
本次股份協議轉讓未觸及要約收購，不會導致公司控股股東及實際控制人發
生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響,亦不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、相關風險提示
1、本次協議轉讓股份事項尚需經上交所合規性審核，并在中登公司辦理協議股份過戶登記手續。本次交易能否最終完成實施尚存在不確定性。
2、本次權益變動涉及的信息披露義務人按規定編制了權益變動報告書，具
體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《簡式權
益變動報告書》。
3、公司將持續關注股東股份轉讓的進展情況，督促股東依照法律法規及相
關規范性文件進行協議轉讓并履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注
意投資風險。
特此公告。
河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事會
2024年10月10日
河南瑞貝卡發制品股份有限公司
簡式權益變動報告書
(一)
上市公司名稱：河南瑞貝卡發制品股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：瑞貝卡
股票代碼：600439
信息披露義務人：河南瑞貝卡控股有限責任公司
住所/通訊地址：許昌市瑞貝卡大道669號
股份變動性質：股份減少（協議轉讓）
簽署日期：2024年10月9日
信息披露義務人聲明
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15 號一權益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。
二、依據《公司法》《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在河南瑞貝卡發制品股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在河南瑞貝卡發制品股份有限公司中擁有權益的股份。
三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋 義
本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：
■
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
■
二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況
■
三、截至本報告書簽署日，信息披露義務人境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況（根據實際情況填寫）
截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動的目的及持股計劃
一、本次權益變動的目的
信息披露義務人根據自身經營發展需要，與受讓人許玉梅通過股份協議轉讓方式轉讓信息披露義務人持有的瑞貝卡的股份，以保證公司長期穩定發展，也為上市公司引入穩定投資者，保證上市公司長期、健康、穩定發展。
二、未來十二個月持股計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續減持瑞貝卡股份的計劃。
若發生相關權益變動事項，信息披露義務人承諾將按照《證券法》《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，及時履行相關信息披露義務及審批程序。
第四節 權益變動的方式
一、信息披露義務人在本次權益變動前持有瑞貝卡股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人持有瑞貝卡無限售條件流通股份381,538,217股，占公司總股本的33.71%。
二、本次權益變動方式
信息披露義務人擬將持有的上市公司60,000,000股無限售條件流通股（占公司總股本的 5.30%）通過協議轉讓的方式轉讓給許玉梅。
具體情況如下：
■
三、股份轉讓協議的主要內容
信息披露義務人與許玉梅簽署《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
1、協議主體及簽訂時間
甲方（轉讓方）：河南瑞貝卡控股有限責任公司
乙方（受讓方）：許玉梅
簽訂時間：2024年10月8日
2、協議主要內容
（1）本次轉讓股份
乙方按照協議約定，受讓甲方持有的瑞貝卡60,000,000（大寫：陸仟萬）股無限售流通股（占截至協議簽署日目標公司總股本的5.30%，以下簡稱“標的股份”）。標的股份的轉讓單價為每股人民幣2.51元（即2024年9月30日收盤價2.78元/股的90%），標的股份轉讓價格合計金額為人民幣15060萬元（大寫金額：壹億伍仟零陸拾萬元整）（以下簡稱“標的股份轉讓價款”）。該價格系根據本協議簽署之日前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。
（2）轉讓價款的支付方式及付款過戶安排
甲乙雙方一致同意，標的股份轉讓價款按本協議約定的條件分叁期支付：
第一期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第一期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整）,本協議簽訂后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否則甲方有權單方面解除本協議；第二期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第二期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整），在上海證券交易所就本次股份轉讓出具確認函的兩個工作日內，由乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金；第三期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第三期轉讓款”）為人民幣5060萬元（大寫金額：伍仟零陸拾萬元整）,自收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券過戶登記確認書的兩個工作日內，乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金。
（3）協議生效
雙方均有義務促使本次交易以合法、合規的方式完成。若根據監管部門要求，本次交易需要完成相關審批、備案、登記或其他手續，雙方均有義務相互配合以盡快完成該等手續。本協議自甲乙雙方簽字之日起成立并生效。
四、尚未履行的批準程序
本次權益變動尚需取得上海證券交易所的合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理協議轉讓股份過戶相關手續。
五、股份存在權利限制的說明
截至本報告書簽署日，瑞貝卡控股持有公司無限售條件流通股381,538,217股，占公司總股本的33.71%；累計質押股數160,000,000 股，占公司總股本的14.13%。本次權益變動所涉及的股份不存在其他權利限制。
第五節 前六個月內買賣上市公司股票的情況
本報告書簽署日前六個月，信息披露義務人不存在買賣瑞貝卡股票的情形。
第六節 其他重大事項
信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
備查文件：
1、信息披露義務人身份證明文件；
2、信息披露義務人聲明；
3、信息披露義務人簽署的本報告書；
4、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
以上文件備置于河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事會供投資者查詢。
第八節 信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：河南瑞貝卡控股有限責任公司
法定代表人：鄭有全
簽署日期：2024年10月9日
附表：
簡式權益變動報告書
■
信息披露義務人：河南瑞貝卡控股有限責任公司
法定代表人：鄭有全
簽署日期：2024年10月9日
河南瑞貝卡發制品股份有限公司
簡式權益變動報告書
(二)
上市公司名稱：河南瑞貝卡發制品股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：瑞貝卡
股票代碼：600439
信息披露義務人：許玉梅
住所/通訊地址：江蘇省南京市下關區***
股份變動性質：股份增加（協議轉讓）
簽署日期：2024年10月9日
信息披露義務人聲明
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15 號一權益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。
二、依據《公司法》《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在河南瑞貝卡發制品股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在河南瑞貝卡發制品股份有限公司中擁有權益的股份。
三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋 義
本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：
■
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
■
二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 本次權益變動的目的及持股計劃
一、本次權益變動的目的
信息披露義務人認可瑞貝卡未來發展，認可上市公司投資價值。2024年10月8日，信息披露義務人與公司控股股東河南瑞貝卡控股有限責任公司達成協議，以協議轉讓方式受讓河南瑞貝卡控股有限責任公司持有公司無限售條件流通股60,000,000股，占公司總股本的5.30%。
二、未來十二個月持股計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持瑞貝卡股份的計劃。
若發生相關權益變動事項，信息披露義務人承諾將按照《證券法》《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，及時履行相關信息披露義務及審批程序。
第四節 本次權益變動方式
一、信息披露義務人在本次權益變動前持有瑞貝卡股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人持有瑞貝卡股份0股，占公司總股本的0.00%。
二、本次權益變動方式
本次權益變動系信息披露義務人2024年10月8日通過股份協議轉讓方式受讓河南瑞貝卡控股有限責任公司持有公司無限售流通股60,000,000股，占公司總股本的5.30%。
具體情況如下：
■
三、股份轉讓協議的主要內容
信息披露義務人與河南瑞貝卡控股有限責任公司簽署《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
1、協議主體及簽訂時間
甲方（轉讓方）：河南瑞貝卡控股有限責任公司
乙方（受讓方）：許玉梅
簽訂時間：2024年10月8日
2、協議主要內容
（1）本次轉讓股份
乙方按照協議約定，受讓甲方持有的瑞貝卡60,000,000（大寫：陸千萬）股無限售流通股（占截至協議簽署日目標公司總股本的5.30%，以下簡稱“標的股份”）。標的股份的轉讓單價為每股人民幣2.51元（即2024年9月30日收盤價2.78元/股的90%），標的股份轉讓價格合計金額為人民幣15060萬元（大寫金額：壹億伍仟零陸拾萬元整）（以下簡稱“標的股份轉讓價款”）。該價格系根據本協議簽署之日前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。
（2）轉讓價款的支付方式及付款過戶安排
甲乙雙方一致同意，標的股份轉讓價款按本協議約定的條件分叁期支付：
第一期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第一期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整）,本協議簽訂后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否則甲方有權單方面解除本協議；第二期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第二期轉讓款”）為人民幣5000萬元（大寫金額：伍仟萬元整），在上海證券交易所就本次股份轉讓出具確認函的兩個工作日內，由乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金；第三期標的股份轉讓價款（以下簡稱“第三期轉讓款”）為人民幣5060萬元（大寫金額：伍仟零陸拾萬元整）,自收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券過戶登記確認書的兩個工作日內，乙方向甲方支付，否則乙方按延遲支付價款的萬分之五/日向甲方支付違約金。
（3）協議生效
雙方均有義務促使本次交易以合法、合規的方式完成。若根據監管部門要求，本次交易需要完成任何政府審批、備案、登記或其他手續，雙方均有義務相互配合以盡快完成該等手續。本協議自甲乙雙方簽字之日起成立并生效。
四、資金來源情況說明
本次權益變動的資金來源為信息披露義務人自有或自籌資金。
五、信息披露義務人擁有權益股份權利受限情況
截至本報告簽署日，信息披露義務人在本次權益變動所涉股份不存在質押、 查封或凍結等任何權利限制或被限制轉讓的情況。
六、本次權益變動的其他相關情況說明
1、本次權益變動不會導致上市公司的控股股東、實際控制人發生變化，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
2、本次協議轉讓事項尚需上交所進行合規性確認，并在中登公司辦理股份 過戶登記手續，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
第五節 前六個月內買賣上市公司股份的情況
本報告書簽署日前六個月，信息披露義務人不存在買賣瑞貝卡股票的情形。
第六節 其他重大事項
信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
備查文件：
1、信息披露義務人身份證明文件；
2、信息披露義務人聲明；
3、信息披露義務人簽署的本報告書；
4、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
以上文件備置于河南瑞貝卡發制品股份有限公司董事會供投資者查詢。
第八節 信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：許玉梅
簽署日期： 2024年10月9日
附表：簡式權益變動報告書
■
信息披露義務人：許玉梅
簽署日期： 2024年10月9日
VIP課程推薦
APP專享直播
熱門推薦
收起
24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻，更多粉絲福利掃描二維碼關注（sinafinance）
