市值31億元的A股上市公司光智科技，要收購百億估值的獨角獸企業主要股權，“蛇吞象”收購案背后，作為大股東的朱世會在打怎樣的算盤？

近日，光智科技公告，正在籌劃發行股份等方式購買先導電子科技股份有限公司（以下簡稱“先導電科”）的44.9119%的股份以及其他股東持有的股份，取得先導電科控制權。

先導電科是百億估值的獨角獸企業，是第一個實現大尺寸氧化銦錫材料（ITO）靶材國產化的企業，公司的ITO靶材出貨量已達到全球第一。

光智科技最新市值31.36億元，歸母凈利潤虧損兩年半，怎么會攀上先導電科的“高枝”？

原來，這是一起關聯收購，先導電科控股股東先導稀材受光智科技實際控制人朱世會控制。

這起關聯收購，是光智科技“咸魚翻身”的關鍵一步。2019年，朱世會入主中飛股份，推動公司轉型并改名光智科技，近幾年，光智科技陷入虧損泥潭。

如今，朱世會推動光智科技重組，兼顧上市公司扭虧與旗下資產上市，可謂一箭雙雕，朱世會的算盤能如意嗎？

“蛇吞象”重組，

朱世會的“一箭雙雕”算盤

這起重組案中，先導電科的估值受到外界關注。

據企查查信息，先導電科曾有多輪融資，其中2022年9月，先導電科完成中金資本管理部旗下基金領投的高達45億元的B輪投資，該輪融資完成后，公司估值超過了140億元。

最新一輪融資發生在2023年6月，先導電科完成北京旭輝投資的戰略融資，不過具體金額并未對外透露。

7月26日，《2024胡潤中國新材料企業百強榜》發布，先導電科入選，價值210億元。

先導電科無論是140億的估值還是210億價值，44%的股權價值都遠高于光智科技最新市值31.36億元。可見，這是一場蛇吞象式重組。

作為兩家公司背后的大股東，朱世會撮合光智科技收購先導電科控制權，可實現“一箭雙雕”的效果。

一方面，先導電科借此次機會實現主要資產上市，另一方面，光智科技業績或許迎轉機，估值將迎來變化。

此前，先導電科曾有獨立IPO計劃。

先導電科致力于研發、生產、銷售和回收真空鍍膜用濺射靶材和蒸發材料。公開信息顯示，先導電科連續3年入選胡潤全球獨角獸榜，排名從從951名上升到320名。

根據國信證券的披露，2月18日，先導電科在江蘇證監局辦理輔導備案登記，擬首次公開發行股票并上市。

備案信息顯示，2月2日，先導電科與國信證券簽署輔導協議，輔導將持續至5月份。5月的輔導內容為“對公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助公司按相關規定準備首次公開發行股票并上市申請文件”。

也就是說，如果進展順利，先導電科有望在上半年進行IPO申報。然而，從目前來看，先導電科的上市路徑并非獨立IPO。

根據光智科技的披露，公司擬通過發行股份等方式，購買先導稀材持有的先導電科44.9119%股份，亦有意購買標的公司其他股東持有的股份。

先導電科其余股東的交易意向尚未最終確定，光智科技預計10月21日前披露最終交易對方、標的資產范圍等具體方案。

值得注意的是，4月份，有投資者在互動平臺向光智科技提問：目前有傳聞先導集團部分業務借殼光智科技，請問目前是否有重組計劃。

光智科技并未否認，也未肯定，稱公司涉及的重大事項將會嚴格按照法律法規和深交所的規則及時履行審議程序和信披義務。

先導電科是先導集團下屬，如今，光智科技對先導電科股權的收購，預計構成重大資產重組。

事實上，光智科技和先導集團旗下業務之間的重組，早在數年前就有蛛絲馬跡。

連虧兩年半，

光智科技“咸魚翻身”？

光智科技的前身是中飛股份，2019年，朱世會控制的企業粵邦投資通過受讓股份以及委托權的形式，成為中飛股份控股股東，朱世會成為中飛股份實控人。

中飛股份的主營業務為高性能鋁合金材料及機加工零部件領域的生產、研發和銷售。朱世會入主后，公司新建“紅外光學與激光器件產業化項目”，形成紅外光學及激光器件、高端鋁合金材料雙主業經營模式。

2021年11月，中飛股份證券簡稱變更為“光智科技”。

朱世會入主中飛股份前，曾有一個上市夢。早在2012年，廣東先導稀材股份有限公司（以下簡稱“先導稀材”）就曾闖關創業板，但未能成功。

先導稀材為先導集團子公司，同時為先導電科的控股股東。2019年，朱世會拿下中飛股份控制權后，引發外界對先導稀材曲線上市的猜想。

從實際情況來看，朱世會入主后，光智科技的業務發生變化，但未有進一步的重組動作，收購先導稀材股權。

如今，光智科技擬收購先導稀材持有的先導電科44.9119%的股份，一旦收購成功，先導稀材也間接圓了上市夢，光智科技的業績也有望“咸魚翻身”。

數據顯示，2019年至2023年，光智科技營收從1.29億元增長至10.11億元，但扣非利潤5年虧4年，僅2020年盈利927萬元。

2022和2023年兩年，光智科技連續虧損，歸母凈利潤和扣非凈利潤虧損兩年合計均超3.5億元。2024上半年，公司歸母和扣非凈利潤雙雙虧損。

對于虧損原因，光智科技在財報中提到了公司組建后端產品銷售團隊，銷售費用大幅增長；研發人員數量增加并加大研發投入，研發費用翻倍式增長等。

先導電科的業績情況如何？光智科技以及此前的輔導材料中均未有披露。從媒體報道中，先導電科實力不俗。

據報道，先導電科基地負責人表示，隨著異質結以及鈣鈦礦太陽能電池的快速增長，ITO靶材將迎來下一個爆發期，僅憑ITO靶材一個產品，公司未來一年就可實現超百億元產值。

那么，先導電科作為實力不俗的獨角獸企業，為何不獨立IPO，而是選擇被上市公司收購的方式？

有創投人士表示，近期證監會發布的“并購六條”，鼓勵支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，給光智科技重組先導電科帶來先決條件。

除了政策的機遇，對于朱世會來說，其執掌的光智科技已經多年虧損，無論是扭虧還是提振二級市場信心，都需要一劑良藥，購買資產是重要扭虧法寶。

這起收購預計構成重大資產重組，不確定性因素還很多，能否順利完成，還有待觀察。對于光智科技收購資產進展，我們將持續關注。

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