（來(lái)源：尺度商業(yè)）

文 | 張佳儒

市值31億元的A股上市公司光智科技，要收購(gòu)百億估值的獨(dú)角獸企業(yè)主要股權(quán)，“蛇吞象”收購(gòu)案背后，作為大股東的朱世會(huì)在打怎樣的算盤？

近日，光智科技公告，正在籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買先導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)電科”）的44.9119%的股份以及其他股東持有的股份，取得先導(dǎo)電科控制權(quán)。

先導(dǎo)電科是百億估值的獨(dú)角獸企業(yè)，是第一個(gè)實(shí)現(xiàn)大尺寸氧化銦錫材料（ITO）靶材國(guó)產(chǎn)化的企業(yè)，公司的ITO靶材出貨量已達(dá)到全球第一。

光智科技最新市值31.36億元，歸母凈利潤(rùn)虧損兩年半，怎么會(huì)攀上先導(dǎo)電科的“高枝”？

原來(lái)，這是一起關(guān)聯(lián)收購(gòu)，先導(dǎo)電科控股股東先導(dǎo)稀材受光智科技實(shí)際控制人朱世會(huì)控制。

這起關(guān)聯(lián)收購(gòu)，是光智科技“咸魚翻身”的關(guān)鍵一步。2019年，朱世會(huì)入主中飛股份，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型并改名光智科技，近幾年，光智科技陷入虧損泥潭。

如今，朱世會(huì)推動(dòng)光智科技重組，兼顧上市公司扭虧與旗下資產(chǎn)上市，可謂一箭雙雕，朱世會(huì)的算盤能如意嗎？

“蛇吞象”重組，

朱世會(huì)的“一箭雙雕”算盤

這起重組案中，先導(dǎo)電科的估值受到外界關(guān)注。

據(jù)企查查信息，先導(dǎo)電科曾有多輪融資，其中2022年9月，先導(dǎo)電科完成中金資本管理部旗下基金領(lǐng)投的高達(dá)45億元的B輪投資，該輪融資完成后，公司估值超過(guò)了140億元。

最新一輪融資發(fā)生在2023年6月，先導(dǎo)電科完成北京旭輝投資的戰(zhàn)略融資，不過(guò)具體金額并未對(duì)外透露。

7月26日，《2024胡潤(rùn)中國(guó)新材料企業(yè)百?gòu)?qiáng)榜》發(fā)布，先導(dǎo)電科入選，價(jià)值210億元。

先導(dǎo)電科無(wú)論是140億的估值還是210億價(jià)值，44%的股權(quán)價(jià)值都遠(yuǎn)高于光智科技最新市值31.36億元。可見(jiàn)，這是一場(chǎng)蛇吞象式重組。

作為兩家公司背后的大股東，朱世會(huì)撮合光智科技收購(gòu)先導(dǎo)電科控制權(quán)，可實(shí)現(xiàn)“一箭雙雕”的效果。

一方面，先導(dǎo)電科借此次機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)主要資產(chǎn)上市，另一方面，光智科技業(yè)績(jī)或許迎轉(zhuǎn)機(jī)，估值將迎來(lái)變化。

此前，先導(dǎo)電科曾有獨(dú)立IPO計(jì)劃。

先導(dǎo)電科致力于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和回收真空鍍膜用濺射靶材和蒸發(fā)材料。公開(kāi)信息顯示，先導(dǎo)電科連續(xù)3年入選胡潤(rùn)全球獨(dú)角獸榜，排名從從951名上升到320名。

根據(jù)國(guó)信證券的披露，2月18日，先導(dǎo)電科在江蘇證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

備案信息顯示，2月2日，先導(dǎo)電科與國(guó)信證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，輔導(dǎo)將持續(xù)至5月份。5月的輔導(dǎo)內(nèi)容為“對(duì)公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助公司按相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”。

也就是說(shuō)，如果進(jìn)展順利，先導(dǎo)電科有望在上半年進(jìn)行IPO申報(bào)。然而，從目前來(lái)看，先導(dǎo)電科的上市路徑并非獨(dú)立IPO。

根據(jù)光智科技的披露，公司擬通過(guò)發(fā)行股份等方式，購(gòu)買先導(dǎo)稀材持有的先導(dǎo)電科44.9119%股份，亦有意購(gòu)買標(biāo)的公司其他股東持有的股份。

先導(dǎo)電科其余股東的交易意向尚未最終確定，光智科技預(yù)計(jì)10月21日前披露最終交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)范圍等具體方案。

值得注意的是，4月份，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)向光智科技提問(wèn)：目前有傳聞先導(dǎo)集團(tuán)部分業(yè)務(wù)借殼光智科技，請(qǐng)問(wèn)目前是否有重組計(jì)劃。

光智科技并未否認(rèn)，也未肯定，稱公司涉及的重大事項(xiàng)將會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和深交所的規(guī)則及時(shí)履行審議程序和信披義務(wù)。

先導(dǎo)電科是先導(dǎo)集團(tuán)下屬，如今，光智科技對(duì)先導(dǎo)電科股權(quán)的收購(gòu)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

事實(shí)上，光智科技和先導(dǎo)集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)之間的重組，早在數(shù)年前就有蛛絲馬跡。

連虧兩年半，

光智科技“咸魚翻身”？

光智科技的前身是中飛股份，2019年，朱世會(huì)控制的企業(yè)粵邦投資通過(guò)受讓股份以及委托權(quán)的形式，成為中飛股份控股股東，朱世會(huì)成為中飛股份實(shí)控人。

中飛股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能鋁合金材料及機(jī)加工零部件領(lǐng)域的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。朱世會(huì)入主后，公司新建“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，形成紅外光學(xué)及激光器件、高端鋁合金材料雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。

2021年11月，中飛股份證券簡(jiǎn)稱變更為“光智科技”。

朱世會(huì)入主中飛股份前，曾有一個(gè)上市夢(mèng)。早在2012年，廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)稀材”）就曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，但未能成功。

先導(dǎo)稀材為先導(dǎo)集團(tuán)子公司，同時(shí)為先導(dǎo)電科的控股股東。2019年，朱世會(huì)拿下中飛股份控制權(quán)后，引發(fā)外界對(duì)先導(dǎo)稀材曲線上市的猜想。

從實(shí)際情況來(lái)看，朱世會(huì)入主后，光智科技的業(yè)務(wù)發(fā)生變化，但未有進(jìn)一步的重組動(dòng)作，收購(gòu)先導(dǎo)稀材股權(quán)。

如今，光智科技擬收購(gòu)先導(dǎo)稀材持有的先導(dǎo)電科44.9119%的股份，一旦收購(gòu)成功，先導(dǎo)稀材也間接圓了上市夢(mèng)，光智科技的業(yè)績(jī)也有望“咸魚翻身”。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，光智科技營(yíng)收從1.29億元增長(zhǎng)至10.11億元，但扣非利潤(rùn)5年虧4年，僅2020年盈利927萬(wàn)元。

2022和2023年兩年，光智科技連續(xù)虧損，歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)虧損兩年合計(jì)均超3.5億元。2024上半年，公司歸母和扣非凈利潤(rùn)雙雙虧損。

對(duì)于虧損原因，光智科技在財(cái)報(bào)中提到了公司組建后端產(chǎn)品銷售團(tuán)隊(duì)，銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)；研發(fā)人員數(shù)量增加并加大研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用翻倍式增長(zhǎng)等。

先導(dǎo)電科的業(yè)績(jī)情況如何？光智科技以及此前的輔導(dǎo)材料中均未有披露。從媒體報(bào)道中，先導(dǎo)電科實(shí)力不俗。

據(jù)報(bào)道，先導(dǎo)電科基地負(fù)責(zé)人表示，隨著異質(zhì)結(jié)以及鈣鈦礦太陽(yáng)能電池的快速增長(zhǎng)，ITO靶材將迎來(lái)下一個(gè)爆發(fā)期，僅憑ITO靶材一個(gè)產(chǎn)品，公司未來(lái)一年就可實(shí)現(xiàn)超百億元產(chǎn)值。

那么，先導(dǎo)電科作為實(shí)力不俗的獨(dú)角獸企業(yè)，為何不獨(dú)立IPO，而是選擇被上市公司收購(gòu)的方式？

有創(chuàng)投人士表示，近期證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“并購(gòu)六條”，鼓勵(lì)支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，給光智科技重組先導(dǎo)電科帶來(lái)先決條件。

除了政策的機(jī)遇，對(duì)于朱世會(huì)來(lái)說(shuō)，其執(zhí)掌的光智科技已經(jīng)多年虧損，無(wú)論是扭虧還是提振二級(jí)市場(chǎng)信心，都需要一劑良藥，購(gòu)買資產(chǎn)是重要扭虧法寶。

這起收購(gòu)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不確定性因素還很多，能否順利完成，還有待觀察。對(duì)于光智科技收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)展，我們將持續(xù)關(guān)注。

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