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2024年7月23日，交易所發出第3輪審核問詢函，截止終止，發行人未進行回復。2024年9月20日，因洛陽中超新材料股份有限公司、保薦人撤回發行上市申請，本所決定終止其創業板發行上市審核。

值得注意的是，這已經是中超股份近年來的第四次沖擊IPO，2016年、2019年和2020年，中超股份分別試圖在創業板和科創板上市。

洛陽中超新材料股份有限公司（“中超股份”）主要從事先進無機非金屬材料研發、生產和銷售，主要產品包括以超細氫氧化鋁為代表的低煙無鹵阻燃材料，以及以特種氧化鋁、勃姆石為代表的鋰電池涂覆材料等。公司是工信部授予的“國家級專精特新小巨人企業”。

報告期內公司產品較為單一，主要營業收入及經營利潤來自于超細氫氧化鋁產品。報告期內主營業務收入分產品的主要用途構成情況如下表所示：

控股股東和實際控制人

裴廣斌、張金華為發行人的控股股東、實際控制人，合計控制發行人股份總數的61.61%。

主要財務數據及財務指標

發行人選擇的具體上市標準：最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于 1 億元，且最近一年凈利潤不低于6,000 萬元。

募集資金用途

本次公開發行股份數量不超過1,870.00萬股，公司本次公開發行股票數量占發行后總股本的比例不低于25.00%，預計融資12.4億元，募集資金扣除發行費用后，擬投資以下項目：

中超股份第一次IPO在2016年。根據當年的河南證監局網站公示，中超股份擬在A股市場首次公開發行股票并上市，正接受招商證券對其進行輔導，于2016年4月12日在河南證監局進行備案。但同年9月12日，輔導備案突然終止，首次IPO無疾而終。

2019年和2020年，中超股份分別試圖在創業板和科創板上市。

問題2.關于前次申報

申請文件顯示：發行人此前分別于2019年、2020年申報創業板、科創板上市后撤回。本次申報，保薦人于2021年9月開始盡職調查，2022年1月開始輔導，2023年5月完成輔導。

請發行人：（1）說明前兩次申報撤回的具體原因，是否存在發行上市實質性障礙；前次申報科創板撤回后是否存在整改事項，結合發行人經營情況、上市規劃及中介機構主要工作情況等說明在中介機構及主要簽字人員未發生變動、財務數據未發生變動的情況下，本次申報保薦人盡職調查及輔導用時超過1年半的原因。

（2）說明前兩次申報與本次申報在申請文件信息披露方面是否存在差異并說明差異原因；發行人在主營業務、技術水平、客戶供應商結構等方面的變動情況。

（3）說明發行人前次申報科創板時披露了市場占有率具體占比，本次未披露相關數據的原因；本次招股說明書中產品性能優勢等部分使用的檢測數據與前次申報科創板時使用的數據一致，說明相關數據是否仍有效，能否代表發行人與行業最新技術水平；說明本次申請文件是否存在其他應披露未披露、應更新未更新的情形。

請保薦人發表明確意見。

一、說明前兩次申報撤回的具體原因，是否存在發行上市實質性障礙；前次申報科創板撤回后是否存在整改事項，結合發行人經營情況、上市規劃及中介機構主要工作情況等說明在中介機構及主要簽字人員未發生變動、財務數據未發生變動的情況下，本次申報保薦人盡職調查及輔導用時超過1年半的原因。

（一）說明前兩次申報撤回的具體原因，是否存在發行上市實質性障礙

1、2019年度創業板申報

公司于2019年6月17日向中國證監會報送了創業板上市申請，申請材料于2019年6月25日獲證監會受理。

公司注重研發投入，積極引進高層次研發人員。公司于2015年完成了49人的持股計劃，但未涵蓋2015年后新進入的部分研發人員?？紤]到公司新引入的主要研發人員對公司未來發展具有重要作用，因此，公司計劃撤回后擬設立持股平臺向研發人員增資擴股，優化激勵機制。

此外，公司基于當時科創板的上市規則，對是否符合科創板定位條件進行了評估：公司當年經營業績較好，凈利潤水平超過8,000萬元，預計市值水平符合相關要求；公司產品性能對標國際同類產品，且公司產銷量市場排名位于行業前列，在細分領域具有一定的領先性；公司具備一定研發創新能力，是省級企業技術研發中心。參照當時科創板審核企業的情況，公司認為自身總體符合科創板定位。但從后續審核要求來看，當時對于硬科技和科創屬性方面的評估存在論證不夠充分的情況。

綜上所述，公司出于戰略發展的考慮，擬于當年通過增資擴股的形式對核心人員進行股權激勵，考慮撤回申請并完成股權激勵后再申報科創板，有利于公司長期發展。公司于2019年8月2日向中國證監會提交了《關于撤回洛陽中超新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》（洛陽中超[2019]032號）。2019年8月13日，中國證監會向發行人出具了《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》（[2019]244號）。

公司已于2019年12月完成增資擴股，增加股本150.00萬股，占總股本的比例為2.68%，覆蓋人員16人。公司于2020年10月提交了科創板上市申請。因此公司撤回創業板上市申請主要基于當時公司后續發展的考量，根據當時的情況評估后，計劃轉換上市板塊，同時公司對部分研發人員等股權激勵會影響股本，在當時政策下需要公司撤回申請后才能變更股本。

2、2020年度科創板申報

中超股份于2020年10月15日向上海證券交易所提交了科創板上市申請并被正式受理，2021年1月6日中超股份與保薦機構完成第一輪問詢回復。2020年10月申報科創板時，中超股份符合科創屬性“3+5”評判標準，按照科創板第一套上市標準進行申報并獲得受理。

2021年以來證監會和交易所進一步重申科創板定位，從嚴把關。經中超股份和保薦機構審慎評估，認為公司的科創屬性不夠突出。最終發行人決定，2021年1月20日申請撤回了本次上市申請。

3、是否存在發行上市實質性障礙

公司前次創業板撤回的主要原因是擬向核心人員增資擴股進行股權激勵，不存在發行上市的實質性障礙。前次科創板撤回的主要原因是公司科創屬性不夠突出，除此之外公司不存在其他發行上市的實質性障礙。

公司前次科創板撤回后，繼續深耕先進無機非金屬材料領域，本報告期生產規模和經營業績進一步提升。本次擬申報深交所創業板，前兩次申報撤回所涉及的相關事項不存在影響本次發行上市的實質性障礙。

（二）前次申報科創板撤回后是否存在整改事項，結合發行人經營情況、上市規劃及中介機構主要工作情況等說明在中介機構及主要簽字人員未發生變動、財務數據未發生變動的情況下，本次申報保薦人盡職調查及輔導用時超過1年半的原因

1、前次申報科創板撤回后發行人的整改情況，發行人經營情況、上市規劃及中介機構主要工作情況等

2021年至今，發行人持續深耕先進無機非金屬材料領域，提升技術水平、擴大生產規模并提升經營業績。同時對公司治理和內部控制等進行了進一步的梳理和完善。期間主要整改事項包括：

（1）進一步完善公司治理及內控制度。輔導機構會同發行人梳理了已經建立的股東大會、董事會、監事會等組織機構、內部決策和控制制度以及財務、內部約束和激勵制度。

（2）進一步完善財務會計管理制度。輔導機構會同發行人進一步完善公司財務會計管理體系，依照《企業會計準則》及其他相關規定建立健全公司財務會計制度，并依照相關要求持續運行。

（3）進一步完善銷售、采購合同的內控管理。對部分合同訂單僅以傳真件或復印件形式留檔的情況進行整改。本次報告期內上述情況已整改完成。

（4）公司進一步規范了內部收發存審批流程，對于原先存在原材料領料審批滯后的情況進行了整改。公司曾經存在原材料領用時先進行實質審批，月末一次性補充形式要件的情況，上述情況不影響各月的成本歸集，也不存在成本費用跨年等截止性問題。本次報告期內上述情況已整改完成。

（5）公司2019年在與客戶結算時存在部分票據找零的不規范情形，違反了票據往來應基于真實交易背景的相關規定，涉及票據金額較小，占當年票據交易總額的比例較低。目前已整改完畢，本次報告期內不存在票據找零等無真實交易背景的票據往來。

（6）規范公司對于研發廢料的會計處理。根據2022年1月執行的《企業會計準則解釋第15號》的要求對研發產出物的會計處理進行了規范。公司將研發廢料的處置視同銷售處理，將收到的不含稅對價計入“其他業務收入”科目，并結轉相應成本計入“其他業務成本”科目。

（7）規范公司有關股份支付的會計處理。根據股份支付準則應用案例，將股份支付確認方式由一次性確認修改為按服務期攤銷確認，并作前期差錯更正處理。

（8）針對上市板塊進行針對性的輔導和培訓。2023年2月，中國證券監督管理委員會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，對主板、創業板和科創板各板塊上市標準、定位、董監高責任進行了規定。輔導機構針對擬申報板塊對發行人及其董監高進行了針對性輔導培訓。

2、本次申報保薦人盡職調查及輔導用時較長的原因說明

（1）本次輔導的主要情況

本次申報保薦人海通證券作為證券發行上市的輔導機構，會同立信、國浩開展了輔導工作。保薦人與公司于2021年12月28日簽署了《輔導協議》并提交了輔導備案。自2022年1月至2023年5月，輔導機構共開展了五期輔導工作，主要內容如下：

①明確募集資金投向、細化募投項目安排。輔導機構和公司管理層進一步溝通未來發展規劃和經營安排，細化募集資金項目投向安排，督促企業推動募投項目備案等相關手續的辦理。

②組織學習發行上市審核動態及相關法律法規。輔導機構安排公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）對近期各交易所發布的發行上市審核動態進行學習；針對學習的《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票注冊管理辦法》等有關法律法規進行答疑。

③規范公司會計基礎工作、內部控制制度。輔導機構督促發行人完善在銷售與收款、采購與付款、生產與倉儲等各個具體方面的內部控制制度，確保公司各項工作都有章可循，風險可控，規范運行。

（2）本次輔導用時較長的原因

輔導機構及發行人原計劃于2022年上半年申請輔導驗收并提交發行上市申請材料。本次輔導用時較長的主要原因如下：

①輔導機構與發行人由于前次申報論證不充分導致撤回的情況，本次申報時重點根據公司現在及未來業務發展規劃論證上市板塊及定位。發行人低煙無鹵阻燃材料、鋰電池涂覆材料相關業務實現了量產，未來具備較強的成長空間，公司具備自主創新能力，同時鋰電池涂覆材料在下游新能源電池行業的發展帶動下，發展速度較快，市場空間較大，公司擬作為本次募集資金投資項目，以推動公司長遠發展，具有合理性和必要性。

受2022年宏觀環境影響，相關募集資金投資項目用地審批及掛牌等手續進展不及預期，未獲得項目用地無法作為募集資金投資項目，導致該時點下募集資金投資項目存在不確定性，進而影響董事會和股東會審議程序，延后了申報時點。

②輔導機構就本次申報報告期與前次申報報告期的盡調情況進行了全面梳理，雖然發行人不存在影響本次發行上市的實質性障礙，但前兩次申報存在板塊定位判斷不準確等情況，前次撤回后立即啟動再次申報存在不良的市場影響；且公司董事會認為前次撤回后公司在發展戰略規劃上應該更嚴謹，增加輔導機構的輔導期，通過輔導機構對公司內控、三會運作等方面的輔導，進一步加強公司董監高對資本市場規則的學習，有助于做出更合適公司發展的上市決策。

③發行人考慮到上市對公司長遠發展的積極意義，一方面募集資金投入可以加快提升公司的產能和市場份額，抓住市場發展機遇，助力企業發展；另一方面能夠提升公司的產品及品牌形象，打入更多知名客戶供應體系；因此，發行人考慮到募投用地對發行上市整體進度可能產生的影響，會同輔導機構積極推進募集資金投資項目用地相關審批、掛牌手續的推進，就板塊定位問題進行詳細論證并與監管溝通。

2023年3月17日，發行人與新安縣自然資源局就本次募集資金投資項目用地簽署了《國有建設用地使用權出讓合同》。2023年4月21日，新安縣人民政府頒發了新政土[2023]4號的《中華人民共和國建設用地規劃許可證》（地字第410323202300016號）。目前本次募集資金投資項目用地相關事項已辦結，對本次發行上市不構成實質性障礙。

綜上，公司與輔導機構于2023年5月完成輔導驗收并申報。

問題 1.關于發行人成長性創新性

申請文件及審核問詢回復顯示：

（1）發行人將自身 AH-01DH、AH-008a 產品與德國馬丁 OL-104LEO、德國納波泰 APYRAL?60CD 產品對比，技術指標與性能指標已達到或接近國際廠商水平。

（2）目前超細氫氧化鋁市場規模相對較小，同行業可比公司中振華股份、中順新材料等近期大規模擴產，存在行業競爭加劇風險。

（3）發行人特種氧化鋁、勃姆石等無機涂覆材料產銷量較小，但技術指標與國瓷材料、壹石通等行業領先企業不存在差距。

請發行人：

（1）說明發行人及德國馬丁、德國納波泰產品矩陣、各主要型號產品銷量占比，所選型號能否代表發行人及德國馬丁、德國納波泰的主流產品或先進技術；全球超細氫氧化鋁主要生產企業及份額情況，發行人選取德國馬丁、德國納波泰作為對標公司的合理性，發行人產品指標與國內外其他主要同行業公司的對比情況。

（2）說明中順新材料、振華股份等同行業可比公司可比產品的基本情況，在技術路徑、產品性能、原材料獲取及生產成本等方面與發行人相比的優劣勢；同行業公司能夠迅速大規模擴產的原因，發行人所處行業是否具備較高技術壁壘；發行人與相關同行業公司主要重疊客戶情況，及各自在重疊客戶中市場份額占比變動情況，發行人份額是否存在減少的風險。

（3）結合目前超細氫氧化鋁下游應用及市場空間情況、市場供求數據情況，說明發行人及同行業公司大規模擴產的必要性，是否存在競爭加劇及產能過剩的風險；說明發行人募投項目產能目標客戶、在手訂單情況，發行人是否能夠充分消化募投項目產能。

（4）說明無機涂覆材料市場空間及競爭格局，主要生產廠商及份額占比情況；行業增資擴產情況，是否存在產能過剩風險；發行人選取的同行業公司產品及技術指標是否能夠代表行業先進水平，相關信息是否因獲取渠道受限具有滯后性。

（5）說明發行人無機涂覆材料的研發過程、技術難點及核心技術形成情況；珠海辰玉、滄州明珠等客戶采購量減少的原因，發行人產品性能能否滿足客戶需求；結合上述情況及問題

（4）說明無機涂覆材料業務是否具備成長性、創新性。

請保薦人發表明確意見

問題 2.關于歷史沿革

申請文件及審核問詢回復顯示：

（1）發行人 2007 年以債轉股方式增加注冊資本至 2,500.00 萬元，本次增資所涉的相關債權未進行評估，保薦人復核了債權明細，抽查了相應債權的會計憑證。

（2）裴廣斌、張金華向發行人提供的部分借款系通過羅清秀、溫大進名義提供。

請發行人逐筆說明相關債權的借款時間、金額、具體用途及資金來源，轉股價格確定方式及公允性，剩余債權償還情況，是否存在出資不實法律風險。

請保薦人、發行人律師及申報會計師發表明確意見。

請保薦人、申報會計師說明：

（1）對相關債權核查的具體程序及依據，未核查全部債權憑證的原因；對《驗資復核報告》（信會師報字[2019]第 ZA11907 號）所執行的驗資復核程序及有效性。

（2）借款資金使用的核查情況，所形成資產在報告期末存放及減值情況，是否存在循環借款等情形。

（3）報告期內羅清秀、溫大進資金流水核查情況，是否與發行人及其關聯方、客戶或供應商存在資金往來等情況。

問題 3.關于客戶分散情形下收入真實性核查

申請文件及審核問詢回復顯示：

（1）發行人各期前五大客戶集中度約 30%，客戶較分散。

（2）終端電線電纜企業為控制成本、減輕存貨對營運資金的壓力，往往采用“以銷定產、以產定采”的生產和采購模式。

（3）發行人下游終端電線電纜企業對電線電纜料的使用通常不會建立獨立的物料跟蹤管理體系。

（4）發行人關聯方較多且多從事化工材料行業；發行人實際控制人親屬控制的國邦物流報告期內負責發行人華東和華南區域運輸線路，國邦物流主要通過組織當地社會運輸車輛為發行人提供貨物運輸；發行人第一大供應商香江萬基與發行人生產經營地距離約 4 公里。

請發行人：

（1）結合發行人超細氫氧化鋁在下游電線電纜料企業和終端電線電纜企業的耗用情況，主要客戶單次采購量及采購頻率及其分布合理性，說明發行人超細氫氧化鋁銷量及變動情況，與下游及終端客戶產銷規模、業績變動、產能利用率的匹配性。

（2）說明發行人獲客方式，進入客戶供應鏈體系的條件、驗證過程和時長，終端電線電纜企業對上游電線電纜料不建立物料跟蹤管理體系的背景，下游客戶替換供應商的成本是否較低，發行人與客戶合作的穩定性。

（3）說明發行人關聯方的客戶供應商與發行人客戶供應商是否存在重疊，是否存在同業競爭，是否對發行人獨立性構成不利影響，是否存在體外資金循環虛增收入或代墊承擔成本費用的情形。

（4）說明報告期發行人采購、生產、銷售、回款周期，與同行業可比公司及競爭對手趨勢是否一致，是否符合行業特征。

（5）結合發行人、下游電線電纜料客戶及終端電線電纜客戶倉儲規模、采購生產耗用規模與周期、庫存規模，說明發行人下游及終端客戶是否具備大規模囤積發行人貨物的客觀條件與現實可行性，發行人銷量、存貨周轉天數、物流周期、回款周期與下游及終端客戶生產耗用、存貨周轉、結算回款周期匹配性。

（6）說明發行人產成品具體規格和庫存數量，各規格下銷售單價是否存在差異；庫存倉儲管理、發貨運輸供應商選取及貨物流控制、銷售數量確認的相關內控制度設計與執行有效性，并結合上述內容，說明發行人出廠數量、物流運輸數量、ERP 系統銷售數量、過磅系統數量、實際確認收入數量等之間勾稽關系，說明差異原因，銷售收入的確認是否真實、準確。

（7）結合資金流、貨物流、單據流核查情況，說明發行人發貨是否真實運抵客戶倉庫，發行人關聯方控制的倉庫是否具備大規模存儲發行人產品的條件，是否存在發行人發貨至關聯方或其他第三方倉庫而未實際運抵客戶的情形。

請保薦人、申報會計師發表明確意見，并說明：

（1）完整列示對發行人收入真實性核查程序和結論，針對發行人客戶數量多、單客交易金額小的特征，是否執行充分的收入真實性核查程序，相關證據是否足以支持發行人收入真實性核查結論。

（2）說明對發行人采購與銷售貨物流、資金流、單據流匹配性以及貨物是否真實運抵客戶的核查程序和結論，是否實地查看下游客戶產品耗用和結余情況，物流運輸服務供應商承運量、運輸路線、時間、去向與發行人客戶所在地、銷量匹配性，穿透核查物流運輸服務供應商組織當地社會車輛運輸的業務真實性。

（3）說明發行人及其關聯方、員工、前員工及其近親屬與客戶供應商及其主要股東、關聯方是否存在歷史或現時的關聯關系、股權關系、任職關系，是否存在業務或資金往來、是否存在股權代持等未披露的利益安排。如是，請進一步說明具體背景、原因和交易情況，是否存在通過客戶供應商及其關聯方或其他第三方采用調節采購銷售價格、采購銷售量，或體外資金循環虛增收入、代墊承擔成本費用的情形。

問題5.關于供應商變動

申請文件及審核問詢回復顯示：

（1）報告期內發行人新增較多供應商，對第一大供應商香江萬基采購比例由2020年的52.71%下降至2023年1-6月的30.60%。

（2）2023年1-6月，發行人對香江萬基、中鋁新材料和三門峽誠大采購額大幅增長，對河南中美、東方希望采購額下滑。

（3）發行人采購量占主要供應商對外銷售比例較小，主要以預付款的形式進行交易且大部分以票據形式結算，發行人期末預付賬款余額較低，應收票據余額較大。

請發行人：

（1）說明報告期內發行人對各主要供應商采購單價及采購量的變動原因及合理性，與供應商合作穩定性。

（2）說明對供應商均采用全額預付款的原因及合理性，預付賬款結算方式及到貨周期，是否存在預付貨款后與供應商取消或終止合同，以票據退回貨款結平預付賬款的情形，如是，請說明交易的具體內容、資金流向，是否存在關聯方資金占用等財務內控不規范的情形。

請保薦人、申報會計師發表明確意見，并對照《監管規則適用指引——發行類5號》說明發行人報告期內是否存在財務內控不規范行為及整改情況，內控是否健全有效，首次申報審計截止日后是否仍然存在財務內控不規范和不能有效執行的情形。

（轉自：智超講財商）

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