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證券代碼：603038 證券簡稱：華立股份 公告編號：2024-012

東莞市華立實業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所對公司對外投資事項監(jiān)管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

東莞市華立實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月22日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于對東莞市華立實業(yè)股份有限公司對外投資事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2024】0221號）（以下簡稱“監(jiān)管工作函”），公司收到監(jiān)管工作函后高度重視，立即組織相關人員及中介機構對監(jiān)管工作函中所涉及的問題進行認真研究、討論并逐項核查，積極推進回復工作?，F(xiàn)對監(jiān)管工作函關注事項回復公告如下：

風險提示：

1）關于擬投資建設華立股份鄭州智能制造及大數(shù)據(jù)平臺項目的風險提示

①本次投資涉及的項目用地需要通過土地掛牌程序取得建設用地，土地使用權能否競得、土地使用權的最終成交價格及取得時間存在不確定性。該項目投資協(xié)議尚需提請股東大會審議通過后方可簽署，本次投資建設項目能否與項目所在地政府簽訂投資協(xié)議及能否按計劃進行投資建設尚具有不確定性。

②本項目處于前期規(guī)劃階段，建設內容、工廠建設進度安排、產線設置、產能設計、人員配置、預計達產時間等內容尚在規(guī)劃中，投資金額、用地規(guī)模等數(shù)值均為計劃數(shù)或預計數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對股東的業(yè)績承諾。上述投資項目的審批、建設、采購、銷售等均未開展，且需一定的時間周期，短期內難以形成規(guī)模經(jīng)濟效益，在項目建設過程中仍可能存在其他相關不確定因素。公司將審慎研究決策，并根據(jù)項目進展情況及時履行信息披露義務。

③本項目存在一定的建設周期，若出現(xiàn)市場情況發(fā)生較大變化、市場需求不及預期的情況，可能會導致本項目暫停、終止或者無法按計劃實現(xiàn)預計效益，并進而對公司未來經(jīng)營業(yè)績和財務狀況造成一定不利影響。本公司將適時關注市場變化情況，加強項目管理，確保項目預期效益的實現(xiàn)。

鑒于項目存在上述不確定性因素，敬請廣大投資者注意相關投資風險。

2）關于擬收購尚源智能的風險提示

①本次交易尚處于初步籌劃階段，截至簽署股權收購意向性協(xié)議公告日，公司尚未聘請中介機構對標的公司開展盡職調查。最終收購標的公司的股權比例及交易價格等最終交易方案，尚需在完成審計、評估后，由交易各方進一步協(xié)商確定，并以各方簽署的正式協(xié)議為準。

②本次簽署的意向協(xié)議不構成關聯(lián)交易。經(jīng)初步測算預估，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。具體尚需在完成標的公司審計、評估并確定交易價格等要素后，根據(jù)相關指標判斷確定，如本次交易觸發(fā)重大資產重組，公司將按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

③本次交易尚存在重大不確定性。在協(xié)議履行過程中，可能存在因政策調整或市場環(huán)境變化以及公司自身基于后續(xù)盡職調查與洽商過程中的實際情況判斷，而使投資決策方案變更或推進進度未達預期的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

監(jiān)管工作函關注事項回復情況：

一、關于投資建設鄭州項目

公告顯示，公司擬以子公司華立數(shù)字科技（鄭州）有限公司（以下簡稱華立數(shù)科）為運營主體，在鄭州經(jīng)開區(qū)投資10億元建設智能制造基地、大數(shù)據(jù)平臺，項目總體達產后將實現(xiàn)年產值30億元，年利稅6億元，年納稅1億元。其中，一期項目投資總金額不低于5億元，用于智能制造工廠的建設、大數(shù)據(jù)平臺建設及配套設施建設。公告并未明確投資標的的具體經(jīng)營模式及項目的可行性。

1.關于項目基本情況。請公司：（1）補充披露項目建設具體規(guī)劃，包括但不限于工廠建設進度安排、產線設置、產能設計、人員配置、預計達產時間，是否涉及業(yè)務資質審批等情況；（2）補充披露項目建成后的具體經(jīng)營規(guī)劃，包括但不限于主營業(yè)務、主要產品、業(yè)務模式、產業(yè)布局、在手訂單情況，以及大數(shù)據(jù)平臺的投資規(guī)模、服務對象、數(shù)據(jù)來源等；（3）補充披露鄭州項目與公司目前主營業(yè)務的聯(lián)系，結合鄭州項目所處行業(yè)、上下游產業(yè)鏈、可比公司情況，說明公司開展該項業(yè)務的原因，公司是否具備行業(yè)所需的經(jīng)營資質或其他經(jīng)營優(yōu)勢。

【公司回復】

（1）補充披露項目建設具體規(guī)劃，包括但不限于工廠建設進度安排、產線設置、產能設計、人員配置、預計達產時間，是否涉及業(yè)務資質審批等情況

鄭州智能制造及大數(shù)據(jù)平臺基地項目擬分為兩期建設，其中一期預計建設期為2年，擬建設內容為：

①華立大數(shù)據(jù)中心：建設智算模塊，購置配電、制冷和消防等基礎設施及相關設備。大數(shù)據(jù)中心基于云原生，支持多集群調度，支持行業(yè)和企業(yè)原有數(shù)據(jù)中臺對接。平臺自帶通用模型，覆蓋行業(yè)的多數(shù)場景，可自行訓練數(shù)據(jù)，使模型更貼合行業(yè)自身場景，并重點打造基于人工智能支持的制造業(yè)數(shù)字供應鏈和市政行業(yè)等跨行業(yè)的工業(yè)控制優(yōu)化。

②華立裝飾材料倉儲物流云平臺：依托擬建的華立大數(shù)據(jù)中心，圍繞公司現(xiàn)有的六大生產基地以及上下游客商，搭建智能化倉儲物流平臺，實現(xiàn)降本增效，同時服務于公司上下游產業(yè)鏈。

③智能家居產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺：我國裝飾復合材料行業(yè)集中度相對較低，業(yè)內多為中小微型企業(yè)，規(guī)模小且技術水平普遍較低，公司結合虹灣家居平臺成功運營的經(jīng)驗，打造全國性智能家居產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，進行全國性戰(zhàn)略布局，為智能家居產業(yè)賦能。

二期將根據(jù)一期運行狀況，結合公司轉型所涉及產業(yè)的市場情況，進行充分論證后再行實施。

工廠建設進度安排、產線設置、產能設計、人員配置、預計達產時間、涉及業(yè)務資質等情況，在具體投資建設實施前，公司將向董事會提交具體項目的可行性研究報告，并履行內外部審批程序。

本次投資涉及的項目用地需要通過土地掛牌程序取得建設用地，土地使用權能否競得、最終成交價格及取得時間均存在不確定性。該項目投資協(xié)議尚需提請股東大會審議通過后方可簽署，項目建設內容以后續(xù)協(xié)議及項目備案信息為準，本次投資建設項目能否與項目所在地政府簽訂投資協(xié)議及能否按計劃進行投資建設尚具有不確定性。

（2）補充披露項目建成后的具體經(jīng)營規(guī)劃，包括但不限于主營業(yè)務、主要產品、業(yè)務模式、產業(yè)布局、在手訂單情況，以及大數(shù)據(jù)平臺的投資規(guī)模、服務對象、數(shù)據(jù)來源等

公司擬以子公司華立數(shù)字科技（鄭州）有限公司為鄭州項目運營主體。

1）華立數(shù)科主營業(yè)務、主要產品、業(yè)務模式、產業(yè)布局、服務對象

華立數(shù)科未來主要為客戶提供智能家居產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺服務、倉儲物流云平臺解決方案、工業(yè)控制優(yōu)化服務等。主要服務對象為政府部門、家居上下游企業(yè)、工業(yè)企業(yè)、水廠、燃氣公司、倉儲物流公司等。通過為客戶提供相關服務或解決方案，滿足客戶數(shù)字化需求，獲得收入、現(xiàn)金流和利潤。

2）在手訂單情況，以及大數(shù)據(jù)平臺的投資規(guī)模、數(shù)據(jù)來源等

目前項目處于擬與地方政府簽署投資意向性協(xié)議階段，在手訂單以及大數(shù)據(jù)平臺的數(shù)據(jù)來源將根據(jù)項目實施后的進展情況，履行必要的公告義務。

（3）補充披露鄭州項目與公司目前主營業(yè)務的聯(lián)系，結合鄭州項目所處行業(yè)、上下游產業(yè)鏈、可比公司情況，說明公司開展該項業(yè)務的原因，公司是否具備行業(yè)所需的經(jīng)營資質或其他經(jīng)營優(yōu)勢

1）鄭州項目與公司目前主營業(yè)務的聯(lián)系

公司目前主營業(yè)務為裝飾復合材料的研發(fā)、設計、生產和銷售。

2019年，公司積極打造產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務板塊，設立虹灣家居科技有限公司。2020年，正式上線虹灣家居平臺（www.hw-scm.com），實現(xiàn)包括外觀展示、材質參數(shù)說明、可視化比較、網(wǎng)站和微信小程序在線下單以及客戶訂單信息的傳輸流轉的數(shù)字化功能。在此過程中，公司建立了“技術+營銷+服務”的模式，積累了數(shù)據(jù)資源，培養(yǎng)了一批實踐經(jīng)驗豐富的客戶工程師，為鄭州項目的實施提供了支撐。

2）結合鄭州項目所處行業(yè)、上下游產業(yè)鏈、可比公司情況，說明公司開展該項業(yè)務的原因

華立數(shù)科所處行業(yè)分類為軟件和信息技術服務業(yè)。產業(yè)鏈上游是傳感器、數(shù)字采集終端等硬件設備以及操作系統(tǒng)、開發(fā)軟件等基礎服務的軟件，下游是各類應用場景，如家居場景、倉儲物流場景、供水處理場景、工業(yè)控制場景等。鄭州項目主要根據(jù)不同行業(yè)客戶具體需求進行定制開發(fā)，以滿足項目實施需求為目標，市場可比公司如威勝信息（688100）、金卡智能（300349）、中控技術（688777）等。

公司投資鄭州項目的原因是基于未來戰(zhàn)略轉型升級規(guī)劃，通過建設大數(shù)據(jù)中心、裝飾材料倉儲物流云平臺、智能家居產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，提升公司現(xiàn)有產業(yè)運行效率和家居互聯(lián)網(wǎng)平臺覆蓋面，賦能制造業(yè)和市政行業(yè)等多行業(yè)的數(shù)字化應用。

3）公司是否具備行業(yè)所需的經(jīng)營資質或其他經(jīng)營優(yōu)勢

軟件和信息技術服務業(yè)除涉密等情況外，一般無特殊經(jīng)營資質要求，如后續(xù)項目開展過程中涉及具體經(jīng)營資質許可，公司將及時申請辦理。

公司在裝飾復合材料已具備行業(yè)地位、產能規(guī)模、供應鏈的優(yōu)勢，擁有東莞、佛山、平湖、黃岡、蕪湖、成都六大制造基地，為公司數(shù)字化應用提供了應用場景；通過虹灣家居平臺的成功上線運行，積累了數(shù)據(jù)資源，培養(yǎng)了一批實踐經(jīng)驗豐富的客戶工程師，為公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉型升級的實施提供了支撐。

2.關于項目預測性信息。結合問題1，量化分析公司對鄭州項目產值等經(jīng)營數(shù)據(jù)的預測過程，并結合同行業(yè)可比公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，說明相關預測結果是否合理、審慎，是否存在利用預測性信息影響投資者決策的情形。

【公司回復】

公告中涉及的經(jīng)營數(shù)據(jù)，是擬與地方政府簽署的投資意向性內容，相關數(shù)據(jù)并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對股東的業(yè)績承諾。

投資項目的審批、建設等均尚未開展，且需一定的時間周期，短期內難以形成經(jīng)濟效益，在項目建設過程中仍可能存在其他不確定因素。公司將審慎研究決策并根據(jù)項目進展情況及時履行信息披露義務。該項目相關風險提示已在公司2024-009號公告中披露，不存在利用預測性信息影響投資者決策的情形。

3.關于項目投資金額與資金安排。公告顯示，公司擬與鄭州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱經(jīng)開區(qū)管委會）簽訂項目投資協(xié)議，由經(jīng)開區(qū)管委會為公司提供經(jīng)開區(qū)濱河國際新城作為項目意向規(guī)劃選址，但該地塊需通過招拍掛方式出讓。同時，協(xié)議約定，若公司通過招拍掛程序未取得該項目用地，則協(xié)議自動廢止失效。此外，公司2023年三季報顯示，貨幣資金余額僅1.52億元。請公司：（1）補充說明項目投資金額是否包含用地成本，結合項目建設過程中資金使用的具體安排，量化分析本次投資金額預計的依據(jù)，相關預測是否合理、審慎；（2）結合目前可支配資金情況，說明公司當前資金實力是否能夠支撐本次項目開發(fā)建設，可能對公司生產經(jīng)營造成的不利影響及相關應對措施、相關風險提示是否具體、充分、有針對性。

【公司回復】

（1）補充說明項目投資金額是否包含用地成本，結合項目建設過程中資金使用的具體安排，量化分析本次投資金額預計的依據(jù)，相關預測是否合理、審慎

項目投資金額包含用地成本。建設項目的投資支出包括華立大數(shù)據(jù)中心建設、華立裝飾材料倉儲物流云平臺建設、智能家居產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺建設、土地購置費、建安工程費及其他費用等。在項目建設實施前，公司將根據(jù)可行性研究報告審慎地確定投資計劃，合理安排資金使用，并履行內外部審批程序。

（2）結合目前可支配資金情況，說明公司當前資金實力是否能夠支撐本次項目開發(fā)建設，可能對公司生產經(jīng)營造成的不利影響及相關應對措施、相關風險提示是否具體、充分、有針對性

截至2023年9月末，公司貨幣資金余額為1.52億元、可隨時贖回的理財余額為2.92億元。公司存量資金充裕且資信情況良好，與銀行等金融機構保持良好的長期合作關系，并獲得較為穩(wěn)定的授信額度。截至2023年9月末，公司及子公司取得可使用授信額度共計8.96億元，已使用4.67億元，剩余可使用額度4.29億元。預計可新增授信額度10億元，整體資金使用額度儲備較為充裕。

綜上，公司當前資金實力能夠支撐本次項目開發(fā)建設，后續(xù)公司將根據(jù)自身的資金情況適時、審慎地推進項目實施，不會對公司生產經(jīng)營造成不利影響。該項目相關風險提示已具體、充分、有針對性在公司2024-009號公告中披露。

二、關于收購尚源智能事項

公告顯示，尚源智能是智慧水務綜合應用解決方案供應商，為水務行業(yè)提供完善的系統(tǒng)化智能制造解決方案。你公司主營業(yè)務為飾邊條、飾面板的生產與銷售，本次交易屬于跨界投資，且協(xié)議僅為初步意向，未有實質性約束條款。

4.關于尚源智能基本情況。請公司補充披露尚源智能主營業(yè)務、業(yè)務模式、所處行業(yè)地位、近三年主要財務數(shù)據(jù)、在手訂單、主要客戶和供應商等情況。

【公司回復】

（1）尚源智能主營業(yè)務

尚源智能主營業(yè)務為智慧水務綜合應用解決方案供應商，致力于保障城鄉(xiāng)用水安全的需求，為水務行業(yè)提供完善的系統(tǒng)化解決方案。

尚源智能的主要產品或服務分為三類：

第一類為超濾膜智慧水廠。包括鄉(xiāng)村分布式智能水廠（日處理15至1,000噸）、城鎮(zhèn)集中式智慧水廠（日處理1,000至50,000噸）、市政類智慧水廠（日處理50,000噸以上）等。尚源超濾膜智慧水廠以自主研發(fā)的膜技術、軟件、算法為核心，將“超濾膜材料+智能凈水裝備+數(shù)字化管控平臺”緊密結合，通過超濾膜良好的物理性能解決水質問題，通過大數(shù)據(jù)平臺解決水廠的運營難題，為水廠的運營主體單位提供了從水質提升到全生命周期數(shù)字化管理的綜合解決方案。

第二類為數(shù)字化應用平臺，包括智慧水務、智慧燃氣、智能制造等管控一體化云平臺產品。該系列產品以新一代信息技術為基礎，幫助企業(yè)打造聚合數(shù)據(jù)、賦能應用的數(shù)字中樞，支撐企業(yè)數(shù)字化業(yè)務轉型。

第三類為超濾膜材料及膜組件。通過超濾膜材料實現(xiàn)水質的物理凈化，凈化過程中無需添加任何助劑，具有節(jié)能、環(huán)保等優(yōu)點。

尚源智能主要產品或服務的客戶群體涵蓋水務行業(yè)的各類型企事業(yè)單位，如各地政府部門、水利水務主管部門、大型水廠、國有投資平臺等。

（2）尚源智能業(yè)務模式

1）盈利模式

尚源智能通過為客戶提供智慧水廠、數(shù)字化應用平臺和超濾膜產品獲取收入，扣除人工成本、原材料成本等形成利潤。

2）銷售模式

尚源智能采取“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式，主要通過招投標方式取得訂單。近年來，尚源智能通過市場營銷布局，已建立了覆蓋全國十幾個重點省份和重點區(qū)域的專業(yè)化營銷服務體系，在重要省市均設置了辦事處或銷售團隊。

3）采購模式

尚源智能采購的主要商品或服務為PVDF（聚偏氟乙烯樹脂）、水泵、閥門、電氣設備、運輸安裝服務等。根據(jù)生產計劃和客戶訂單情況實施“以產定采，適度備貨”的采購模式。

4）生產模式

尚源智能采取“以銷定產”的生產模式。在中標后簽立訂貨合同，根據(jù)合同、技術協(xié)議、設計圖紙等要求進行系統(tǒng)詳細設計，再由生產基地按照設計方案組織產品生產。產品經(jīng)過組裝、檢驗后發(fā)運到工程現(xiàn)場，在技術人員指導下進行安裝，并在系統(tǒng)調試、性能試驗、試運行后完成驗收；同時可依據(jù)客戶需要，提供人員培訓、設備維護等技術服務；如客戶需要定制企業(yè)數(shù)字化平臺，則組織平臺設計方案并實施。

（3）尚源智能所處行業(yè)地位

尚源智能為國家高新技術企業(yè)、江蘇省專精特新中小企業(yè)、中華環(huán)保聯(lián)合會水環(huán)境治理專業(yè)委員會委員單位、中國環(huán)境保護產業(yè)協(xié)會會員、中國膜工業(yè)協(xié)會會員、國家標準《分離膜孔徑測試方法 氣體滲透法》(GBT42269-2022）文件起草單位之一。2020年以“農村智慧水廠技術”成功入圍“國家2020年度水利先進實用技術重點推廣指導目錄”。

2022年，尚源智能子公司沈陽尚源智慧科技有限公司與華潤數(shù)字科技有限公司簽訂了《業(yè)務合作框架協(xié)議》，共同在城市治理（水務、燃氣、電力、熱力等市政領域）、數(shù)字能源、城市生命線、公共安全、生產安全、防災減災及環(huán)境治理等領域開展深度的合作。

尚源智能注重產學研深度合作，著力發(fā)展新技術、新產品、新設備、新材料等領域的科技創(chuàng)新和成果轉化實踐，先后建立河海大學環(huán)境學院產學研基地、華東理工大學資源與環(huán)境工程學院研究生企業(yè)實踐基地、上海師范大學產學合作教育基地，并與東北大學開展產學研合作。

（4）尚源智能近三年主要財務數(shù)據(jù)、在手訂單

公司在簽訂此次收購意向協(xié)議后，已聘請中介機構對尚源智能進行審計和法律方面的盡職調查。相關財務數(shù)據(jù)、在手訂單待公司聘請的中介機構審計后確認。

（5）尚源智能主要客戶和供應商等情況

尚源智能主要客戶為各地政府部門、水利水務主管部門或大型水廠、國有投資平臺等。

主要供應商為PVDF高分子材料、水泵、閥門、傳感器、電氣設備、不銹鋼等生產廠家。

5.關于未來經(jīng)營計劃。請公司：（1）補充披露在智慧水務領域是否具備技術、人才、市場開拓等必要的儲備及運營能力；（2）補充披露后續(xù)對尚源智能的經(jīng)營規(guī)劃，包括但不限于人員派駐、經(jīng)營決策等。

【公司回復】

（1）補充披露在智慧水務領域是否具備技術、人才、市場開拓等必要的儲備及運營能力

此次擬收購尚源智能是公司數(shù)字化產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略在智慧水務行業(yè)的進一步拓展，目前公司暫不具備智慧水務領域相應的技術、人才，市場開拓等必要的儲備及運營能力。

（2）補充披露后續(xù)對尚源智能的經(jīng)營規(guī)劃，包括但不限于人員派駐、經(jīng)營決策等

公司擬通過收購尚源智能51%股權，并向其派駐多數(shù)董事以實現(xiàn)決策層面控制權；通過控制董事會聘任高級管理人員、財務人員以實現(xiàn)執(zhí)行層面控制權，其中對于本次收購前尚源智能的核心人員（研發(fā)人員、生產人員、銷售人員等），擬通過簽訂競業(yè)禁止協(xié)議等方式進行約束，以保證華立股份在收購完成后尚源智能在經(jīng)營層面的穩(wěn)定性。具體經(jīng)營規(guī)劃、人員派駐、經(jīng)營決策等安排在公司收購完成后，由上市公司董事會與屆時尚源智能董事會通過內部審議程序確定。

6.關于收購合理性。請公司：（1）結合現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營情況與未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，具體說明開展跨界收購的原因與必要性；（2）結合公司主營業(yè)務、現(xiàn)金流，說明同時開展大額對外投資、跨界收購的原因，相關交易決策是否審慎、是否有利于保護上市公司及投資者利益，是否存在炒概念、蹭熱點的情形，并充分提示相關風險。

【公司回復】

（1）結合現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營情況與未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，具體說明開展跨界收購的原因與必要性

1）現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營情況

公司現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營情況良好。截至2023年9月末，公司總資產為206,042.00萬元，有息負債余額為46,717.00萬元，凈資產為139,298.00萬元，資產負債率為32.39%。2023年1-9月，公司營業(yè)收入為57,427.00萬元，扣非后歸母凈利潤為2,616.00萬元。主要經(jīng)營狀況數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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2）未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃

公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃是依托公司現(xiàn)有制造基地、產能規(guī)模、行業(yè)地位和供應鏈優(yōu)勢，提升智能制造水平，做精做強現(xiàn)有產業(yè)。通過優(yōu)化資產配置，實施兼并整合等方式，探索產業(yè)數(shù)字化發(fā)展路徑。力爭將公司打造成以智能制造為基礎，以大數(shù)據(jù)技術應用為引領的產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)，實現(xiàn)公司的高質量發(fā)展，提升投資價值。

3）具體說明開展跨界收購的原因與必要性

①公司原有主業(yè)增速放緩，積極尋求第二利潤來源

公司自成立以來一直從事裝飾復合材料的研發(fā)、設計、生產和銷售，在歷經(jīng)二十多年的發(fā)展過程中，在細分領域已經(jīng)成為行業(yè)的領先企業(yè)。但隨著近年來宏觀形勢的變化，尤其是房地產行業(yè)的景氣度下降，裝飾復合材料市場增速放緩，市場競爭加劇，公司未來業(yè)績增長空間有限。公司擬通過自身的產業(yè)經(jīng)驗積累和在產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)方面的有益探索，繼續(xù)做精做強主業(yè)的同時，積極尋求第二利潤來源。

②公司看好尚源智能及智慧水務行業(yè)的發(fā)展前景

尚源智能以膜技術、自主研發(fā)軟件、算法為核心，將超濾膜材料、智能凈水裝置、企業(yè)數(shù)字化平臺緊密結合。其產品在城鎮(zhèn)及市政水廠具有“一不增，三減少”的優(yōu)勢，即總投資不增加，占地減少，能耗、人員減少，藥耗、消毒副產物減少；在鄉(xiāng)村分布式水廠具有“一直三無”的優(yōu)勢，即可直飲，無藥、無電、無人值守。尚源智能在凈水技術、建設期的投資成本和投產后的運營成本控制等方面均有一定的競爭優(yōu)勢。

隨著我國智慧城市建設、城鄉(xiāng)供水一體化的推進，國內供水、排水現(xiàn)狀以及水務管理中存在的水質和運營問題等均為智慧水務營造了發(fā)展環(huán)境，市場空間廣闊。

（2）結合公司主營業(yè)務、現(xiàn)金流，說明同時開展大額對外投資、跨界收購的原因

公司的主營業(yè)務為裝飾復合材料的研發(fā)、設計、生產和銷售，此次同時公告擬開展的投資建設鄭州項目與收購尚源智能是公司基于未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃作出的審慎決策，但兩者都仍處于意向性階段，尚未實質性開展。后續(xù)公司將根據(jù)自身的資金情況適時、審慎地推進項目實施，并履行相應的公告義務。

截至2023年9月末，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、貨幣資金余額等數(shù)據(jù)如下：

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公司存量資金較為充裕且資信情況良好，與銀行等金融機構保持良好的長期合作關系，并獲得了較為穩(wěn)定的授信額度。截至2023年9月末，公司及子公司取得可使用授信額度共計8.96億元，已使用4.67億元，剩余可使用額度4.29億元，并預計可新增授信額度10億元。

（3）相關交易決策是否審慎、是否有利于保護上市公司及投資者利益，是否存在炒概念、蹭熱點的情形

2023年底，公司團隊通過市場調研和查詢相關資料對大數(shù)據(jù)、人工智能、智慧水務領域進行了論證分析。

2024年3月18日，公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會分別召開會議，就擬投資建設鄭州項目和擬收購尚源智能進行了表決，一致同意并通過了相關議案。

2024年3月22日，公司召開第六屆董事會第十次會議，審議通過本次擬對外投資鄭州項目和擬收購尚源智能事項。

在決策過程中，公司充分考慮了新業(yè)務的風險和挑戰(zhàn)，并進行了審慎地評估。相關交易決策有利于保護上市公司及投資者利益，不存在炒概念、蹭熱點的情形。

（4）并充分提示相關風險

1）關于擬投資建設華立股份鄭州智能制造及大數(shù)據(jù)平臺項目的風險提示

①本次投資涉及的項目用地需要通過土地掛牌程序取得建設用地，土地使用權能否競得、土地使用權的最終成交價格及取得時間存在不確定性。該項目投資協(xié)議尚需提請股東大會審議通過后方可簽署，本次投資建設項目能否與項目所在地政府簽訂投資協(xié)議及能否按計劃進行投資建設尚具有不確定性。

②本項目處于前期規(guī)劃階段，建設內容、工廠建設進度安排、產線設置、產能設計、人員配置、預計達產時間等內容尚在規(guī)劃中，投資金額、用地規(guī)模等數(shù)值均為計劃數(shù)或預計數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對股東的業(yè)績承諾。上述投資項目的審批、建設、采購、銷售等均未開展，且需一定的時間周期，短期內難以形成規(guī)模經(jīng)濟效益，在項目建設過程中仍可能存在其他相關不確定因素。公司將審慎研究決策，并根據(jù)項目進展情況及時履行信息披露義務。

③項目投資資金來源為自有或自籌資金，項目建設資金需求較大，可能會對公司資金流動性造成一定影響，短期內財務費用和償債風險將有所增加。雖然公司具有一定的資金實力，且銀行信用良好，但仍可能存在資金籌措不及時到位的風險，進而影響項目建設進度。本公司將審慎規(guī)劃并積極統(tǒng)籌資金，合理確定融資方案及期限結構，結合項目實施進展情況有序、穩(wěn)步地進行資金籌措，盡快完成項目建設，實現(xiàn)預期效益。

④本項目存在一定的建設周期，若出現(xiàn)市場情況發(fā)生較大變化、市場需求不及預期的情況，可能會導致本項目暫停、終止或者無法按計劃實現(xiàn)預計效益，并進而對公司未來經(jīng)營業(yè)績和財務狀況造成一定不利影響。本公司將適時關注市場變化情況，加強項目管理，確保項目預期效益的實現(xiàn)。

⑤本項目在建設和實施過程中，面臨建設施工管理、建設成本上升等不可控因素，可能會導致項目建設進度、投資總額、建設成本、收益水平出現(xiàn)差異，達不到預期的目標。

鑒于項目存在上述不確定性因素，敬請廣大投資者注意相關投資風險。

2）關于擬收購尚源智能的風險提示

①本次交易尚處于初步籌劃階段，截至簽署股權收購意向性協(xié)議公告日，公司尚未聘請中介機構對標的公司開展盡職調查。最終收購標的公司的股權比例及交易價格等最終交易方案，尚需在完成審計、評估后，由交易各方進一步協(xié)商確定，并以各方簽署的正式協(xié)議為準。

②本次簽署的意向協(xié)議不構成關聯(lián)交易。經(jīng)初步測算預估，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。具體尚需在完成標的公司審計、評估并確定交易價格等要素后，根據(jù)相關指標判斷確定，如本次交易觸發(fā)重大資產重組，公司將按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

③本次交易尚存在重大不確定性。在協(xié)議履行過程中，可能存在因政策調整或市場環(huán)境變化以及公司自身基于后續(xù)盡職調查與洽商過程中的實際情況判斷，而使投資決策方案變更或推進進度未達預期的風險。

④公司將按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并根據(jù)項目進展情況，及時履行信息披露的義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

三、其他

7.請公司自查持股5%以上股東、交易各方、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及你公司填報的全體內幕信息知情人及其直系親屬近3個月的股票交易情況，并明確是否存在內幕交易的情形。

【公司回復】

根據(jù)本次交易相關內幕信息知情人出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》以及相關人員出具的說明及承諾文件，在自查期間內，除以下自然人存在買賣上市公司股票的情況外，其他內幕信息知情人在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形，具體如下：

（一）本次交易對手方王偉民之父親王傳信買賣上市公司股票的情況

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就自查期間內買賣股票的行為，王傳信已作出如下不可撤銷的承諾：“本人未從王偉民或他人處獲取華立股份本次交易的任何信息，王偉民或他人亦未以明示或者暗示的方式向本人作出買賣華立股份股票的指示。

本人在自查期間買賣華立股份股票的行為，是基于對二級市場交易情況及華立股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次涉及交易不存在關聯(lián)關系。

本人不存在利用內幕信息買賣華立股份股票的情形。

本人不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣華立股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

若上述買賣上市公司股票的行為違反相關法律法規(guī)或證券主管機關頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳華立股份。

在上市公司本次交易實施完畢前，本人將嚴格遵守法律法規(guī)關于禁止內幕交易的規(guī)定，不利用內幕信息買賣華立股份股票。

承諾人若違反上述承諾，將連帶地承擔因此而給華立股份及其股東造成的一切損失?！?/p>

（二）本次交易對手方王偉民之配偶葛翠蓮買賣上市公司股票的情況

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就自查期間內買賣股票的行為，葛翠蓮已作出如下不可撤銷的承諾：“本人未從王偉民或他人處獲取華立股份本次交易的任何信息，王偉民或他人亦未以明示或者暗示的方式向本人作出買賣華立股份股票的指示。

本人在自查期間買賣華立股份股票的行為，是基于對二級市場交易情況及華立股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次涉及交易不存在關聯(lián)關系。

本人不存在利用內幕信息買賣華立股份股票的情形。

本人不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣華立股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

若上述買賣上市公司股票的行為違反相關法律法規(guī)或證券主管機關頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳華立股份。

在上市公司本次交易實施完畢前，本人將嚴格遵守法律法規(guī)關于禁止內幕交易的規(guī)定，不利用內幕信息買賣華立股份股票。

承諾人若違反上述承諾，將連帶地承擔因此而給華立股份及其股東造成的一切損失?！?/p>

（三）本次交易對手方王偉民出具承諾

承諾內容如下：“本人未向葛翠蓮、王傳信或任意他人透露華立股份本次交易的信息，亦未以明示或者暗示的方式向葛翠蓮、王傳信或任意他人作出買賣華立股份股票的指示。

葛翠蓮、王傳信在自查期間買賣華立股份股票的行為，是其基于對二級市場交易情況及華立股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次涉及交易不存在關聯(lián)關系。

本人不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣華立股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

在上市公司本次交易實施完畢前，本人將嚴格遵守法律法規(guī)關于禁止內幕交易的規(guī)定，不利用內幕信息買賣華立股份股票。

承諾人若違反上述承諾，將連帶地承擔因此而給華立股份及其股東造成的一切損失?！?/p>

（四）上市公司監(jiān)事譚權志女兒譚茵買賣上市公司股票的情況

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就自查期間內買賣股票的行為，譚茵已作出如下不可撤銷的承諾：“本人未從譚權志或任意他人處獲取華立股份本次交易的任何信息，譚權志或任意他人亦未以明示或者暗示的方式向本人作出買賣華立股份股票的指示。

本人在自查期間買賣華立股份股票的行為，是基于對二級市場交易情況及華立股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次涉及交易不存在關聯(lián)關系。

本人不存在利用本次內幕信息買賣華立股份股票的情形。

本人不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣華立股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

若上述買賣上市公司股票的行為違反相關法律法規(guī)或證券主管機關頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳華立股份。

在上市公司本次交易實施完畢前，本人將嚴格遵守法律法規(guī)關于禁止內幕交易的規(guī)定，不利用內幕信息買賣華立股份股票。

承諾人若違反上述承諾，將連帶地承擔因此而給華立股份及其股東造成的一切損失。”

（五）上市公司監(jiān)事譚權志出具承諾

承諾內容如下：“本人未向譚茵或任意他人透露華立股份本次交易的信息，亦未以明示或者暗示的方式向譚茵或任意他人作出買賣華立股份股票的指示。

譚茵在自查期間買賣華立股份股票的行為，是其基于對二級市場交易情況及華立股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次涉及交易不存在關聯(lián)關系。

本人不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣華立股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

在上市公司本次交易實施完畢前，本人將嚴格遵守法律法規(guī)關于禁止內幕交易的規(guī)定，不利用內幕信息買賣華立股份股票。

承諾人若違反上述承諾，將連帶地承擔因此而給華立股份及其股東造成的一切損失?！?/p>

綜上，上述相關自然人在自查期間買賣華立股份股票的行為不存在涉嫌內幕交易等違法違規(guī)情形。

特此公告。

東莞市華立實業(yè)股份有限公司董事會

2024年4月2日

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