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證券代碼：600666 證券簡稱：ST瑞德 公告編號：臨2024-015

奧瑞德光電股份有限公司關于投資設立有限合伙企業并成立項目公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：新疆克融云算信息產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”或“克融云算”）、項目公司（公司名稱待定），合伙企業及項目公司的最終名稱以市場監督管理部門核準登記為準。

● 投資金額：奧瑞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“奧瑞德”）擬出資人民幣7,900萬元（其中對合伙企業出資7,800萬元，對項目公司出資100萬元），公司全資子公司算力融合（上海）數字科技有限公司（以下簡稱“算力融合（上海）”）擬對合伙企業出資人民幣200萬元。

● 本次交易不構成關聯交易

● 相關風險提示：

1、各方經友好協商同意共同投資設立合伙企業，但可能存在合作方未能按約定出資到位的風險。

2、合伙企業成立后，資金將投資于專門設立的算力基礎設施項目公司，項目公司從事算力租賃業務，由公司負責運營，截至本公告披露日，尚未涉及項目具體進展，后續公司根據項目進展情況及時履行信息披露義務。

3、從事算力租賃業務的相關風險如下，請投資者關注，謹慎投資：

（1）業績不確定風險：項目公司向客戶提供算力租賃服務，收取算力租賃服務費。該業務需進行重資產投入，投資金額較大，經營過程中算力租賃服務價格可能受宏觀經濟及行業政策變化、技術迭代、市場競爭等多重不確定因素影響而發生波動，項目公司業績存在重大不確定性。

（2）行業風險：算力租賃行業尚處于起步階段，未來存在產能過剩的風險，可能使得行業競爭加劇，導致算力租賃服務價格下降及毛利率下滑，對項目公司未來盈利能力帶來不利影響。

（3）人才及管理風險：項目公司由公司負責運營，公司運營算力租賃業務時間短，業務經驗尚待積累，公司算力業務的技術、運營團隊組建時間不長，尚不成熟。隨著項目公司業務的開展，可能面臨因人才儲備不足、運營經驗缺乏導致業務開展不及預期的風險。

一、對外投資概述

公司于2024年4月1日召開第十屆董事會第九次會議，審議通過了《關于投資設立有限合伙企業并成立項目公司的議案》，同意公司作為有限合伙人、算力融合（上海）作為普通合伙人（執行事務合伙人，下同）與克拉瑪依市云計算產業投資開發有限公司（以下簡稱“克拉瑪依云投”）共同投資設立合伙企業，合伙企業成立后再與公司合資設立項目公司。

合伙企業的認繳出資總額為人民幣2億元，算力融合（上海）作為普通合伙人認繳出資額為人民幣200萬元，公司作為有限合伙人認繳出資額為人民幣7,800萬元，克拉瑪依云投作為有限合伙人認繳出資額為人民幣12,000萬元。

合伙企業成立后，由合伙企業出資人民幣19,900萬元,公司出資人民幣100萬元成立算力基礎設施項目公司。

本次交易不屬于關聯交易，不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方的基本情況

（一）普通合伙人（執行事務合伙人）

1、公司名稱：算力融合（上海）

2、統一社會信用代碼：91310120MAC8012NX5

3、成立時間：2023-02-22

4、注冊地點：上海市奉賢區望園南路1288弄80號1904、1909室

5、法定代表人：江洋

6、注冊資本：1,000萬元

7、經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；網絡與信息安全軟件開發；工業互聯網數據服務；信息技術咨詢服務；信息系統運行維護服務；數據處理和存儲支持服務；計算機及通訊設備租賃；計算機系統服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；網絡設備銷售；互聯網設備銷售；電子產品銷售；物聯網設備銷售；云計算設備銷售；光通信設備銷售；軟件銷售；信息安全設備銷售；計算器設備銷售；信息系統集成服務；集成電路銷售；會議及展覽服務；人工智能應用軟件開發；智能控制系統集成；電子元器件零售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；人工智能公共服務平臺技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

8、主要股東：奧瑞德光電股份有限公司（持股比例100%）

9、是否為失信被執行人：否

10、主要財務數據：

單位：人民幣 元

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（二）有限合伙人

1、公司名稱：克拉瑪依云投

2、統一社會信用代碼：91650200072221080R

3、成立時間：2013-07-11

4、注冊地點：新疆克拉瑪依市云計算產業園區A-00004號

5、法定代表人：李倩

6、注冊資本：14,000萬元

7、經營范圍：一般項目：非居住房地產租賃；土地使用權租賃；光伏發電設備租賃；計算機及通訊設備租賃；住房租賃；停車場服務；物業管理；自有資金投資的資產管理服務；創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；融資咨詢服務；地理遙感信息服務；軟件開發；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；園林綠化工程施工；光纜銷售；光纖銷售；光伏設備及元器件銷售；廣告制作；品牌管理；會議及展覽服務；商務秘書服務；禮儀服務；稅務服務；財務咨詢；商務代理代辦服務；采購代理服務；市場營銷策劃；企業形象策劃；咨詢策劃服務；項目策劃與公關服務；工程管理服務；企業總部管理；餐飲管理；園區管理服務；廣告發布；發電技術服務；體育場地設施經營（不含高危險性體育運動）；體育健康服務；健身休閑活動；商業綜合體管理服務；體育保障組織；體育用品設備出租；體育競賽組織。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：第二類增值電信業務；基礎電信業務；第一類增值電信業務；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；供電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

8、主要股東：克拉瑪依市城市建設投資發展有限責任公司（持股比例100%）；

9、與公司關聯關系：克拉瑪依云投與公司不存在關聯關系。

10、是否為失信被執行人：否

11、主要財務數據：

單位；人民幣 元

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三、投資標的的基本情況

（一）合伙企業的基本情況

1、企業名稱：新疆克融云算信息產業發展合伙企業（有限合伙）

2、認繳出資總額：人民幣2億元整

3、企業性質：有限合伙企業

4、經營范圍：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；創業投資(限投資未上市企業)。（經營范圍最終以市場監督管理部門核準登記為準）

5、企業運營期：6年，經全體合伙人一致同意，合伙企業經營期限可延長或者縮短。

6、各合伙人認繳出資金額及比例：

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（二）項目公司的基本情況

1、公司名稱：待定，最終以市場監督部門核準登記為準

2、注冊地址：擬在新疆克拉瑪依市選址注冊

3、注冊資本：人民幣2億元整

4、公司類型：有限責任公司

5、經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；云計算裝備技術服務；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；軟件外包服務；數字技術服務；數字文化創意軟件開發；商用密碼產品生產；網絡與信息安全軟件開發；5G通信技術服務；互聯網數據服務；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；數據處理和存儲支持服務；計算機系統服務；智能控制系統集成；人工智能公共服務平臺技術咨詢服務；人工智能公共數據平臺；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；計算機及通訊設備租賃；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；網絡設備銷售；互聯網設備銷售；電子產品銷售；物聯網設備銷售；云計算設備銷售；光通信設備銷售；軟件銷售；信息安全設備銷售；集成電路銷售；會議及展覽服務；電子元器件與機電組件設備銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；人工智能硬件銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：第一類增值電信業務；互聯網信息服務；第二類增值電信業務；基礎電信業務。（經營范圍最終以市場監督管理部門核準登記為準）

6、股權結構

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四、合伙協議的主要內容

（一）協議主體

甲方：克拉瑪依云投

乙方：奧瑞德

丙方：算力融合（上海）

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（二）合伙人身份及出資安排

1、繳付出資：合伙人的繳資期限為2025年12月31日，雖有該繳資期限之約定，但執行事務合伙人如因合伙企業的資金需求及對外付款進度，經向其他合伙人提供相關材料并充分說明理由的，并經其他合伙人同意或經合伙人會議決議后，可向其他合伙人發出繳付出資通知書。各合伙人應于出資付款日之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資足額支付至合伙企業專有賬戶。

2、逾期安排：任一合伙人未能按執行事務合伙人的繳付出資通知及時、足額繳付出資的，執行事務合伙人可以獨立判斷并認定該合伙人為“違約合伙人”，違約合伙人應當按照合伙協議約定承擔相應的違約責任，但該合伙人有正當理由或向執行事務合伙人提出書面異議的除外。

3、合伙企業的投資：合伙企業應投資于高性能計算算力服務平臺項目，全部出資資金均應用于投資專門設立的算力基礎設施項目公司。投資方式包括出資或其他合法合規的經營方式。合伙企業進行的任何投資、經營活動，應當經全體合伙人一致書面同意。

（三）合伙事務的管理與執行

1、全體合伙人一致同意由普通合伙人作為本合伙企業的執行事務合伙人，負責合伙企業事務的執行、執行合伙人會議所做出的各項決議，并在合伙企業存續期間行使并承擔執行事務合伙人的職責。

2、執行事務合伙人除有權依據合伙協議的約定取得分配收益或剩余財產外，不得因執行合伙事務而另行收取任何管理費用或報酬。

3、執行事務合伙人的撤銷或變更

（1）因執行事務合伙人之故意或重大過失導致合伙企業的重大損失，執行事務合伙人應對合伙企業遭受的損失承擔賠償責任，賠償范圍為合伙企業受到的全部實際損失。

（2）除非有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務，執行事務合伙人及其執行事務合伙人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

（3）合伙企業存續期內，如果因執行事務合伙人之故意或重大過失行為導致合伙企業損失的，經全體有限合伙人一致同意，合伙人會議可決定對執行事務合伙人除名，除名決議應當書面通知被除名人；執行事務合伙人對該除名有異議的，有權按照合伙協議規定的爭議解決方式提請訴訟或仲裁。

（4）如全體有限合伙人按照合伙協議約定決定除名原執行事務合伙人，自除名決定作出之日起30個工作日內，經全體有限合伙人一致同意選定新的執行事務合伙人，該新執行事務合伙人應簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的全部職責和義務，否則合伙企業進入清算程序。

（5）新的執行事務合伙人應受讓該出資份額受讓原執行事務合伙人的出資份額，支付原執行事務合伙人尚未收回的出資本金。

（四）合伙人的權利與義務

1、有限合伙人和普通合伙人的基本權利

（1）依據本協議的約定獲得分配；

（2）依據本協議的約定參加合伙人會議并行使表決權；

（3）討論審計機構聘用、更換事宜；

（4）獲取合伙企業和項目公司財務報告、審計報告，查閱合伙企業和項目公司會計賬簿；

（5）依據本協議的約定分配合伙企業清算的剩余財產；

（6）合伙協議約定及法律法規規定的應享有的其他權利。

2、合伙企業投資之項目公司中的特別權利

（1）項目公司設置董事會，成員3名。甲方和乙方分別提名1名和2名董事候選人,并由合伙企業委派至項目公司。甲方提名的1名董事擔任項目公司董事長及法人，乙方提名的2名董事分別擔任項目公司總經理和財務負責人；

（2）項目公司不設置監事會，設監事1名，由甲方提名，并由合伙企業委派至項目公司。

（3）甲方有權委派財務人員到項目公司任職。

（4）有限合伙人克拉瑪依市云計算產業投資開發有限公司對項目公司下列重大事項擁有一票否決權，包括：

①項目公司增減注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；

②修改項目公司的公司章程；

③項目公司對外借款、擔保、股權質押等重大事項；

④項目公司重大收入分配事項；

⑤項目董監高等高級管理人員的任免；

⑥項目公司對外重大投資或重大資金支出（單筆額度超過最近一期經審計的總資產的20%的）。

3、有限合伙人和普通合伙人的義務

（1）按照合伙協議的約定向合伙企業繳付出資；

（2）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動；

（3）行使除名、更換、選定其他合伙人的權利時，應遵守合伙協議的明確約定；

（4）依據合伙協議的約定和法律法規的規定應履行的其他義務。

（五）收益分配和虧損分擔

1、收益分配

（1）考慮到不同合伙人對于合伙企業業務的不同的風險承受能力和盈利預期，本著收益共享、風險共擔、收益與風險相匹配的原則下，合伙企業所獲收入在扣除相關稅費、合伙費用后的可分配收入優先向甲方分配（部分）實繳出資本金及對應的投資收益 (預期年化收益率百分之五)。

（2）上述收入分配條款僅是對分配順序的約定，能否實現取決于合伙企業實際的投資收益情況，普通合伙人/執行事務合伙人及合伙企業不對有限合伙人投資的實繳出資本金及收益作任何保底承諾；乙方和丙方不對甲方投資的實繳出資本金及收益作任何保底承諾；當分配至某一順序，合伙企業已經無可分配收入的，則不再進行后面次序的分配。

（3）在合伙企業清算之前，收入分配只能以現金的形式進行；合伙企業清算時，普通合伙人及清算組應盡其合理努力將合伙企業的投資變現、避免進行實物分配；

2、虧損分擔

本合伙企業的債務優先以合伙企業財產償還，并由全體合伙人按照出資比例承擔合伙企業的虧損。

當本合伙企業財產不足以清償債務時，有限合伙人在認繳出資額范圍內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。

（六）違約責任

1、除合伙協議對違約責任另有約定的情形外，任何一方未能按合伙協議的規定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經濟損失。

2、若有限合伙人因未能按合伙協議約定繳付出資而被認定為違約合伙人，則執行事務合伙人可要求違約合伙人按合伙協議約定承擔違約責任。

3、盡管有上述第2條約定，但如未按約定繳資的有限合伙人在寬限期結束之日或之前支付了當期應繳出資和應付違約金，則視同守約合伙人。

4、上述第2條規定的違約金作為合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

5、守約方有權要求其在實現債權過程中發生的全部費用或開支(包括但不限于調查費、交通費、食宿費、公證費、訴訟費、保全費、保全保險費及律師費)，均由違約方承擔。

（七）爭議解決

在合伙協議履行過程中發生的爭議，各方應以友好信任的精神協商解決；若30 日內仍未能通過協商解決，各方均有權將該爭議提交甲方所在地有管轄權的法院訴訟解決。

（八）保密

全體合伙人均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。全體合伙人應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業、執行事務合伙人及項目公司等商業、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任。未經執行事務合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協議的終止或者合伙企業的解散而失效。

（九）協議生效

合伙協議經各方內部有權機構決議審議通過且加蓋公章后生效。

五、本次投資對公司的影響

1、本次投資的資金全部為公司自有資金，不會對公司正常的生產經營產生影響。

2、合伙企業將并入公司合并報表范圍：公司全資子公司算力融合（上海）為合伙企業的執行事務合伙人；公司在專門設立的項目公司中占有2/3的董事會席位，并任命總經理及財務總監，主導項目公司的日常經營；按照協議約定，公司承擔合伙企業的主要風險并享有可變回報。根據企業會計準則規定，合伙企業將納入公司合并報表范圍。

六、本次投資的風險提示

1、各方經友好協商同意共同投資設立合伙企業，但可能存在合作方未能按約定出資到位的風險。

2、合伙企業成立后，資金將投資于專門設立的算力基礎設施項目公司，項目公司從事算力租賃業務，由公司負責運營，截至本公告披露日，尚未涉及項目具體進展，后續公司根據項目進展情況及時履行信息披露義務。

3、從事算力租賃業務的相關風險如下，請投資者關注，謹慎投資：

（1）業績不確定風險：項目公司向客戶提供算力租賃服務，收取算力租賃服務費。該業務需進行重資產投入，投資金額較大，經營過程中算力租賃服務價格可能受宏觀經濟及行業政策變化、技術迭代、市場競爭等多重不確定因素影響而發生波動，項目公司業績存在重大不確定性。

（2）行業風險：算力租賃行業尚處于起步階段，未來存在產能過剩的風險，可能使得行業競爭加劇，導致算力租賃服務價格下降及毛利率下滑，對項目公司未來盈利能力帶來不利影響。

（3）人才及管理風險：項目公司由公司負責運營，公司運營算力租賃業務時間短，業務經驗尚待積累，公司算力業務的技術、運營團隊組建時間不長，尚不成熟。隨著項目公司業務的開展，可能面臨因人才儲備不足、運營經驗缺乏導致業務開展不及預期的風險。

公司將根據本次投資后續進展情況，嚴格按照相關規定履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體和網站為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息以公司在上述指定媒體和網站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

奧瑞德光電股份有限公司董事會

2024年4月1日

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