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證券代碼：002946 證券簡稱：新乳業(yè) 公告編號：2024-009

債券代碼：128142 債券簡稱：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

關(guān)于收到仲裁裁決書暨對外投資進(jìn)展的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、案件所處的仲裁階段：仲裁終局裁決

2、上市公司所處的當(dāng)事人地位：仲裁被申請人

3、涉案的金額：根據(jù)對方提交的仲裁申請書等文件，具體涉案金額不明確(申請人請求將支付估值補(bǔ)償款金額變更為2,190萬元，將支付業(yè)績補(bǔ)償款金額變更為10萬元。鑒于承諾期業(yè)績審計尚未結(jié)束，估值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償金額暫未確定。裁決結(jié)果估值補(bǔ)償款金額為4,460.05萬元，業(yè)績補(bǔ)償款金額為20萬元)。

4、對上市公司損益產(chǎn)生的影響：如果可以收到相關(guān)補(bǔ)償款，估值補(bǔ)償款將會增加公司利潤4,460.05萬元，業(yè)績補(bǔ)償款將會增加重慶瀚虹利潤20萬元，公司將按對重慶瀚虹的持股比例享有對應(yīng)的投資收益。

一、本次仲裁事項的受理情況

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）于2023年12月28日收到重慶仲裁委員會寄送的《重慶仲裁委員會參加仲裁通知書》（（2023）渝仲字第5056號），華昌明、伍元學(xué)、華自立就本公司收購重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（以下簡稱“重慶瀚虹”）60%股權(quán)一事提起仲裁（以下簡稱“本次仲裁事項”）。2024年1月17日，重慶仲裁委員會對本案件依法進(jìn)行了不公開開庭審理。詳見公司于2023年12月29日、2024年1月12日及2024年1月19日披露的《關(guān)于收到仲裁通知書暨對外投資進(jìn)展的公告》（公告編號：2023-089）《關(guān)于收到仲裁庭組成及開庭通知暨對外投資進(jìn)展的公告》（公告編號：2024-002）《關(guān)于仲裁事項開庭審理暨對外投資進(jìn)展的公告》（公告編號：2024-005）。

二、本次仲裁事項的基本情況

1、仲裁各方當(dāng)事人

申請人：華昌明、伍元學(xué)、華自立

被申請人：新希望乳業(yè)股份有限公司

2、仲裁請求

申請人在仲裁開庭審理時確定的仲裁請求如下：

（1）裁決將《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》第十二條第2款第二項約定的估值補(bǔ)償款“新希望乳業(yè)應(yīng)收到的估值補(bǔ)償款=(10,500萬元-新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤)÷3x11x60%”變更為“新希望乳業(yè)應(yīng)收到的估值補(bǔ)償款為2,190萬元(暫定數(shù)，以仲裁裁決結(jié)果為準(zhǔn))”。

（2）裁決將《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》第十二條第3款約定的業(yè)績補(bǔ)償款“新公司應(yīng)收到的業(yè)績補(bǔ)償款=12,743萬元-新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤，丁方支付給新公司的業(yè)績補(bǔ)償款以不超過2,243萬元為限”。變更為“新公司應(yīng)收到的業(yè)績補(bǔ)償款為10萬元(暫定數(shù)，以仲裁裁決結(jié)果為準(zhǔn))”。

3、仲裁事由

2021年1月5日，申請人與被申請人共同簽訂了《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》（以下簡稱《投資合作協(xié)議》），主要約定為：申請人以合法形式擁有或?qū)嶋H控制的“一只酸奶牛”相關(guān)資產(chǎn)，被申請人在“一只酸奶牛”品牌相關(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源置入申請人負(fù)責(zé)設(shè)立的重慶瀚虹后收購項目公司60%股權(quán)。

《投資合作協(xié)議》第十二條約定，自完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之日所在月次月一日起至第三十六個月最后一日為項目公司業(yè)績承諾期，申請人應(yīng)完成相應(yīng)的業(yè)績要求，若未完成則需要承擔(dān)估值補(bǔ)償、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

申請人提出《投資合作協(xié)議》簽訂后，因情勢變更等因素導(dǎo)致了《投資合作協(xié)議》的基礎(chǔ)條件發(fā)生了各方在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)嚴(yán)格按照《投資合作協(xié)議》履行將對申請人明顯不公平，故申請人向被申請人提出調(diào)低估值補(bǔ)償款項金額及豁免業(yè)績補(bǔ)償?shù)膮f(xié)商要求，經(jīng)各方多次協(xié)商未能達(dá)成一致意見。遂申請人向重慶仲裁委員會提起仲裁申請。

三、仲裁裁決情況

2024年3月22日，本公司收到重慶仲裁委員會對本案的裁決書（（2023）渝仲字第5056號），裁決內(nèi)容如下：

(一)將申請人華昌明、伍元學(xué)、華自立與被申請人新希望乳業(yè)股份有限公司2021年1月5日簽訂的《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》第十二條第2款第(2)項“新希望乳業(yè)應(yīng)收到的估值補(bǔ)償款=(10,500萬元-新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤)÷3×11×60%”變更為“新希望乳業(yè)應(yīng)收到的估值補(bǔ)償款為4,460.05萬元”。

(二)將申請人華昌明、伍元學(xué)、華自立與被申請人新希望乳業(yè)股份有限公司2021年1月5日簽訂的《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》第十二條第3款“新公司應(yīng)收到的業(yè)績補(bǔ)償款=12,743萬元-新公司經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤,丁方支付給新公司的業(yè)績補(bǔ)償款以不超過2,243萬元為限”變更為“新公司應(yīng)收到的業(yè)績補(bǔ)償款為20萬元”。

本案仲裁費(fèi)由申請人自行承擔(dān)。

本裁決為終局裁決,自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。

四、其他尚未披露的仲裁或訴訟事項

截至本公告披露之日的最近12個月，除上述涉及的仲裁事項外，公司及控股子公司涉及的其他未披露的訴訟、仲裁事項共70件，涉及金額41,132,374.53元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.63%，主要類別為合同糾紛、勞動爭議、侵權(quán)糾紛及交通事故責(zé)任糾紛等。其中已經(jīng)結(jié)案53件，涉及金額25,523,297.78元，未結(jié)案17件，涉及金額15,609,076.75元。

截至本公告披露日，公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。

五、本次仲裁事項對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，《投資合作協(xié)議》中的業(yè)績補(bǔ)償構(gòu)成合并對價中的或有對價。公司已根據(jù)仲裁進(jìn)展，綜合考慮補(bǔ)償義務(wù)人的信用情況、未來獲得補(bǔ)償?shù)目赡苄缘纫蛩兀瑢蛴袑r進(jìn)行了最佳估計。如果可以收到相關(guān)補(bǔ)償款，估值補(bǔ)償將會增加公司利潤4,460.05萬元，業(yè)績補(bǔ)償款將會增加重慶瀚虹利潤20萬元，公司將按對重慶瀚虹的持股比例享有對應(yīng)的投資收益。公司將密切關(guān)注本次仲裁事項的進(jìn)展情況，切實維護(hù)公司和全體股東的利益，并根據(jù)相關(guān)規(guī)則及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

六、本次仲裁事項所涉及對外投資事項說明

1、對外投資事項概述

2021年1月5日，公司與華昌明、伍元學(xué)、華自立及其控制的重慶霖霜企業(yè)管理咨詢中心、重慶蘊(yùn)棠志企業(yè)管理咨詢中心、重慶優(yōu)又佑企業(yè)管理咨詢中心、重慶競潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司（以下合稱為“交易對方”）簽署了《關(guān)于“一只酸奶牛”之投資合作協(xié)議》，交易對方將“一只酸奶牛”品牌相關(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源全部置入新設(shè)立公司重慶瀚虹，公司收購重慶瀚虹60%的股權(quán)，交易對價為人民幣23,100萬元。該收購項目于2021年完成了股權(quán)的工商變更、支付全部交易對價及相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)置入重慶瀚虹的工作。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2021年1月6日、2021年1月13日及2021年3月8日、2023年11月29日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于簽署對外投資合作協(xié)議的公告》（公告編號：2021-002）《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》（公告編號：2021-005）《關(guān)于對外投資合作完成工商登記變更的公告》（公告編號：2021-015）《關(guān)于出售子公司部分股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易暨投資項目進(jìn)展的公告》（公告編號：2023-082）。

2、業(yè)績承諾和補(bǔ)償約定

根據(jù)《投資合作協(xié)議》，華昌明、伍元學(xué)、華自立對重慶瀚虹業(yè)績做出如下承諾，并承擔(dān)估值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

■

支付：在業(yè)績承諾期結(jié)束、經(jīng)審計并經(jīng)公司確認(rèn)后的15個工作日內(nèi)，將估值補(bǔ)償款（如有）一次性支付給公司，將業(yè)績補(bǔ)償款（如有）一次性支付給重慶瀚虹。

3、按《投資合作協(xié)議》計算的補(bǔ)償金額

截至2024年2月29日，《投資合作協(xié)議》約定的三年業(yè)績承諾期結(jié)束，重慶瀚虹在業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)業(yè)績情況尚在審計之中。根據(jù)初步審計結(jié)果，重慶瀚虹業(yè)績實現(xiàn)情況、及據(jù)此估算的補(bǔ)償款金額如下：

■

（上表年度實現(xiàn)業(yè)績數(shù)據(jù)為初步審計結(jié)果。）

七、備查文件

1、重慶仲裁委員會裁決書（（2023）渝仲字第5056號）。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會

2024年3月26日

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