股票簡稱：山子股份 股票代碼：000981 公告編號：2024-007

山子高科技股份有限公司

關于擬公開掛牌出售子公司股權及

相關債權的公告

本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示：

1、山子高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山子股份”）擬通過產權交易機構公開掛牌轉讓公司房地產業務相關股權和債權資產，本次交易后，公司將全面退出房地產業務。

2、本次交易的受讓方將通過公開掛牌的方式確定，是否構成關聯交易尚不確定。

3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易不構成重大資產重組。

4、本次交易實施不存在重大法律障礙。

5、本次交易尚需提交股東大會審議通過。

6、本次交易結果存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

（一）受購房需求疲軟等因素的影響，近兩年以來國內房地產市場整體表現較為低迷，樓市價格行情持續下行，公司房地產業務經營困難。本次擬剝離房地產板塊的資產包括兩部分，即公司持有的寧波銀億房地產開發有限公司（以下簡稱“銀億房地產”）的股權資產及公司對擬剝離企業的債權資產。銀億房地產現有的在開發項目及土地儲備均位于非核心城市，存量房地產資產主要為剩余商辦和車位。在目前的宏觀經濟形勢和房地產市場行情下，公司的房地產項目和存量資產去化難度較大，房地產經營業務已拖累公司業績。

本次公司將房地產業務和相關資產剝離，不僅可以減少公司虧損，盤活存量資產，而且有利于公司集中精力和資源聚焦圍繞以整車制造為核心的汽車產業生態，在新賽道加速前進，加快向高科技公司轉型。新業務帶來的高增長及高確定性驅動下，有利于公司高質量發展，維護公司和投資者利益。

同時，經寧波市中級人民法院裁定批準的公司《重整計劃》中的經營方案明確載明“銀億股份現有資產中的房地產業務資產將整體剝離并進行公開處置變現”，實施房地產業務和相關資產的剝離，也是對公司《重整計劃》的具體落實，促進公司發展戰略的實施。

此次剝離方案結合公司實際情況及《重整計劃》中的經營方案相關內容，并充分考慮了前兩次審議資產剝離事項的股東大會中相關股東及債權人等提出的意見和建議。

本次剝離擬將房地產業務相關股權和債權通過在產權交易機構公開掛牌轉讓的方式實施，最終交易價格以產權交易機構確認的實際成交價為準。

（二）2024年3月12日，公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過了《關于擬公開掛牌出售子公司股權及相關債權的議案》，同意公司公開掛牌轉讓房地產業務相關股權和債權。本次交易尚需提交股東大會審議通過。

（三）根據公司子公司寧波銀億房地產開發有限公司（以下簡稱“銀億房地產”）2023年9月14日與寧波瑞米企業管理合伙企業（有限合伙）、寧波瑞赤貿易有限公司（以下合稱“兩受讓方”）簽訂的《股權轉讓協議》，銀億房地產將其持有的上海馬科威茲信息技術有限公司（以下簡稱“上海馬科威茲”）100%股權轉讓給兩受讓方，上海馬科威茲資產總額8,914.5016萬元，凈資產額2,830.2498萬元，股權轉讓價款2,934.9373萬元，銀億房地產已于2023年9月18日收到全部股權轉讓價款。

上海馬科威茲為銀億房地產的直接控股子公司，且主營業務為技術服務、信息系統集成服務；互聯網銷售；租賃服務等，該項交易涉及的資產與本次交易的剝離資產屬于相關資產，因此在計算本次交易是否構成重大資產重組時，上述交易納入累計計算的范圍。除該情形外，本次交易前12個月內，公司不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的與本次交易相關的資產購買、出售的其他交易情況，不存在其他需要納入本次交易的累計計算范圍的情況。

（四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（五）根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易尚需提請公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

由于本次出售資產以公開掛牌交易方式進行，交易對方尚無法確定，最終以產權交易機構履行公開掛牌程序確定的交易對方為準。如因面向不特定對象公開掛牌導致公司與關聯人的關聯交易時，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定履行相應的審議程序及信息披露義務。

三、交易標的基本情況

（一）本次交易的標的資產由兩部分組成：

1、股權資產。包括公司持有的銀億房地產的100%股權。

本次交易擬將銀億房地產及其下屬與房地產開發業務相關的子公司剝離出上市公司，列入剝離范圍的控股子公司共有32家（具體名單詳見本次交易相關《評估報告》，以下統稱“剝離企業”）。

2、債權資產。公司及控股子公司（不含剝離企業）對剝離企業的應收款債權。

（二）股權資產的基本情況

1、剝離企業的基本信息

公司名稱：寧波銀億房地產開發有限公司

成立時間：1994年12月6日

注冊資本：187,405萬元人民幣

法定代表人：方宇

注冊地址：寧波保稅區國際發展大廈 404B

經營范圍：房地產開發、經營；物業管理；裝飾裝修；房屋出租；建筑材料及裝潢材料的批發、零售；企業管理咨詢；房地產投資咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：

■

本次交易公司擬將銀億房地產及其下屬與房地產相關的資產剝離出上市公司，同時將銀億房地產直接或間接控股的已不涉及房地產開發經營業務的控股子公司，以及為了合理兼顧部分抵押債權人的利益，對不具有房地產開發業務的借款主體和主要資產用于為公司抵押擔保的控股子公司繼續保留在上市公司體系內，不納入本次資產剝離范圍（共計11家，具體名單詳見本次交易相關《審計報告》、《評估報告》）。

2、主要財務數據

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，上述剝離企業模擬合并最近一年及一期主要財務指標見下表：

（單位：元）

■

為客觀反映公司旗下房地產板塊的財務狀況，根據《企業會計準則第8號-資產減值》及公司會計政策相關規定，本著審慎性原則，公司對剝離企業截至2023年12月31日的應收款和存量房資產進行了減值測試，共分別計提信用減值準備18,055.8650萬元和存貨跌價準備18,098.7698萬元，合計36,154.6348萬元，前述減值準備已在模擬合并財務報表中計提。

3、審計和評估情況

本次交易公司委托了天健會計師事務所（特殊普通合伙）對剝離企業進行了審計。天健會計師事務所（特殊普通合伙）就剝離企業2023年年度財務數據出具了編號為天健審〔2024〕193號的《審計報告》。審計報告意見類型為無保留意見。具體情況詳見審計報告。

本次交易公司委托了坤元資產評估有限公司對剝離企業在評估基準日2023年12月31日的市場價值進行評估。坤元資產評估有限公司以2023年12月31日為基準日出具了《山子高科技股份有限公司擬進行股權轉讓涉及的寧波銀億房地產開發有限公司（模擬體）股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2024〕67號）。本次評估采用資產基礎法對剝離企業的股東全部權益進行了評估。評估結論為：合并報表中歸屬于母公司所有者權益的賬面價值1,242.8584萬元，評估價值為3,117.2487萬元，評估增值1,874.3903萬元，增值率150.81%。具體情況詳見評估報告。

4、截至基準日，上市公司與剝離企業之間存在相互擔保的情況。該等相互擔保的具體情況及處理方案詳見本公告第五部分，即，本次交易的相關安排。

5、其他事項說明

（1）銀億房地產不屬于失信被執行人。

（2）本次交易擬轉讓的股權資產均不存在質押登記、凍結、重大爭議、未結訴訟或仲裁。

（三）債權資產的基本情況

根據上述天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，以2023年12月31日為基準日，公司及控股子公司（不含剝離企業）對剝離企業的全部應收款的賬面價值為130,145.2059萬元。

綜上，本次交易的股權資產和債權資產賬面價值合計為131,388.0642萬元，按照股權資產的評估價值計算，標的資產合計價值為133,262.4546萬元（以下簡稱“標的資產合計價值”）。

（四）本次交易的定價

首次公開掛牌底價為標的資產合計價值的70%，如果首次掛牌未能征集到意向受讓方或未能最終成交，則在首次掛牌底價的基礎上降價20%作為新的掛牌底價直接進行第二次公開掛牌轉讓；如果第二次掛牌未能征集到意向受讓方或未能最終成交，則在該次掛牌底價的基礎上降價20%作為新的掛牌底價直接進行第三次公開掛牌轉讓。每次掛牌未能征集到意向受讓方或未能最終成交的，公司董事會可決定停止掛牌并可按照不低于本次掛牌底價的價格，采取變賣、協議轉讓方式處置標的資產。

如果第三次掛牌仍未能征集到意向受讓方或未能最終成交，則暫停標的資產掛牌事宜，如需再次下調掛牌底價繼續進行轉讓事宜，公司將召開董事會和股東大會重新審議。

四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

公司將根據公開掛牌結果與交易對方簽署產權轉讓合同，最終交易對方、成交價格、支付方式等協議主要內容及履約安排以產權轉讓合同為準。

五、本次交易的相關安排

1、本次交易的股權資產和債權資產將合并作為一個資產包公開掛牌轉讓，掛牌成交確認后，將在產權交易機構的組織下，簽署產權轉讓合同，并在合同中分別明確股權資產和債權資產的成交價格及支付方式。

2、互為擔保對應的或有債權債務處理

截至評估基準日，上市公司對剝離企業的擔保所形成的預計追償權金額為10,000.00萬元，剝離企業對上市公司的擔保所形成的預計追償權金額為69,876.6907萬元（預計追償權金額依據《審計報告》和《評估報告》計算）。參照重整計劃關于此類債權債務處置的規定，對于此部分互為擔保將形成的追償權對應的債權債務，本次資產剝離中繼續保留。上市公司為剝離企業提供的擔保中，根據重整計劃和相關方簽署的債務重組協議，重整計劃規定的債權人有權在重整計劃執行完畢后三年期滿（2025年10月31日）前主張受領提存股票以抵債，因此，待該到期日后，或上市公司與剝離企業之間的互相擔保責任全部承擔完畢或被依法解除（以時間先到者為準）后，雙方就互保債務形成的追償權金額與上述標的資產的轉讓價款余額予以結算和抵銷，之后，如上市公司應收剝離企業及受讓方，則受讓方及剝離企業應向上市公司支付差額（銀億房地產應承諾對此承擔連帶責任）；反之，如剝離企業應收上市公司，則上市公司應向剝離企業支付差額。

3、截至基準日的員工中，上市公司擬將部分與剝離企業簽署勞動合同的員工調整至上市公司（含除剝離企業外的子公司）工作，同時將部分與上市公司（含除剝離企業外的子公司）簽署勞動合同的員工調整至剝離企業（含子公司）工作。此項人員安排將在股權轉讓交割日前完成，安置原則是在與員工協商一致的基礎上，由上述員工與原用人單位（即勞動合同的簽署單位）解除勞動合同，同時與調整后的用人單位重新簽署勞動合同，在與原用人單位解除勞動合同時不進行經濟補償，同時將其原單位工作年限合并計算至調整后的用人單位。但是，如不能協商一致，則依法解除勞動合同，由現用人單位支付經濟補償金并辦理離職手續，不再安排重新簽署勞動合同。

除以上情形外，本次資產剝離不涉及其他員工安置問題。

4、過渡期損益及過渡期資金往來

過渡期（評估基準日至股權轉讓交割日的期間）內股權資產對應的標的公司經營業務所產生的損益由轉讓方享有或承擔，資產折舊、資產減值損失及公允價值變動損益由受讓方享有或承擔。

過渡期內上市公司（含除剝離企業外的子公司）與剝離企業之間新發生的資金往來，交割日后雙方對過渡期內資金往來進行軋差計算。

5、過渡期審計及結算

剝離資產交割完成后一個月內，公司將委托會計師事務所對過渡期損益、過渡期內資金往來情況進行審計，并于審計報告出具后15個工作日內簽署過渡期結算協議。

6、為促進本次交易的順利進行，董事會提請公司股東大會授權董事會及管理層全權辦理與本次公開掛牌出售資產相關的全部事項，包括但不限于：

（1）授權董事會依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，制定本次公開掛牌出售的具體方案，并可根據進展情況對方案進行調整和修改；

（2）在符合中國證監會和相關監管部門的監管要求的前提下，授權管理層具體實施本次公開掛牌出售的具體方案，辦理擬出售資產在產權交易所公開掛牌轉讓相關具體事宜，簽署有關本次公開掛牌出售資產的一切協議和文件，根據與交易對方簽署的產權交易合同辦理標的資產的交割與工商變更登記等。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

六、本次交易的目的及對公司的影響

1、公司對房地產業務資產整體剝離并變現后，將有效優化公司的資產、負債及業務結構，提升公司資產質量，突出公司整車戰略，增強公司整體的盈利水平，維護公司和投資者利益。

2、本次資產出售完成后，公司將不再持有銀億房地產及其他從事房地產業務的相關公司股權，剝離企業將不再納入公司合并范圍。

3、本次交易的最終成交價格尚不能確定，該項交易產生的損益及對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響暫時難以預計。公司將根據最終成交確認情況及時履行信息披露義務。

七、風險提示

本次出售股權及債權以公開掛牌轉讓的方式進行，受讓方、最終交易價格、時間尚不能確定，甚至存在無人摘牌的可能，交易尚存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況按規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件

1、山子高科技股份有限公司第八屆董事會第二十次臨時會議決議；

2、天健審報〔2024〕193號《審計報告》；

3、坤元評報〔2024〕67號《資產評估報告》；

4、上市公司交易情況概述表。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 會

二Ｏ二四年三月日十三日

股票簡稱：山子股份 股票代碼：000981 公告編號：2024-008

山子高科技股份有限公司關于第八屆

董事會第二十次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本公司于2024年3月8日以書面送達、電話通知、電子郵件的方式通知召開第八屆董事會第二十次臨時會議，會議于2024年3月12日以通訊表決方式召開。會議由董事長葉驥先生召集，會議應到董事9人，實到董事9人。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的要求，經會議認真審議，一致通過了以下議案：

一、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于擬公開掛牌出售子公司股權及相關債權的議案》；

具體議案內容詳見公司于2024年3月13日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于擬公開掛牌出售子公司股權及相關債權的公告》（公告編號：2024-007）。

二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司召開2024年第一次臨時股東大會的議案》。

具體議案內容詳見公司于2024年3月13日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-009）。

上述第一項議案尚需提請公司2024年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 會

二Ｏ二四年三月十三日

股票簡稱：山子股份 股票代碼：000981 公告編號：2024-009

山子高科技股份有限公司

關于召開2024年第一次臨時

股東大會通知

本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

山子高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月12日召開的第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過，決定于2024年3月29日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2024年第一次臨時股東大會，會議具體事項如下：

一、召開會議基本情況

（一）股東大會屆數：2024年第一次臨時股東大會

（二）股東大會的召集人：公司董事會

（三）會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程等相關規定和要求。

（四）會議召開的日期、時間：

1、現場會議召開時間：2024年3月29日（星期五）下午2:30

2、網絡投票時間為：2024年3月29日

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2024年3月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2024年3月29日上午9:15至下午3:00期間的任意時間。

（五）會議召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、互聯網投票系統投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照第一次投票作為有效表決票進行統計。

（六）股權登記日：2024年3月22日（星期五）

（七）出席對象：

1、截至2024年3月25日（股權登記日）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2、本公司董事、監事和高級管理人員；

3、公司聘請的見證律師。

（八）現場會議召開地點：上海市浦東新區陸家嘴環路333號金磚大廈35層。

二、會議審議事項

1、審議事項

本次股東大會提案名稱及編碼表

■

2、披露情況

上述審議事項已經公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過后提交，具體內容詳見公司于2024年3月13日披露的相關公告。

三、現場股東大會會議登記辦法

（一）登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記。

（二）登記時間：2024年3月25日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

（三）登記地點：上海市浦東新區陸家嘴環路333號金磚大廈35層。

（四）登記手續：

1、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證，委托代理持本人身份證、授權委托書（格式見附件2）、委托人股東賬戶卡和委托人身份證。

2、法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。

3、異地股東可將本人身份證、持股憑證通過信函或傳真方式登記，請注明“2024年第一次臨時股東大會”收。

四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為：http：//wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1。

五、其他事項

1、會議聯系方式：

聯系人：孫毅 、麻菱珂

聯系電話：021-50590985

傳真：021-50580205（請注明“2024年第一次臨時股東大會收”）

通訊地址：上海市浦東新區陸家嘴環路333號金磚大廈35層。

郵編：200120

2、出席本次股東大會現場會議的所有股東的食宿、交通費自理。

3、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 會

二Ｏ二四年三月十三日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

（一）投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360981”，投票簡稱為“山子投票”。

（二）對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

（三）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2024年3月29日的交易時間，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

1、投票時間：開始時間為2024年3月29日上午9:15，結束時間為3月29日下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

山子高科技股份有限公司 2024年第一次臨時股東大會授權委托書

委托人名稱：

委托人有效證件號碼：

委托人股東賬號：

委托人持股數：

代理人姓名：

代理人身份證號：

茲委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席山子高科技股份有限公司2024年第一次臨時股東大會并代為行使表決權，并代為簽署相關會議文件。如沒有做出指示，則由本人（本單位）的授權代表酌情決定進行投票。

■

委托人簽名（或蓋章）：

委托日期： 年 月 日

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