證券代碼：688035 證券簡稱：德邦科技 公告編號：2023-066

煙臺德邦科技股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購公司

股份的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 煙臺德邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的用途：本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在本次股份回購實施結果暨股份變動公告日后3年內(nèi)轉讓完畢已回購股份，尚未轉讓的回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調(diào)整，則回購方案按調(diào)整后的政策實行。

2、回購股份的價格：不高于89.01元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過回購方案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

3、回購資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含）,不高于人民幣6,000萬元（含）；

4、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

5、回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)。

● 相關股東是否存在減持計劃

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人在未來3個月、未來6個月暫無減持計劃。

公司持股5%以上股東：國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和新余泰重投資管理中心（有限合伙）回復：未來3個月、未來6個月內(nèi)如有相關減持公司股份計劃，將嚴格按照相關法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險。

2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險。

3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2023年12月8日，公司實際控制人之一、董事長解海華先生向公司提議回購公司股份：提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票。詳細內(nèi)容詳見公司于2023年12月11日披露于在海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《煙臺德邦科技股份有限公司關于實際控制人之一、董事長提議回購公司股份的公告》（公告編號：2023-062）。

（二）2023年12月14日，公司召開了第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于以集中競價方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（三）根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的

基于對公司價值的認可和對公司未來發(fā)展的堅定信心，維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，進一步健全公司激勵機制，提升團隊凝聚力和企業(yè)競爭力，促進公司健康、良性、穩(wěn)健發(fā)展，公司擬通過集中競價方式進行股份回購。

（二）擬回購股份的方式

集中競價交易方式。

（三）回購期限

自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

2、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到下限最低限額，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

4、公司不得在下列期間回購股份：

（1）自可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（2）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（四）擬回購股份的資金總額、數(shù)量、占公司總股本的比例、用途等

1、回購資金總額：不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含）。

2、回購股份數(shù)量、占總股本的比例：按照本次回購金額上限人民幣6,000萬元，回購價格上限89.01元/股進行測算，回購數(shù)量約為67.41萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.47%。按照本次回購金額下限人民幣3,000萬元，回購價格上限89.01元/股進行測算，回購數(shù)量約為33.70萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.24%。具體回購股份數(shù)量及占公司總股本的比例以回購實施完畢或回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

3、本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在本次股份回購實施結果暨股份變動公告日后3年內(nèi)轉讓完畢已回購股份，尚未轉讓的回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調(diào)整，則回購方案按調(diào)整后的政策實行。

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（五）本次回購的價格

不超過人民幣89.01元/股（含），不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購價格上限進行相應調(diào)整。

（六）本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為自有資金。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次回購金額下限人民幣3,000萬元（含）和上限人民幣6,000萬元（含），回購價格上限89.01元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計回購后公司股權結構的變動情況如下：

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注：上述變動情況暫未考慮其他影響因素，具體回購股份數(shù)量及對公司股權結構的影響以回購完畢或回購期限屆滿時實際回購股份數(shù)量和最終的股權結構變動情況為準。如未能在股份回購完成之后三年內(nèi)實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以注銷并相應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。

（八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

1、本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性。截至2023年9月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)257,508.52萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)225,012.61萬元，流動資產(chǎn)183,189.32萬元。按照本次回購資金上限6,000萬元測算，分別占上述財務數(shù)據(jù)的2.33%、2.67%、3.28%。根據(jù)公司經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為以人民幣6,000萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。

2、截至2023年9月30日（未經(jīng)審計）,公司資產(chǎn)負債率為11.95%，本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，有利于維護廣大投資者利益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、本次股份回購完成后，不會導致公司控制權發(fā)生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

2、公司本次回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超過人民幣6,000萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，全體獨立董事一致認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

（十）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

1、回購股份決議前6個月內(nèi)買賣公司股票情況

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為，與本次回購方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

2、回購期間是否存在增減持計劃的情況

公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在回購期間暫無增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，將按相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

經(jīng)公司發(fā)函問詢，回復情況如下：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人在未來3個月、未來6個月暫無減持計劃。

公司持股5%以上股東：國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和新余泰重投資管理中心（有限合伙）回復：未來3個月、未來6個月內(nèi)如有相關減持公司股份計劃，將嚴格按照相關法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務。

（十二）提議人提議回購的相關情況

提議人解海華先生系實際控制人之一、董事長。2023年12月8日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于公司價值的認可和對公司未來發(fā)展的堅定信心，為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，進一步健全公司激勵機制，提升團隊凝聚力和企業(yè)競爭力。同時，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩(wěn)定健康發(fā)展。

提議人解海華先生在提議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況；提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會上將投贊成票。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵。公司將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行股份轉讓。若未能如期實施該計劃，未使用部分將依法予以注銷。若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在披露回購實施結果暨股份變動公告后三年內(nèi)轉讓或者注銷。

（十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規(guī)定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量等；

3、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，在回購期限內(nèi)根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關的各項事宜；

4、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等。根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

5、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

6、依據(jù)適用的法律、法規(guī)，監(jiān)管部門的有關規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權有效期自公司董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險。

2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險。

3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

四、其他事項說明

（一）前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

公司已披露了公司第二屆董事會第二次會議決議公告的前一個交易日（即2023年12月14日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量和持股比例情況，具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《煙臺德邦科技股份有限公司關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股信息的公告》（公告編號：2023-065）。

（二）回購專用證券賬戶開立情況

根據(jù)相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

持有人名稱：煙臺德邦科技股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B886258901

該賬戶僅用于回購公司股份。

（三）后續(xù)信息披露安排

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

煙臺德邦科技股份有限公司董事會

2023年12月20日

證券代碼：688035 證券簡稱：德邦科技 公告編號：2023-065

煙臺德邦科技股份有限公司

關于回購股份事項前十大股東和前十大

無限售條件股東持股信息的公告

本公司董事會全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

煙臺德邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月14日召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于以集中競價方式回購公司股份方案的議案》，具體情況詳見公司2023年12月15日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《煙臺德邦科技股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2023-063）。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關規(guī)定，現(xiàn)將公司第二屆董事會第二次會議決議公告前一個交易日（即2023年12月14日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量和持股比例情況公告如下：

一、公司前十大股東持股情況

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二、公司前十大無限售條件股東持股情況

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特此公告。

煙臺德邦科技股份有限公司董事會

2023年12月20日

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