證券代碼：000860 證券簡稱：順鑫農業 公告編號：2023-045

北京順鑫農業股份有限公司關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權暨關聯交易進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

北京順鑫佳宇房地產開發有限公司（以下簡稱“順鑫佳宇”）為北京順鑫農業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司，主營業務為房地產開發。為聚焦主業發展，公司擬剝離房地產業務，于2023年6月26日召開第九屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司擬在北京產權交易所公開掛牌轉讓北京順鑫佳宇房地產開發有限公司100%股權》的議案，同意通過在北京產權交易所掛牌的方式公開轉讓順鑫佳宇100%的股權，若公開掛牌期間未能征集到意向受讓方，公司將按照法律、法規等相關規定調整價格后再次掛牌，經過多輪價格調整仍未能征集到意向受讓方，公司控股股東北京順鑫控股集團有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）或其指定關聯方，將以不低于22.5億元的價格參與此次摘牌。具體內容詳見公司于2023年6月27日披露的《關于擬在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權的公告》（公告編號：2023-027）。

鑒于整體公開掛牌轉讓方案中涉及公司控股股東順鑫控股或其指定關聯方參與摘牌，本次交易可能構成關聯交易，公司已按照關聯交易的相關要求履行了審議程序及信息披露義務。

本次在北京產權交易所掛牌公開轉讓順鑫佳宇100%股權的議案，涉及關聯交易事項，該議案已經公司2023年6月26日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事已回避表決，非關聯董事一致同意該事項，獨立董事已對前述議案進行了事前審查，就本次關聯交易發表了事前認可意見及表示同意的獨立意見。該議案已經于2023年7月12日經公司2023年第二次臨時股東大會審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯股東已回避表決。

本項目已于2023年7月17日至2023年8月11日期間在北京產權交易所進行信息預披露，具體內容詳見公司于2023年7月15日披露的《關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權信息預披露暨交易進展公告》（公告編號：2023-031）。

本項目已于2023年8月18日至2023年9月14日期間在北京產權交易所進行產權轉讓信息正式披露，轉讓底價為309,849.30萬元，具體內容詳見公司于2023年8月18日披露的《關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權信息正式披露暨交易進展公告》（公告編號：2023-032）。

本項目因首次正式披露期間未征求到意向受讓方，已于2023年9月18日至2023年10月7日期間再次在北京產權交易所進行產權轉讓信息的正式披露，轉讓底價調整為278,864.37萬元，具體內容詳見公司于2023年9月16日披露的《關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權信息正式披露暨交易進展公告》（公告編號：2023-034）。

本項目因前次正式披露期間仍未征求到意向受讓方，已于2023年10月16日至2023年10月27日期間再次在北京產權交易所進行產權轉讓信息的正式披露，轉讓底價調整為250,977.93萬元，具體內容詳見公司于2023年10月11日披露的《關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權信息正式披露暨交易進展公告》（公告編號：2023-036）。

本項目因前次正式披露期間仍未征求到意向受讓方，已于2023年11月6日至2023年11月17日期間再次在北京產權交易所進行產權轉讓信息的正式披露，轉讓底價調整為225,880.14萬元，具體內容詳見公司于2023年11月1日披露的《關于在北京產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司100%股權信息正式披露暨交易進展公告》（公告編號：2023-038）。

二、交易進展情況

公司于2023年11月23日收到北京產權交易所出具的《動態報價結果通知書》，截至動態報價結束，北京順正資產管理有限責任公司（以下簡稱“順正資產”）成為本項目受讓方，成交價格為人民幣225,880.14萬元。2023年11月24日，公司與北京順正資產管理有限責任公司就本次交易簽署了《產權交易合同》。

三、交易對手方基本情況

（一）基本信息

名 稱：北京順正資產管理有限責任公司

住 所：北京市順義區仁和鎮倉上街2號智能大廈B座11層

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

注 冊 地：北京市順義區仁和鎮倉上街2號智能大廈B座11層

法定代表人：許長杰

注冊資本：人民幣2000萬元

統一社會信用代碼：91110113MA001X3NXC

主營業務：資產管理；項目投資；投資咨詢；投資管理；物業管理；房地產開發；施工總承包、專業承包。（“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

股東：北京市順義區人民政府國有資產監督管理委員會，持有北京順正資產管理有限責任公司100%股權

實際控制人：北京市順義區人民政府國有資產監督管理委員會

（二）順正資產歷史沿革及主要財務數據

順正資產于2015年成立以來未實際開展經營，截至2023年9月末順正資產的凈資產為2,000萬元。

（三）關聯關系說明：順正資產為公司控股股東順鑫控股管理的企業。

（四）經查詢，順正資產不屬于失信被執行人。

四、交易協議的主要內容

轉讓方：北京順鑫農業股份有限公司，即甲方

受讓方：北京順正資產管理有限責任公司，即乙方

1.產權轉讓標的

1.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的100%股權。

1.2甲方就其持有的標的企業股權所認繳的出資已經全額繳清。

1.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該轉讓標的上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

2.標的企業

2.1本合同所涉及之標的企業是合法存續的、并由甲方合法持有100%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。

2.2標的企業的全部資產經擁有評估資質的北京天健興業資產評估有限公司評估，出具了以2023年5月31日為評估基準日的天興評報字（2023）第1155號《資產評估報告書》。

2.3標的企業不存在《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。

2.4甲乙雙方在上述《資產評估報告》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

3.產權轉讓方式

本合同項下產權交易已于2023年11月6日經北交所公開發布產權轉讓信息披露公告并以動態報價方式組織實施競價，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。

4.產權轉讓價款及支付

4.1轉讓價格

根據動態報價結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）貳拾貳億伍仟捌佰捌拾萬零壹仟肆佰元整[即：人民幣（小寫）225880.14萬元]轉讓給乙方。

乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。

4.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

4.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效之日起5個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶。

5.產權轉讓的交割事項

5.1甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

5.2本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后，乙方自行辦理工商變更登記，甲方給予必要的配合。

5.3在產權轉讓完成后，標的企業不得再繼續使用順鑫控股及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以順鑫控股子企業名義開展經營活動。

5.4雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應對其交接的材料完整性、真實性，所交接材料與標的企業真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

5.5甲方應在產權轉讓完成后10個工作日內，將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業實施管理和控制。

5.6甲乙雙方按照標的企業現狀進行交割，乙方在簽署本合同之前，已對標的企業是否存在瑕疵及其實際情況進行了充分地審慎調查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標的物的現狀，自行承擔交易風險。

5.7本合同簽署之日起至標的企業交割完成期間內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業在該期間內的正常經營，標的企業在該期間內出現任何重大不利影響的，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

6.產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規定由甲乙雙方各自承擔。

7.職工安置方案

7.1標的企業的職工情況：

在職職工：123

離退休職工：0

7.2依據《北京順鑫佳宇房地產開發有限公司職工安置方案》的規定，標的企業的職工勞動關系不發生變更，仍由標的企業作為用人單位承擔相關權利義務。

7.3上述《北京順鑫佳宇房地產開發有限公司職工安置方案》已經標的企業2023年8月9日召開的職工代表大會討論通過。

8.甲方的聲明與保證

8.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權。

8.2為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的。

8.3簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得。

8.4轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制。

9.乙方的聲明與保證

9.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策。

9.2為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的。

9.3簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得。

9.4本項目公告期即為盡職調查期，在本項目公告期間乙方有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。乙方提交受讓申請并交納保證金的，即為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等文件所披露內容，以及完成對標的企業全部盡職調查，充分了解標的企業現狀、借款事項、擔保事項等內容，并依據前述內容獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，承擔全部相關風險，不以任何理由拒絕受讓、要求北交所或甲方返還已支付的保證金及交易價款。若發生以不了解標的企業債權債務、資產狀況，不了解標的企業的現狀及瑕疵等為由終止推進項目成交工作、發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、逾期支付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的等情形的，甲方有權扣除乙方所交納的全部保證金，并將轉讓標的重新轉讓。

10.違約責任

10.1本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應按照本合同轉讓價款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

10.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北交所應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續向乙方追償。

10.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的30%向乙方支付違約金。

10.4乙方及標的企業違反5.3條約定的，應當在收到甲方通知后5個工作日內改正，且乙方應當按照本合同轉讓價款總額的30%向甲方支付違約金。

11.合同的變更和解除

11.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

11.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

（4）另一方出現本合同所述可以單方解除合同情形的。

11.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北交所備案。

12.合同的生效

除需要依據法律、行政法規規定報審批機構批準后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章或簽字之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易完成后，公司與順鑫佳宇已簽訂協議且正在履行的交易事項主要涉及順鑫佳宇租賃順鑫農業辦公用房及停車場、順鑫農業委托順鑫佳宇經營管理物業等事項，相關交易事項將根據實際情況，后續納入關聯交易范圍履行相應的審議及披露程序。

六、交易的目的和對公司的影響

本次交易，符合公司聚焦主業發展的戰略規劃，集中精力做強做大主營業務，增強公司的可持續經營能力和盈利能力，提升公司價值，維護中小股東利益。本次轉讓順鑫佳宇100%股權事項，通過在產權交易所公開信息并競價交易的方式進行，經過前期多輪掛牌未征集到意向受讓方，最終由公司控股股東順鑫控股指定的關聯方順正資產摘牌受讓順鑫佳宇100%股權。

經公司財務部門初步核算，截至《產權交易合同》簽署日，本次交易預計產生股權處置損益-2.89億元（不含交易產生的稅、費）。本次交易完成后，公司不再持有順鑫佳宇股權，順鑫佳宇不再納入公司合并報表范圍，因此年內順鑫佳宇出售給公司兩棟樓宇資產產生的收益，不再進行合并抵消，預計影響公司本年度報告期損益5.75億元。上述兩項合計影響公司本年度報告期損益2.86億元，實際影響金額以審計機構年度審計確認后的結果為準。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

本年年初至本公告披露日，除本次關聯交易外，公司與順鑫控股及其關聯方累計已發生的各類關聯交易總金額為22,238.59萬元。

八、備查文件

1.北京產權交易所出具的《動態報價結果通知書》；

2.《產權交易合同》。

特此公告。

北京順鑫農業股份有限公司

董事會

2023年11月25日

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