證券代碼：002195 證券簡稱：巖山科技 公告編號：2023-052

上海巖山科技股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海巖山科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于對上海巖山科技股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第303號），要求公司對有關(guān)問題作出書面說明并對外披露。公司董事會對此高度重視，并組織公司獨立董事、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、上海科東資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“評估師”）、北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“律師”）就關(guān)注函所涉事項進行了認真核查，現(xiàn)將問題回復(fù)如下：

2023年8月30日晚，你公司披露《關(guān)于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司（以下簡稱“瑞豐智能”）擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)，交易完成后，瑞豐智能合計持有的Nullmax (Cayman)表決權(quán)為50.20%。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，Nullmax (Cayman) 是一家主要從事智能駕駛核心算法研發(fā)并應(yīng)用的人工智能企業(yè)，2022年、2023年1-6月無營業(yè)收入，凈利潤分別為-7,525.59萬元、-3,712.99萬元。我部對此高度關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

問題1、根據(jù)上海科東資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，Nullmax (Cayman)收益法、市場法評估結(jié)果分別為20.85億元、19.97億元，評估增值率分別為1,939.97％、1,853.87%，本次交易采用市場法評估結(jié)果。請你公司：

（1）補充說明收益法、市場法評估的具體過程；

（2）結(jié)合Nullmax (Cayman)報告期內(nèi)無營業(yè)收入，補充說明收益法評估關(guān)于Nullmax (Cayman)預(yù)測營業(yè)收入、預(yù)測未來現(xiàn)金流量凈額的依據(jù)；

（3）結(jié)合Nullmax (Cayman)經(jīng)營業(yè)務(wù)特點、市場可比案例情況等，補充披露本次交易最終選取市場法評估作價的合理性；

（4）請結(jié)合市場法選取可比公司的營業(yè)范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與Nullmax (Cayman)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式方面是否存在可比性。結(jié)合前述公司報告期內(nèi)的市場占有率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤率、主要財務(wù)數(shù)據(jù)的可比性等，補充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性；

（5）補充說明市場法評估中價值比率的選取參數(shù)，有關(guān)價值比率調(diào)整體系構(gòu)建及賦權(quán)的依據(jù)，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結(jié)論的影響程度，并充分提示風(fēng)險；

（6）結(jié)合市場可比案例、Nullmax (Cayman)核心競爭力、盈利能力分析，補充說明本次評估增值率合理性。

請評估師就上述事項核查并發(fā)表明確意見。

問題1回復(fù)：

一、補充說明收益法、市場法評估的具體過程

本次評估選用收益法和市場法進行評估。具體過程如下：

（一）收益法評估過程

企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。

本次采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對企業(yè)整體價值評估來間接獲得股東全部權(quán)益價值，企業(yè)整體價值由正常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的經(jīng)營性資產(chǎn)價值和與正常經(jīng)營活動無關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)價值構(gòu)成，對于經(jīng)營性資產(chǎn)價值的確定選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出。計算模型如下：

股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務(wù)價值

企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負債價值

經(jīng)營性資產(chǎn)價值

經(jīng)營性資產(chǎn)是指與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測所涉及的資產(chǎn)與負債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計算公式如下：

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溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)。

非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負債。

帶息債務(wù)是指評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司需要支付利息的負債，截至評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司無帶息負債。

1、主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測

根據(jù)標(biāo)的公司目前定點及客戶情況進行預(yù)測，預(yù)測情況具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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注：

1）標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入由開發(fā)費和授權(quán)費組成，開發(fā)費（軟件定制開發(fā)服務(wù)）是指產(chǎn)品定制開發(fā)階段向客戶收取的一次性定制開發(fā)服務(wù)收入，授權(quán)費（軟件產(chǎn)品授權(quán)許可費）是指量產(chǎn)階段向客戶按每年的采購量收取的軟件授權(quán)許可收入。

2）在定制開發(fā)階段，公司通過競爭性談判、商業(yè)談判、招投標(biāo)等方式獲取客戶定點合同后，根據(jù)客戶需求，針對指定車型進行智能駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品開發(fā)，形成經(jīng)客戶驗收合格的開發(fā)成果，并根據(jù)技術(shù)開發(fā)合同/軟件開發(fā)合同/產(chǎn)品開發(fā)合同約定的付款進度預(yù)收軟件開發(fā)費，最終待開發(fā)成果經(jīng)客戶全部驗收合格后公司確認主營業(yè)務(wù)收入。

3）在量產(chǎn)階段，公司通過銷售智能駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品獲得業(yè)務(wù)收入，智能駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品由行車或泊車感知模塊和行泊一體方案組成。公司一般根據(jù)主機廠的量產(chǎn)型號的采購量按合同約定的銷售單價收取軟件產(chǎn)品授權(quán)許可費（License）。

預(yù)測期2023年7-12月預(yù)測收入4,127.36萬元，全部為軟件開發(fā)費收入，來源為公司預(yù)測能夠于預(yù)測期獲得客戶驗收合格的軟件開發(fā)合同。2024年度預(yù)測收入3,071.40萬元，其中軟件開發(fā)費收入1,000.00萬元，授權(quán)許可費收入2,071.40萬元。軟件開發(fā)費收入為2023年預(yù)計能拿到的產(chǎn)品定點開發(fā)合同，根據(jù)公司提供的與主機廠的溝通進度來預(yù)測，截至評估報告出具日尚未簽訂開發(fā)合同；授權(quán)許可費根據(jù)2023年已經(jīng)定點量產(chǎn)的合同，分別預(yù)測各個合同涉及的車型的采購量，按授權(quán)許可費的單價進行預(yù)測。

2、主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)成本主要為無形資產(chǎn)攤銷、職工薪酬、分?jǐn)偟姆课葑饨鸺安盥觅M、場地測試費、材料及車輛使用費等其他費用。

主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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3、未來年度稅金及附加的預(yù)測

稅金及附加主要包括城建稅、教育費附加（地方教育費附加）、印花稅、車船使用稅等。

未來年度稅金及附加的預(yù)測具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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4、銷售費用預(yù)測

公司的銷售費用主要為職工薪酬、差旅費及業(yè)務(wù)招待費。

銷售費用未來預(yù)測具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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5、管理費用預(yù)測

公司的管理費用主要為職工薪酬、分?jǐn)偟姆课葑饨鸺安盥觅M、辦公費及服務(wù)器托管費等其他費用。

管理費用未來預(yù)測具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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6、研發(fā)費用預(yù)測

標(biāo)的公司的研發(fā)費用主要為職工薪酬、折舊費、材料費、車輛使用費、加密狗租賃費、數(shù)據(jù)標(biāo)注費使用權(quán)資產(chǎn)攤銷等其他費用。

研發(fā)費用未來預(yù)測具體見下表（預(yù)測依據(jù)詳見問題二的回復(fù)）：

金額單位：人民幣萬元

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7、財務(wù)費用預(yù)測

財務(wù)費用包括利息支出、利息收入、手續(xù)費等，標(biāo)的公司無借款，利息收入及手續(xù)費金額較小，不做預(yù)測。

8、營業(yè)外收支的預(yù)測

標(biāo)的公司營業(yè)外收入核算的內(nèi)容為非流動資產(chǎn)處置利得、盤盈利得、與日常經(jīng)營活動無關(guān)的收益等，營業(yè)外支出主要為捐贈支出、資產(chǎn)報廢、毀損損失等。由于營業(yè)外收支均具有較大的不確定性，因此本次預(yù)測營業(yè)外收支暫不予考慮。

9、所得稅的預(yù)測

2022年12月14日紐勱科技（上海）有限公司取得高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年。截至評估基準(zhǔn)日，根據(jù)《關(guān)于公示2022年度上海市第三批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》，企業(yè)已在該通知擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單內(nèi)（編號547），已取得高新技術(shù)企業(yè)認證。適用的企業(yè)所得稅稅率為15%。

10、凈利潤預(yù)測

根據(jù)上述收入、成本及各項費用的預(yù)測情況，凈利潤預(yù)測結(jié)果如下：

金額單位：人民幣萬元

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11、企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測

企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋稅后的付息債務(wù)利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資本增加

（1）折舊和攤銷

1）折舊的預(yù)測

折舊包括存量固定資產(chǎn)折舊、更新或新增固定資產(chǎn)折舊。

存量資產(chǎn)折舊是以評估基準(zhǔn)日固定資產(chǎn)賬面原值，并考慮企業(yè)未來增長情況適當(dāng)增加新增的固定資產(chǎn)，按合理的折舊政策進行測算。

更新資產(chǎn)折舊是在維持現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模的前提下，未來各年度只需對現(xiàn)有資產(chǎn)的耗損(折舊)進行更新。即當(dāng)資產(chǎn)累計折舊額接近資產(chǎn)原值或當(dāng)資產(chǎn)凈值接近預(yù)計的資產(chǎn)殘值時，即假設(shè)該資產(chǎn)已折畢；待該項資產(chǎn)達到經(jīng)濟使用年限后，需按照資產(chǎn)原值補充更新該資產(chǎn)。在發(fā)生資產(chǎn)更新支出的同時，原資產(chǎn)殘值報廢，按照更新后的資產(chǎn)原值提取折舊直至經(jīng)營期截止。

更新及新增資產(chǎn)折舊以預(yù)測期內(nèi)將資本性支出依現(xiàn)有折舊政策按資產(chǎn)類別分別進行測算。

2）攤銷的預(yù)測

資產(chǎn)攤銷未來主要是無形資產(chǎn)中的資本化的軟件技術(shù)進行攤銷，未來攤銷按目前企業(yè)的攤銷政策進行測算各期攤銷額；

（2）資本性支出及營運資本追加的預(yù)測

資本性支出系指企業(yè)在不改變當(dāng)前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。經(jīng)營規(guī)模變化所需的新增營運資金以及持續(xù)經(jīng)營所必須的資產(chǎn)更新等。

在本次評估中，假設(shè)企業(yè)不再對現(xiàn)有的經(jīng)營能力進行資本性投資，未來經(jīng)營期內(nèi)的追加資本主要為持續(xù)經(jīng)營所需的資產(chǎn)更新和營運資金增加額。

（3）資產(chǎn)更新投資及追加投資

按照收益估算的前提和基礎(chǔ)，本次考慮投入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的更新與新增。參照行業(yè)資產(chǎn)更新性支出情況及未來年度標(biāo)的公司新增資產(chǎn)的規(guī)劃并預(yù)測未來資本性支出，永續(xù)期資產(chǎn)更新支出等于折舊及攤銷的合計。

（4）營運資金增加額估算

營運資金等于不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)減去無息流動負債。不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)包括公司經(jīng)營所使用或需要的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及存貨等。無息流動負債包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等。

營運資金=不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)-無息流動負債

營運資金增加額系指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營業(yè)務(wù)條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨購置、客戶欠付的應(yīng)收款項等所需的基本資金以及應(yīng)付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經(jīng)濟活動中，提供商業(yè)信用，相應(yīng)可以減少現(xiàn)金的即時支付。通常其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款核算內(nèi)容絕大多數(shù)為關(guān)聯(lián)方的或非經(jīng)營性的往來；應(yīng)交稅金和應(yīng)付工資等多為經(jīng)營中發(fā)生，且周轉(zhuǎn)相對較快，拖欠時間相對較短、金額相對較小，估算時假定其保持基準(zhǔn)日余額持續(xù)穩(wěn)定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金（最低現(xiàn)金保有量）、存貨、應(yīng)收款項和應(yīng)付款項等主要因素。

（5）折現(xiàn)率的預(yù)測

1）無風(fēng)險報酬率Rf

無風(fēng)險報酬率又稱安全收益率，是指在當(dāng)前市場狀態(tài)下投資者應(yīng)獲得的最低的收益率。在我國，國債是一種比較安全的投資，因此國債率可視為投資方案中最穩(wěn)妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次評估參照評估基準(zhǔn)日時中國當(dāng)前已發(fā)行的剩余期限為十年期國債到期收益率的平均水平，取Rf=3.0559%。

2）市場風(fēng)險溢價的確定ERP

市場風(fēng)險溢價是指投資者對與整體市場平均風(fēng)險相同的股權(quán)投資所要求的預(yù)期超額收益，即超過無風(fēng)險利率的風(fēng)險補償。市場風(fēng)險溢價通常可以利用市場的歷史風(fēng)險溢價數(shù)據(jù)進行測算。

考慮到評估對象對應(yīng)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)，故我們利用中國的證券市場指數(shù)的歷史風(fēng)險溢價數(shù)據(jù)計算。中國的證券市場指數(shù)選用具有代表性的滬深300指數(shù)，借助同花順金融終端選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進行測算。經(jīng)計算得到各年（月）的加權(quán)算術(shù)平均及加權(quán)幾何平均收益率后再與各年（月）無風(fēng)險收益率比較，得到中國證券市場各年的風(fēng)險溢價。

考慮到幾何平均收益率能更好地反映中國證券市場收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收益率估算。選取自2003年12月至2023年6月所有月份的年化市場收益率的平均數(shù)作為2023年6月30日的期望市場報酬率Rm。

3）基本模型

市場風(fēng)險溢價=期望市場報酬率Rm-無風(fēng)險報酬率Rf

4）期望市場報酬率Rm

I、Rm計算基數(shù)為2003年12月31日的滬深300收盤指數(shù)；

II、計算起點為2003年12月（即據(jù)計算基點滿12個月），計算終點為2023年6月；

III、計算每個月的年化市場收益率，計算的平均方法為幾何平均，如2004年3月的年化市場收益率為：（2004年3月31日收盤指數(shù)÷2002年12月31日收盤指數(shù)）"(1/(15個月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。

IV、取2003年12月至2023年6月所有月份的年化市場收益率的平均數(shù)作為2023年6月30日的期望市場報酬率Rm，計算結(jié)果為9.73%。

5）無風(fēng)險報酬率Rf

取在滬深兩市交易的到期日距2023年6月30日10年以上全部國債的平均到期收益率（央行規(guī)則）作為無風(fēng)險報酬率Rf，結(jié)果為3.0559%。

6）Rm-Rf的計算

Rm-Rf=9.73%-3.0559%=6.67%

通過測算，本次評估市場風(fēng)險溢價ERP取值為6.67%。

7）權(quán)益資本的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)β的確定

權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)計算公式如下：

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：有財務(wù)杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)；

βu：無財務(wù)杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)；

T：企業(yè)所得稅稅率；

D/E：行業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。

根據(jù)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)特點，評估人員通過同花順資訊系統(tǒng)查詢了滬深A(yù)股上市公司信息，綜合考慮與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，充分考慮可比公司數(shù)量與可比性的平衡，合理確定關(guān)鍵可比指標(biāo)，選取“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”中篩選與其對應(yīng)的主營業(yè)務(wù)緊密度較高行業(yè)的上市公司。

評估人員通過同花順系統(tǒng)iFinD的BETA計算器查詢了可比上市公司行業(yè)，查詢得“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”的剔除財務(wù)杠桿調(diào)整βu值，并對行業(yè)范圍進一步剔除年限差異、ST股及業(yè)務(wù)類別不一致的上市公司，以篩選后行業(yè)的剔除財務(wù)杠桿調(diào)整βu值作為評估對象的βu值。

由于企業(yè)處于快速發(fā)展階段，故結(jié)合行業(yè)資本結(jié)構(gòu)及評估對象企業(yè)所得稅稅率15%，計算得出評估對象的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)。

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]=1.0375

8）公司特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)（Rs）

特定風(fēng)險報酬率表示標(biāo)的公司自身特定因素導(dǎo)致的非系統(tǒng)性風(fēng)險的報酬率。主要包括以下幾個影響因素：企業(yè)規(guī)模、政策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險等。根據(jù)上述各種因素進行分析，本次評估特定風(fēng)險報酬率確定為3.5%。

9）權(quán)益資本成本Re的確定

Re=Rf+β×ERP+ε

=3.0559%+1.0375×6.67%+3.50%

=13.48%

10）債務(wù)資本成本Rd的確定

債務(wù)資本成本是債權(quán)人投資企業(yè)所期望得到的回報率，債權(quán)回報率也體現(xiàn)債權(quán)投資所承擔(dān)的風(fēng)險因素。本次評估采用行業(yè)資本結(jié)構(gòu)，5年期以上LPR為4.2%。

11）折現(xiàn)率WACC計算

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綜上，本次評估根據(jù)上述計算最終測得標(biāo)的公司加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC為12.43%。

12、股東全部權(quán)益價值的預(yù)測

股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體資產(chǎn)價值-付息債務(wù)價值

企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值

1）經(jīng)營性資產(chǎn)價值

根據(jù)上述預(yù)測，即可得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值為207,658.39萬元。

2）溢余資產(chǎn)價值的確定

溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)經(jīng)營所需超額現(xiàn)金，為基準(zhǔn)日貨幣資金與日常經(jīng)營所必需的現(xiàn)金持有量之間的差額。現(xiàn)金持有量考慮各種付現(xiàn)因素，即一定周期內(nèi)所需的營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、財務(wù)費用、稅金，并扣除非付現(xiàn)成本，即折舊、攤銷。經(jīng)計算，評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司無溢余資產(chǎn)。

3）非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債價值確定

非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負債。評估結(jié)果如下表：

金額單位：人民幣萬元

■

4）付息債務(wù)價值的確定

本次評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司無付息債務(wù)。

5）股東全部權(quán)益價值的確定

股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體資產(chǎn)價值-付息債務(wù)價值

=208,500.00萬元（取整）

（二）市場法評估過程

1、市場法評估的基本步驟

在運用市場法進行企業(yè)價值評估時，一般應(yīng)按照以下基本步驟進行：

（1）評估人員一般通過分析標(biāo)的公司所在行業(yè)中上市公司的上市交易歷史、經(jīng)營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績和成長能力等，最終確定可比公司。

（2）為使可比公司和標(biāo)的公司能更順利地進行可比分析，需將可比公司和標(biāo)的公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)融合到一個相互可比的基礎(chǔ)上，主要包括財務(wù)數(shù)據(jù)可比性調(diào)整以及特殊事項的調(diào)整等。

（3）選擇并計算各可比公司的價值比率；

（4）調(diào)整、修正各可比公司的價值比率，主要包括資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、營運能力、償債能力、研創(chuàng)能力等。

（5）估算標(biāo)的公司相關(guān)參數(shù)，計算各價值比率下對應(yīng)的評估結(jié)果，并選擇一個最為合理的評估結(jié)果作為初步評估結(jié)論。

（6）確定缺少流通性折扣

由于上市公司比較法采用上市公司的股票交易價格計算股權(quán)市值，因此這個“市值”應(yīng)該是代表流通性的價值。與缺少流通性的被評估公司股權(quán)相比，具有一定的流通性溢價，故應(yīng)對初步評估結(jié)果扣除流通性折扣。

（7）非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)

非經(jīng)營性資產(chǎn)負債指的是與企業(yè)的主要生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的資產(chǎn)負債。溢余資產(chǎn)指的是與企業(yè)收益無直接關(guān)系的、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。

2、市場法評估過程

（1）選擇可比上市公司

1）可比上市公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)

可比公司只發(fā)行人民幣A股，且不屬于ST股；

可比公司所從事的行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（新證監(jiān)會行業(yè)）；

可比公司所從事的主營業(yè)務(wù)涉及智能汽車、輔助駕駛業(yè)務(wù)；

可比公司所從事的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)匹配程度與標(biāo)的公司接近。

2）選擇可比公司

經(jīng)查詢，中國新證監(jiān)會軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)行業(yè)上市公司共計346家，經(jīng)篩選只發(fā)行人民幣A股，且不屬于ST股，所從事的主營業(yè)務(wù)涉及智能汽車、輔助駕駛業(yè)務(wù)等條件篩選后上市公司，最終篩選出三家上市公司作為本次評估可比公司。該3家上市公司分別為虹軟科技、光庭信息和誠邁科技。

3）價值比率的選擇

采用上市公司比較法，一般是根據(jù)估值對象所處市場的情況，選取某些公共指標(biāo)如市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）、市研率（PRR）、價值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等與可比公司進行比較，通過對估值對象和可比公司各指標(biāo)相關(guān)因素的比較，調(diào)整影響指標(biāo)因素的差異，來得到估值對象的市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）、市研率（PRR）、價值-EBITDA比率（EV/EBITDA），據(jù)此計算標(biāo)的公司股權(quán)價值。

根據(jù)估值對象基準(zhǔn)日經(jīng)營情況以及其所處的發(fā)展階段，尚未產(chǎn)生實際的收入和利潤，因此市盈率（PE）和市銷率（PS）不適用；

另外，根據(jù)估值對象所處行業(yè)特點，且考慮到標(biāo)的公司業(yè)務(wù)主要為智能駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品和解決方案，屬于高科技行業(yè)，市凈率（PB）不能準(zhǔn)確地反映估值對象的市場價值，因此采用市研率（PRR）估值模型對該公司股權(quán)價值進行估值。

上市公司比較法—市研率（PRR）估值模型估值公式如下：

對比公司比率乘數(shù)=對比公司市場價值/對比公司分析參數(shù)

標(biāo)的公司比率乘數(shù)=對比公司比率乘數(shù)×修正系數(shù)

標(biāo)的公司市場價值=標(biāo)的公司相應(yīng)分析參數(shù)×標(biāo)的公司比率乘數(shù)×（1-非流通折扣率）+非經(jīng)營性資產(chǎn)凈值

3、市場法的運用過程

（1）對財務(wù)報表數(shù)據(jù)的分析、調(diào)整

為使可比公司和標(biāo)的公司能更順利地進行可比分析，需將可比公司和標(biāo)的公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)融合到一個相互可比的基礎(chǔ)上，主要包括財務(wù)數(shù)據(jù)可比性調(diào)整以及特殊事項的調(diào)整等。

本次評估基準(zhǔn)日為2023年6月30日，上市公司年報已公布，因此本次評估以可公開獲取的可比公司2022年12月31日財務(wù)報告為計算基礎(chǔ)并進行修正。

本次評估中，標(biāo)的公司的會計政策與3家可比公司相比不存在實質(zhì)性差異，故本次不對財務(wù)報表進行會計政策調(diào)整。

（2）非經(jīng)營性資產(chǎn)負債、溢余資產(chǎn)價值的確認

用于計算市研率指標(biāo)的每股市價，以可比公司評估基準(zhǔn)日前20個交易日的交易平均價的加權(quán)平均價為計算基礎(chǔ)，但需剔除非經(jīng)營性資產(chǎn)負債、溢余資產(chǎn)價值后，計算調(diào)整后的每股市價。

非經(jīng)營性資產(chǎn)負債指的是與企業(yè)的主要生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的資產(chǎn)負債。溢余資產(chǎn)指的是與企業(yè)收益無直接關(guān)系的、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。

我們根據(jù)標(biāo)的公司及可比上市公司2022年12月31日財務(wù)報告以及我們了解的情況，分析確定標(biāo)的公司及可比上市公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)負債價值、溢余資產(chǎn)價值。

（3）價值比率計算過程

可比公司P/RR根據(jù)可比公司市場價值和可比公司研發(fā)支出（研發(fā)總投入）確定，用公式表示如下：

市研率(P/RR比率)=可比公司市場價值/可比公司研發(fā)支出（研發(fā)總投入）

可比公司市場價值=總市值-非經(jīng)營性資產(chǎn)凈值-溢余資金

其中：

總市值=股價×總股本

可比公司每股市價根據(jù)評估基準(zhǔn)日前一個月的成交量、成交金額測算日均價除權(quán)（前復(fù)權(quán)）后單價確定。

■

可比公司研發(fā)支出（研發(fā)總投入）

■

可比公司市研率（PRR）

■

（4）調(diào)整、修正各可比公司的價值比率

由于標(biāo)的公司與可比公司之間存在差異，包括發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、研發(fā)投入等，因此需要進行必要的修正。

可比公司交易日期與標(biāo)的公司評估基準(zhǔn)日接近。

標(biāo)的公司與可比公司均為正常市場交易。

企業(yè)一般發(fā)展經(jīng)過初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期、衰退期，經(jīng)了解，標(biāo)的公司已完成技術(shù)的研發(fā)，與車廠及一級代理商取得一定的合作，但目前尚未形成可結(jié)轉(zhuǎn)的收入及利潤，屬于企業(yè)發(fā)展階段，可比公司均已上市，屬于成熟階段。

標(biāo)的公司和可比公司的資產(chǎn)規(guī)模的比較如下：

■

標(biāo)的公司和可比公司的研發(fā)能力的比較如下：

■

標(biāo)的公司和可比公司的其他因素的比較如下：

■

標(biāo)的公司作為比較基礎(chǔ)和調(diào)整目標(biāo)，因此將標(biāo)的公司即標(biāo)的公司各指標(biāo)系數(shù)均設(shè)為100，可比公司各指標(biāo)系數(shù)與標(biāo)的公司比較后確定，低于標(biāo)的公司指標(biāo)系數(shù)的則調(diào)整系數(shù)小于100，高于標(biāo)的公司指標(biāo)系數(shù)的則修正系數(shù)大于100。

根據(jù)已確定的調(diào)整系數(shù)，標(biāo)的公司市研率PRR計算如下：

■

（5）標(biāo)的公司剔除非經(jīng)營性凈資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)后的企業(yè)價值和（或）股東全部權(quán)益價值的估值確定

金額單位：人民幣萬元

■

（6）缺少流通折扣的估算

流通性定義為資產(chǎn)、股權(quán)、所有者權(quán)益以及股票等以最小的成本，通過轉(zhuǎn)讓或者銷售方式轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的能力。

缺少流通折扣定義為：在資產(chǎn)或權(quán)益價值基礎(chǔ)上扣除一定數(shù)量或一定比例，以體現(xiàn)該資產(chǎn)或權(quán)益缺少流通性。

股權(quán)的自由流通性是對其價值有重要影響的。由于本次評估的企業(yè)是非上市公司，其股權(quán)是不可以在股票交易市場上交易的，這種不可流通性對其價值是有影響的。流通性實際是資產(chǎn)、股權(quán)、所有者權(quán)益以及股票在轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金時其價值不發(fā)生損失的能力，缺少流通性就是資產(chǎn)、股權(quán)等在轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金時其價值發(fā)生一定損失。

按國內(nèi)機構(gòu)研究結(jié)果，綜合標(biāo)的公司近年來發(fā)展趨勢及規(guī)模，本次評估確定股權(quán)價值非流通性折扣比率取信息技術(shù)行業(yè)平均值為31.00%。

（7）非經(jīng)營性資產(chǎn)負債凈值的確定

本次評估標(biāo)的公司非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債內(nèi)容及金額如下：

■

（8）溢余資產(chǎn)的確定

經(jīng)清查分析，企業(yè)在估值基準(zhǔn)日無溢余資產(chǎn)。

4、市場法評估值的確定

根據(jù)上述過程，求得評估基準(zhǔn)日2023年6月30日標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為199,700.00萬元（取整至百萬元）。

市場法評估結(jié)果一覽表

金額單位：人民幣萬元

■

二、結(jié)合Nullmax (Cayman)報告期內(nèi)無營業(yè)收入，補充說明收益法評估關(guān)于Nullmax (Cayman)預(yù)測營業(yè)收入、預(yù)測未來現(xiàn)金流量凈額的依據(jù)

從審計報告及模擬財務(wù)報表數(shù)據(jù)來看標(biāo)的公司報告期內(nèi)無營業(yè)收入，經(jīng)過深入了解，智能駕駛行業(yè)內(nèi)收入的確認基本以車廠等甲方驗收為條件，從與車廠接觸、定點量產(chǎn)、適配研發(fā)、驗收需要1-2年的時間。至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司已取得多項定點合同，適配研發(fā)進度符合預(yù)期，驗收及收入結(jié)轉(zhuǎn)時間可以預(yù)計。與此同時，標(biāo)的公司與多家廠商接觸及提供交流技術(shù)方案并取得較好效果，為未來取得量產(chǎn)定點合同提供有力保障。

新能源汽車是全球汽車產(chǎn)業(yè)綠色發(fā)展、低碳轉(zhuǎn)型的重要方向，也是我國汽車產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略選擇。近年來，隨著我國新能源汽車的普及以及國家和各省份對新能源汽車的政策激勵，外加北上廣深等超一線城市對傳統(tǒng)燃油車的號牌管制，促進了我國新能源汽車的發(fā)展。2021年為新能源汽車從政策驅(qū)動走向市場驅(qū)動的元年，根據(jù)2023(首屆)高工智能汽車軟件與網(wǎng)絡(luò)安全論壇介紹，2023年以來，智能駕駛市場進入L2普及、高階ADAS功能（NOA）量產(chǎn)的新周期。智能駕駛行業(yè)發(fā)展時間不長，企業(yè)從技術(shù)成熟與車廠接觸取得技術(shù)認可至產(chǎn)品方案完成廠商驗收需要較長時間，企業(yè)歷史收入尚未反映企業(yè)經(jīng)營狀況。

預(yù)測營業(yè)收入、預(yù)測未來現(xiàn)金流量凈額的依據(jù)如下：

1、主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測

1.1產(chǎn)品、技術(shù)介紹

Nullmax基于領(lǐng)先的自動駕駛?cè)珬＜夹g(shù)，提供了豐富的量產(chǎn)化應(yīng)用，打造以視覺為主、多傳感融合感知的自動駕駛?cè)珬＝鉀Q方案，推出涵蓋車端、云端的平臺化軟件系統(tǒng)。車端系統(tǒng)涵蓋完整上層應(yīng)用MaxStack、中間件MaxOS及底軟的開發(fā)。云端數(shù)據(jù)系統(tǒng)MaxCloud，包含數(shù)據(jù)成長系統(tǒng)及數(shù)據(jù)集，可充分滿足不同車型的智能化需求，快速實現(xiàn)應(yīng)用。

Nullmax聚焦高價值的自動駕駛軟件算法，全自主研發(fā)了包括感知、規(guī)劃、控制在內(nèi)的完整上層應(yīng)用MaxStack以及自動駕駛中間件MaxOS，實現(xiàn)真正的技術(shù)平臺化，快速適配不同的底層平臺、硬件配置和功能級別。

Nullmax提供包括感知、規(guī)劃、控制在內(nèi)的系統(tǒng)化全棧應(yīng)用，算法、工程等模塊一應(yīng)俱全行業(yè)少有的頂級視覺感知能力，結(jié)合多傳感融合感知新一代的軟件算法架構(gòu)和體系，性能更加出眾，可分模塊嫁接，靈活應(yīng)用，快速完成定制化方案的開發(fā)。

目前標(biāo)的公司主要產(chǎn)品分為行泊一體方案（MaxDrive卓行）和可定制的視覺感知算法模塊（MaxVision遠見）二大類，具體分為行車方案全套、行車感知模塊、泊車感知模塊、行泊感知模塊及行泊一體方案全套。

MaxDrive行泊一體方案是Nullmax面向自動駕駛?cè)轿涣慨a(chǎn)需求打造的一套平臺化軟件算法解決方案，可根據(jù)具體需求進行定制化開發(fā)，在同一計算平臺集成行車、泊車兩大類功能，快速完成全場景智能駕駛功能的量產(chǎn)應(yīng)用。其功能體驗與核心技術(shù)均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，最高可實現(xiàn)Ultimate Self-Driving（終級自動駕駛）。行車方面，支持高速及城市道路的全場景行駛功能，包括自動領(lǐng)航、高速駕駛輔助、交通擁堵輔助以及主流ADAS；泊車方面，代客泊車、記憶泊車、遙控泊車、自動泊車等功能一應(yīng)俱全。

該方案已獲得了國內(nèi)頭部車廠、造車新勢力的多個乘用車定點項目。基于TDA4、Orin芯片的一系列定制化方案深受市場認可，在單TDA4等低算力平臺上實現(xiàn)全棧自研行泊一體4.0版量產(chǎn)方案；在雙TDA4等中算力平臺上實現(xiàn)雙TDA4獨家定點周視方案雙TDA4方案；在Orin等大算力平臺上是將BEV+Transformer神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)運用至Orin平臺實現(xiàn)基于局部實時構(gòu)建地圖的城市級別自動駕駛的行泊一體方案解決商。

4.0版形態(tài)行泊一體，傳感器深度復(fù)用，芯片資源共享，安全高效經(jīng)濟，能夠滿足客戶各類需求。僅一個TDA4AL即可支持L2功能；僅一個TDA4VM即可支持6個攝像頭，解鎖行、泊車場景。使用2個TDA4VM或一個TDA4VH可支持12攝像頭，進一步提升行、泊車場景功能及性能。基于Orin的性能指標(biāo)方案靈活、功能豐富、體驗出色。針對本土交通場景深度優(yōu)化，充分滿足不同細分市場的智能化需求。系統(tǒng)兼顧安全、效率和舒適性，能從容應(yīng)對車輛加塞、特殊道路、特殊車輛、異形障礙物、非標(biāo)車位等復(fù)雜、特殊、極限場景。性價比極高的成長型系統(tǒng)架構(gòu)，持續(xù)迭代，常用常新，向上拓展性極強。

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