200家A股公司披露的2022年年報中，有超過200家公司的業績下滑與并購重組資產有關，這也成為年報監管的重點追蹤對象

　　◎記者 時娜

　　并購重組是上市公司轉型升級、提高上市公司質量的重要方式。近年來，不少上市公司借助并購重組，實現做大做強甚至脫胎換骨，但也有部分公司在收購完成后“曇花一現”，盲目跨界而無力整合、承諾期內透支業績而留下后遺癥等問題不一而足，并購資產甚至淪為持續拖累上市公司業績的沉重“包袱”，黯然收場。

　　據上海證券報記者統計，A股上市公司披露的2022年年報中，有超過200家公司的業績下滑與并購重組資產有關，這也成為年報監管的重點追蹤對象。

　　當前，年報問詢工作正在持續推進，滬深交易所已發出超過300份年報問詢函。記者梳理發現，在涉及“并購重組”的公司年報審核中，承諾期內精準達標后業績“變臉”、大額商譽減值等成為交易所問詢的重點。就年報中存在的并購重組“后遺癥”等風險隱患，交易所要求相關公司全面揭示，以充分滿足投資者的知情權。

　　關注承諾期利潤調節問題

　　業績承諾是并購重組中的一項配套制度安排。通常情況下，采用收益法等基于未來收益預期方式對重組標的進行估值的，交易雙方應就重組實施后3年內標的資產實際盈利數不足預測數的情況簽訂補償協議。實踐中，為了覆蓋標的資產的高估值、高定價，規避經營風險，大多數重組雙方均自主協商約定了業績承諾及補償條款。

　　近年來，監管部門對“三高”重組、業績承諾履約難等亂象進行了嚴厲整治，業績承諾完不成、補償義務不履行等現象大幅減少，但在重組業績承諾履行方面，出現了一些新問題、新情況。比如，一些上市公司的重組標的在業績承諾期精準達標，但承諾期一過業績就大幅下滑，這究竟是行業政策變動、行業競爭格局變化、銷售周期與信用政策等因素導致，還是相關方為實現業績承諾對上市公司重組標的業績進行了不當調節？交易所在年報問詢時，對上市現象進行了“靶向掃描”。

　　2016年12月，恒信東方收購了公司實際控制人共同控制的東方夢幻，后者在2014年、2015年均未實現營業收入，2016年至2018年的業績承諾期內，則分別實現了扣非后歸母凈利潤3231萬元、8385萬元和1.75億元，完成了業績承諾。而承諾期滿后，東方夢幻旋即轉為連續虧損，業績持續大幅下滑。

　　對此，交易所要求恒信東方結合東方夢幻主要客戶的變化情況，充分說明東方夢幻在業績承諾期結束后業績持續大幅下滑的原因及合理性，并要求其充分說明業績承諾期所確認的營業收入是否符合企業會計準則的規定，是否存在為配合實際控制人等轉讓方完成重組業績承諾而虛增營業收入、虛構資產的情形等。

　　近年來，通過收購向園林綠化、生態環保產業方向轉型的海南某深市主板企業，也被交易所追問了業績承諾期業績精準達標、期后業績大幅下滑的具體原因及合理性。在2017年至2020年業績承諾期內，其并購標的四個年度業績承諾整體完成率為101.59%，踩線過關。承諾期過后，該并購標的2021年的凈利潤下降67.34%，2022年的經營業績進一步下滑。

　　對此，交易所要求該公司補充說明并購標的2018年至2022年的前五大客戶信息，并要求其結合銷售退回情況、應收賬款及存貨減值情況等，說明其承諾期內業績是否真實、準確，是否存在提前確認收入或延后確認費用虛增利潤的情形。此外，該公司還被要求說明并購標的業績變動影響因素的發生時點及持續性，業績變動與同行業可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性等。

　　追問大額減值是否合理

　　承諾期業績精準達標，期滿后業績“變臉”，也導致一些上市公司大額計提商譽減值。在前述案例中，前述深市主板公司在2021年、2022 年分別計提商譽減值準備6.51億元、9510萬元，嚴重拖累了上市公司當年業績。

　　這樣的案例并不少見。大燁智能于2019年收購的蘇州國宇在承諾期內業績壓線達標，2022年承諾期滿后業績便出現大幅下滑。在2022年年報中，大燁智能對蘇州國宇計提了1.09億元商譽減值準備，也遭到交易所的問詢。

　　記者梳理2022年年報發現，連續大額商譽減值，成為部分公司持續“業績爆雷”的重要原因之一，比如亞光科技。

　　亞光科技2017年并購了成都亞光，形成商譽25.36億元，2019年，業績承諾期屆滿后，成都亞光業績便連續下滑。亞光科技在2021年計提商譽減值損失達6.05億元，2022年又計提商譽減值損失6.10億元。交易所年報問詢函要求亞光科技說明2021年和2022年對該筆商譽計提大額減值的原因，結合減值跡象出現的時點等，核實是否存在2021年度減值計提不足的情形等。

　　交易所持續關注上市公司計提資產減值準備的審議程序、信息披露等情況，并在年報審查中對資產減值事項嚴肅問詢，堅決遏制利潤操縱之風。在對亞光科技的問詢中，深交所還要求其說明2022年發生商譽減值的主要跡象，減值計提依據、測算過程和具體參數選取，資產組的具體構成和賬面價值的計算方法等。

　　計提完商譽減值后又進一步計提資產減值，是交易所關注的又一重點事項。近年來追逐資本市場熱點頻頻跨界并購的世紀鼎利，在2021年大額計提商譽減值后，2022年進一步對各項資產計提約6500萬元的資產減值損失，遭到交易所的逐筆追問。

　　除大額減值外，交易所還要求世紀鼎利說明4家并購標的（上海一芯智能科技有限公司、上海美都管理咨詢有限公司、上海智翔信息科技發展有限公司、廣州市貝訊通信技術有限公司）報告期經營與業務開展情況，列示報告期主要經營數據與資產減值情況，并結合各標的董事會席位構成、管理層選任、重大事項經營決策安排等，說明上市公司對并購標的是否形成有效控制等。

　　分析人士表示，高溢價導致的大額商譽減值，嚴重影響了上市公司和投資者利益，對那些追逐熱點盲目并購后整合無力、商譽占資產比例過高以及收購標的評估增值率較高的公司，投資者要加以警惕。一些過了業績承諾期，商譽過高卻從未計提減值的公司，同樣需要投資者仔細甄別。

　　嚴防高買低賣利益輸送行為

　　跨界并購后整合效果不佳，重組標的與上市公司原有業務協同效應不強，甚至成為拖累上市公司業績的“包袱”，使得部分上市公司生出了置出資產的辦法。去年，個別公司掏出了相關操作手法，后因“賣價”與當初“買價”相差太大，遭到交易所的“刨根問底”。

　　在年報問詢函中，會暢通訊被問及低價轉讓2018年收購的數智源一事，問詢函要求公司說明是否存在利益輸送的情形，是否損害上市公司及中小投資者利益，交易決策是否審慎等。

　　今年4月22日，會暢通訊發布年報并同時披露，擬將旗下數智源注冊資本由1.05億元減至2508.33萬元，并將持有的數智源100%股權以4100萬元轉讓給寧波景秀。2018年，會暢通訊收購時，數智源的評估值高達4.62億元。此外，寧波景秀與會暢通訊收購數智源的交易對手方之一張敬庭疑似存在關聯關系。

　　數智源同樣存在承諾期滿后業績“變臉”的情形。2018年至2020年，數智源業績承諾整體完成率為101.15%，承諾期滿后業績便大幅下滑，2021年虧損4129萬元，會暢通訊當年計提商譽減值3.03億元，導致當期虧損2.36億元；2022年，數智源繼續虧損，達2227.87萬元。

　　會暢通訊在回復問詢函時表示，出售數智源是因為在自身向三維元宇宙通訊轉型升級下，數智源業務與其戰略和業務協同均大幅減少。此次股權轉讓作價與2018年收購作價差異較大，主要是數智源的生產經營情況較收購時發生了較大變化，且此次交易的評估范圍不包含蘇州數智源。張敬庭及寧波景秀與上市公司董監高、控股股東、實際控制人無任何形式的資金往來或關聯關系，不存在利益輸送的情形。

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