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“獨董不獨”、“獨董不懂”能否成為過去？
獨立董事制度重大改革啟動。
4月14日新華社消息，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）。這是自2001年獨立董事制度建立以來首次重大改革。
第一財經記者注意到，本輪改革覆蓋全面，從職責定位、人員選任到履職管理等全部涵蓋在內，涉及八大方面的重要改革，將新建立多項制度機制。近兩年業界學界多項意見建議，此次也多有采納。比如建立獨立董事專門會議機制、獨立董事信息庫、提名回避機制、聲譽激勵約束機制等等。
《意見》發布后，交易所也表示，將落實獨立董事改革要求作為持續深化巡視整改、落實中國證監會新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案的重要工作。同時，根據本次獨立董事制度改革的重大調整安排，全面修訂《股票上市規則》，系統完善規范運作指引。后續，還將及時調整公告格式、業務辦理等業務指南，確保獨立董事規則簡明清晰、切實可行。
八大方面改革
此次《意見》提出，“上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容”，再次強調了獨董制度的重要意義。
本次改革涵蓋八大方面。
一是明確獨立董事職責定位。《意見》要求，充分發揮獨立董事決策、監督、咨詢作用，將監督職責的重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上。
二是優化獨立董事履職方式，完善董事會專門委員會機制，建立獨立董事專門會議機制，要求財務會計報告及其披露等事項由審計委員會、關聯交易等事項由獨立董事專門會議事前認可。
三是強化獨立董事任職管理，要求獨立董事應當符合獨立性要求，建立獨立董事資格認定制度，制定獨立董事職業道德規范，探索建立獨立董事信息庫。
四是改善獨立董事選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，建立提名回避機制，明確獨立董事候選人任職資格審查要求。
五是加強獨立董事履職保障，明確上市公司應當為獨立董事履職提供必要條件，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險。
六是嚴格獨立董事履職情況監督管理，壓緊壓實獨立董事履職責任，加大監管力度，完善獨立董事履職評價制度，建立聲譽激勵約束機制。
七是健全獨立董事責任約束機制，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，按照責權利匹配的原則，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。
八是完善協同高效的內外部監督體系，形成強大監督合力。
完善中國特色現代企業制度必要一環
獨立董事制度是提升上市公司質量的關鍵制度保障。不過，由于上市公司財務造假、利益輸送等侵害中小股東的案件時有發生，投資者也一直有“獨董不獨”、“獨董不懂”的詬病。
特別是2021年底康美藥業造假案一審宣判，獨董被罰承擔過億責任的消息，曾一度引發學界業界關于獨董制度的討論熱潮。
“康美案為我們再次觀察和思考獨董制度提供了重要機會，也將成為獨董生態革新的重要契機。”國浩律師（上海）事務所資深顧問黃江東彼時曾對第一財經記者稱。
康美案后，數十家上市公司獨董“掛印而去”。獨立董事制度遭遇挑戰，法學界展開多輪研討，希望為獨董制度建言獻策。
彼時爭議問題也不再局限于如何提升獨立董事履職效果，而是進一步擴展到獨立董事制度的存廢。
我國自2001年起在上市公司中逐步推行獨立董事制度，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發〔2001〕102號），對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。
二十多年來，獨立董事制度對提升上市公司治理水平發揮重要作用，但眾多財務造假大案先后查實，讓該制度持續遭受“不獨不懂”的質疑。
在業內人士看來，在目前擁有2億中小股東的A股市場中，獨立董事作為上市公司治理結構中“尤其關注中小股東的合法權益保護”的外部董事，這一角色是非常有必要的。
近年來，伴隨全面注冊制改革推進，監管層也一直在推動獨立董事制度改革。
2022年1月，證監會發布實施了《上市公司獨立董事規則》，并表示已組織專門力量對獨立董事制度進行系統性研究，“后續全面修訂時將對相關意見充分考慮”。
今年2月，伴隨全面注冊制規則發布，全面注冊制改革啟動，證監會再此表示，“這次改革將進一步完善資本市場基礎制度”，其中就包括“完善上市公司獨立董事制度”。
此次《意見》提出了具體的八大改革方向，并表示通過改革，將加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優化、監督更加有力、選任管理更加科學，更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度、健全企業監督體系、推動資本市場健康穩定發展方面的重要作用。
責任編輯：劉萬里 SF014
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