近年來，不少海外基金希望推動監(jiān)管明確這一安排，這將更便利外資投資A股。

　　10月16日，多家媒體報道稱，從監(jiān)管部門獲悉，為進一步提高外資投資A股的便利性，證監(jiān)會正在研究制定外資適用特定短線交易制度的兩項政策。

　　具體而言，措施為：允許符合條件的境外公募基金參照境內公募基金，按產品計算持有證券數量，并豁免香港中央結算有限公司（下稱“香港結算”）適用特定短線交易制度。相關思路和措施已基本明確，正在履行相關程序，條件成熟時將依法公布實施。

　　《證券法》規(guī)定：“上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入。”同時，《證券法》授權證監(jiān)會可以規(guī)定豁免情形。證監(jiān)會已允許境內公募基金按產品計算持有證券數量，即對一家基金公司管理的多只公募基金合并持有同一公司的股份達到或超過5%的，并在6個月內買賣的，不認定為短線交易。對全國社保基金也作了類似安排。

　　多家外資機構和法律人士對記者表示，近年來，不少海外基金希望推動監(jiān)管明確這一安排，這將更便利外資投資A股。“早前，我們海外多只基金持有同一個A股公司股票，都需要合并計算敞口，且如果合計敞口超過5%，就需要進行信息披露，而且不能在6個月內買賣。這其實給基金造成了困擾，因為外資可能有多只基金都會集中持有特定的幾家A股公司。”某頭部外資基金公司中國區(qū)負責人此前對第一財經記者表示。

　　“不少全球配置導向的外資基金，基本買一兩只中國股票就可以滿足其對中國敞口的需求，因此集中持倉的情況非常多。”某外資私募基金中國區(qū)負責人對記者稱。

　　服務眾多國際資管機構的漢坤律師事務所合伙人葛音對第一財經記者表示，早在2007年1月，中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部就對國內的基金公司明確了相關豁免要求，即同一基金管理公司管理下的多只公募基金持有某一上市公司的股份合計超過5%時，無需履行信息披露等義務，且在6個月內買賣的，也不認定為短線交易。但如果單一基金持股超過5%，則不符合豁免條件。“監(jiān)管方面并沒有對境外基金明確相關安排。”

　　2007年1月，中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部明確，對于一家基金管理公司管理下的幾只公募基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，是否披露，由基金管理公司自己選擇；鑒于基金管理公司沒有要約收購的功能，在當前市場環(huán)境下，不鼓勵基金管理公司進行此類披露。同時，要防止基金管理公司通過披露集中持股的行為引導市場操作股票；對于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，需要依法披露，并應遵守短線交易的相關規(guī)定。

　　根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合并計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合并計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應合并計算。

　　“隨著外資對A股投資的需求越來越強，近年來，外資機構一直有這個呼聲。”她稱，尤其是那些大型境外公募基金，它們往往有很多子基金或ETF基金，且規(guī)模很大，合并計算則很容易超出5%的限制。

　　此外，上述消息還顯示，證監(jiān)會將豁免香港結算適用特定短線交易制度。這則是針對于通過“互聯(lián)互通機制”來布局A股的境外機構。

　　早在2015年，證監(jiān)會就明確了滬港通下名義持有人制度（Nominee holder），即外資通過滬股通買入的股票應當登記在香港結算名下。葛音對記者解釋說，“在這一制度下，香港結算代表境外投資者去中證登登記A股的持倉。早前監(jiān)管方面已經明確，豁免滬港通下的信息披露要求（多只基金合計持有單只A股比例超出5%已無需披露），但對于短線交易并沒有明確，未來可能很快就會明確豁免了。”

　　近年來，隨著我國資本市場雙向開放的不斷擴大，外資已成為A股市場的重要參與力量之一，滬深港通也成為外資配置A股的主要渠道，更是MSCI納入A股的基礎。

　　截至2022年9月底，外資持有A股流通市值2.77萬億元，占A股總流通市值的4.35%。今年1~9月，滬深股通累計凈流入A股市場520多億元。在滬深港通機制下，外資一般通過香港結算進入A股市場，香港結算作為名義持有人并不實際參與交易。同時，境外公募基金管理人在內部控制、治理結構、投資管理模式等方面與境內公募基金管理人并無本質差別，因而，業(yè)內人士認為，明確外資適用特定短線交易規(guī)則將是大勢所趨。

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責任編輯：李桐