對于當下的蒙牛、達能來說，這場長達近十年的“婚姻”已沒必要繼續勉強走下去。

　　蒙牛與達能近十年的“聯姻”即將走到盡頭。

　　5月6日深夜，中國蒙牛乳業有限公司（以下簡稱：蒙牛乳業，02319.HK）與雅士利國際控股有限公司（以下簡稱：雅士利國際，01230.HK）發布聯合公告，宣布三起與解除蒙牛-達能現有關系擬定交易有關的特別交易，分別為低溫業務合營公司收購案、多美滋中國出售案，以及雅士利25%股權收購案。

　　乳業專家宋亮認為，完成上述三項業務的處置后，基本上就宣告了蒙牛和達能的“徹底分手”。當然，不排除未來雙方有再次合作的可能。只不過，對于當下的蒙牛、達能來說，這場長達近十年的“婚姻”已沒必要繼續勉強走下去。

　　近些年，諸如雀巢、達能這些跨國食品飲料巨頭都對中國市場的競爭地位進行重新審視，在產品結構方面做出調整，更加聚焦技術水平較強的專業營養、寵物營養等領域。而對于蒙牛來說，今年是該公司五年戰略規劃正式實施的第二年，距離“再造一個新蒙牛”、實現營收凈利雙千億的目標，尚有很長的路要走。此時選擇揮別達能，早日清算“分手賬”，或有助于目標的早日實現。

　　徹底“分手”

　　據悉，在此次最新發起的三起特別交易中，蒙牛擬以不超過16億元的代價向達能收購低溫業務合資公司的股份；同時出資14.24億港元（折合人民幣約12.09億元）收購此前達能Nutrition以49.9億港元（折合42.38億元）收購的雅士利25%股份。而達能將出資8.7億元回購當初以12.3億港元（折合人民幣10.56億元）出售給雅士利的多美滋中國。

　　達能方面透露，這是“基于審慎的資產組合評估”而作出的決定。達能去年出售了蒙牛9.8%的股份。隨后，雙方同意解除合作關系，包括乳制品合資公司以及達能在雅士利的投資。達能方面認為，作為雙方討論的一部分，將多美滋納入交易范圍符合雙方的利益。

　　“達能將因此能夠更為靈活地探索新的市場機遇（例如，在乳制品和植物基產品領域）。與此同時，收購多美滋將有助于達能進一步加強嬰幼兒配方奶粉的本土生產能力。這將有助于我們進一步深耕中國市場，憑借本土生產的中文標簽的產品更好地服務中國的消費者。”達能方面對21世紀經濟報道記者表示。

　　蒙牛與達能的淵源始于2006年，雙方成立酸奶合資公司，蒙牛持股51%，達能持股49%。但由于“進一步投資所需的先決條件在協議規定的時間內并未達成”，蒙牛和達能在2007年12月終止合作。

　　2013年7月，達能通過與中糧的合資公司持有蒙牛乳業4%股份，成為蒙牛股東。同時，達能中國與蒙牛合并酸奶業務，重新組建酸奶合資公司。據當時公開披露數據，上述兩項合作達能總耗資約26億元。2014年，達能出資51.53億港元（折合人民幣約44.23億元）增持蒙牛，成為繼中糧集團之后的第二大股東，持有蒙牛9.9%股份。

　　隨后，雙方的“姻聯”進一步深化。2015年2月，達能Nutrition以49.9億港元（折合人民幣42.38億元）價格認購雅士利25%股份；2016年5月，雅士利以12.3億港元（折合人民幣10.56億元）完成收購達能旗下多美滋中國的全部股權。

　　就這樣，達能一直維持著蒙牛“二股東”的身份，直到去年2月28日，達能發布公告，表示將考慮減持其持有的蒙牛股份。隨后的同年5月13日，達能宣布以總價值19.9億美元（折合人民幣約127.9億元）的價格，出售其持有的蒙牛乳業9.8%股份。至此，達能不再持有任何蒙牛乳業股份。

　　對于為何與蒙牛解除合作，宋亮此前曾分析認為是基于三方面考慮：一是達能自身在華業務調整；二是蒙牛投資收益率有所下降；三是為其投資和經營獲取更大獨立性。

　　在此之前，達能在中國已先后退出低溫酸奶和飲用水業務，現在重點圍繞生命早期營養、成人營養和飲料三大板塊開展業務。“我們將專注于發展這三大業務板塊，同時有選擇性地在部分領域為達能未來的在華增長夯實基礎。例如，我們正在營養品、植物基產品和健康老齡化領域尋求增長機會。”達能中國回復21世紀經濟報道記者稱，此舉將有望為集團在中國嬰幼兒奶粉市場的發展創造更多可能性，同時為達能在其他領域的拓展帶來更多靈活度。

　　據公開數據，2014年-2020年，蒙牛分紅金額約43.88億元，按照9.82%的持股比例計算，達能共獲得約4.31億元的分紅。粗略計算，在與蒙牛系長達九年的合作中，達能累計斥資約121.31億元（含達能參股、增持蒙牛，組建合資公司，參股雅士利及收購多美滋的支出），累計收獲170.86億元（含出售蒙牛股份、退出低溫合資公司及雅士利、之前出售多美滋中國，以及歷年蒙牛股東分紅收益），溢利約49.55億元，九年總收益率40.8%。

　　“從定位的角度來說，未來達能將會和國內乳企形成完全競爭的格局。”宋亮表示，隨著出生人口持續下滑，嬰兒配方奶粉不再是高紅利、高毛利的品類，接下來行業將朝著專業營養方向發展，同時拓展細分市場。

　　及時止損

　　據5月6日公告披露，蒙牛全資附屬公司內蒙古蒙牛與達能上海等訂立低溫業務買賣協議，擬以最高不超過16億元的價格向達能收購其持有的低溫業務合營公司20%的股權。蒙牛認為，收購低溫業務合營公司余下20%的股權，將為公司在業務管理及資源分配方面提供更大的靈活性。

　　相關合作始于2013年。2013年5月，內蒙古蒙牛與達能亞洲設立低溫業務合營公司，內蒙古蒙牛持有80%股權，達能上海持有20%股權。據悉，該低溫業務合營公司主要在中國內地、中國香港及中國澳門從事生產、推銷、營銷及銷售低溫酸奶、低溫酸奶飲料及勺吃型低溫乳制產品。

　　數據顯示，低溫業務合營公司去年稅后虧損1.77億元，2020年稅后虧損3.14億元。根據未經審核財務報表，去年低溫業務合營公司資產凈值為20.2億元。據了解，該低溫業務合營公司一直由蒙牛團隊主導運營，但截至本報發稿為止，對于該公司所生產的具體品牌產品以及達能退出后的相關產品授權問題，蒙牛方面未予回復。

　　另根據多美滋中國合并財務報表，去年多美滋中國實現稅后利潤1200萬元，較2020年稅后利潤4000萬元下降70%，未經審核資產凈值為-1100萬元。因多美滋業務經營不達預期，去年雅士利公司股權持有人應占溢利虧損0.81億元，同比減少180.5%。多美滋中國已然成為雅士利的累贅。

　　此外，自收購以來多美滋中國的狀況不斷。2018年，多美滋Mamil黃金嬰兒配方奶粉1段奶粉中檢測出阪崎腸桿菌；近日在國家市場監督管理總局發布的《市場監管總局關于13批次食品抽檢不合格情況的通告》中，由多美滋嬰幼兒食品有限公司進口、丹麥阿拉生產的“寶貝與我”1段奶粉被指出其香蘭素檢測值不符合食品安全國家標準規定。食安事件不絕，目前多美滋中國內部存在的管理問題可窺一斑。

　　根據聯合公告，雅士利廣東與達能APAC已于日前訂立多美滋中國買賣協議，雅士利廣東將以8.7億元向達能APAC出售多美滋中國100%股權。該項出售所得款項凈額預計約為8.6億元，將用于營運雅士利集團的其他業務。

　　“多美滋中國出售案是一項適時的交易，使得蒙牛和雅士利能夠重新分配資源，投資于具有更佳協同效應的其他商機。”蒙牛和雅士利在聯合公告中表示。

　　目前，多美滋中國的主要資產是位于上海自由貿易試驗區寧橋路188號的工廠（多美滋嬰幼兒食品有限公司），該工廠擁有年產能9000噸的噴霧干燥塔和30000噸的奶粉成品包裝線。在新的奶粉配方注冊制以及新奶粉國標下，工廠資源變得尤為重要。記者留意到，在聯合公告中，達能提出了收購多美滋中國的數個關鍵先決條件，其中之一就是“多美滋中國應已根據新國家標準分別就兩種配方奶粉產品從政府主管部門取得新的注冊證”。

　　“一方面，多美滋在中國的工廠可以給達能繼續做配方注冊；另一方面，多美滋在上海的研發中心也可以改造為達能在中國研發中心的一個平臺。”宋亮如是分析達能回收多美滋中國的動機。

　　業務整合

　　值得關注的是，在多美滋出售及達能退出雅士利兩個交易均獲通過后，作為蒙牛旗下奶粉運營平臺的雅士利將退市。

　　據公告披露，截至今年5月6日，雅士利已發行股本4745560296股，其中蒙牛國際占比51.04%；達能Nutrition占比25%。按每股1.2港元的注銷價計算，蒙牛將向達能支付14.24億港元（折合12.09億元）以完成雅士利收購。

　　蒙牛、雅士利均認為，此次收購可簡化雅士利的股權結構，鞏固蒙牛對雅士利業務運營和發展的控制，促進雅士利內部企業戰略的實施。完成上述收購案后，雅士利的股權架構將發生變化，蒙牛直接或間接持有雅士利76.04%股權，另有23.96%的股權由計劃股東持有。

　　關于私有化提案，公告透露，雅士利將退市并成為蒙牛擁有99.97%股權的附屬公司或全資附屬公司。聯合公告發布后首個交易日，雅士利股價大漲，5月10日最高上漲22%，收盤時漲幅縮窄至17.39%，最后每股報收1.08港元，總市值51.25億港元。

　　隨著雅士利私有化開始倒計時，接下來蒙牛將如何整合奶粉板塊資源，“再造一個新蒙牛”是這一屆蒙牛高管面臨的一大考驗。

　　根據該集團此前制定的“五年計劃”發展戰略，到2025年要實現奶粉業務達到百億以上規模。但剝離君樂寶之后，蒙牛奶粉板塊猶如痛失一臂。數據顯示，去年蒙牛奶粉業務收入49.49億元。

　　目前，蒙牛旗下除了有雅士利這個奶粉運營平臺以外，還有新收購回來的貝拉米，前者業績尚有巨大提升空間，后者獨立運營、放在蒙牛海外事業部底下，蒙牛的主動權可想而知。

　　根據雅士利此前披露的2021年業績，去年該公司實現營收44.35億元，同比增加21.5%；經營溢利虧損14.6億元，同比下降363.8%；公司股權持有人應占溢利虧損0.81億元，同比減少180.5%。若剔除多美滋商標一次性減值2億元的影響，公司股權持有人應占溢利為1.19億元。

　　分產品看，去年雅士利奶粉產品實現營收36.5億元，同比增長22.7%，主要由于成人奶粉銷售大幅上升；其他奶粉產品實現營收4.38億元，同比增長2.6%；沖調產品實現營收2.21億元，同比增長32.9%；其他類別產品實現營收1.25億元，同比增長56.3%。

　　值得關注的是，去年雅士利毛利率32.9%，同比下降3.7%，為自2010以來錄得最低的完整財年利潤率。雅士利在其年報中解釋，毛利率下降原因在于產品結構變動，較低毛利的成人奶粉銷售占比上升。面對日益激烈的市場競爭及具有挑戰性的營運環境，雅士利預計其需要靈活實施新舉措以適應市場動態變化。

　　分析認為，盡管雅士利去年業績低迷，但私有化后或能使蒙牛更好地布局旗下奶粉業務。蒙牛方面則表示，私有化將簡化集團架構，消除蒙牛與雅士利之間在嬰兒配方奶粉市場的競爭。

　　此外，蒙牛和雅士利均認為，私有化將降低兩家公司的合規成本，提高管理效率。聯合公告指出，雅士利私有化后將處于蒙牛的全權控制之下，無須遵守單獨上市公司相關規定，同時可以促進蒙牛向雅士利注入進一步資源，為雅士利實施新舉措及長期未來發展提供支持。

　　據了解，在奶粉供應鏈端，蒙牛與丹麥阿拉、恒天然、菲仕蘭均有合作，旗下品牌包含貝拉米、雅士利、瑞哺恩、朵拉小羊、合作品牌Arla、蒙牛悠瑞和特康力等。據年報披露，截至2021年12月底，雅士利及合作伙伴Arla共有17個系列51個產品獲批嬰幼兒配方奶粉注冊。

　　在宋亮看來，雅士利退市后，蒙牛如何打造一個完整的奶粉體系，把蒙牛奶粉、雅士利、貝拉米等幾大體系融合在一起，減少同業競爭，增加協助和資源打通，建立起新的激勵機制，讓更多銷商能夠入局，是蒙牛的當務之急。

　　（作者：葉碧華，倪詩婷 編輯：張偉賢）

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責任編輯：李桐