南方財經全媒體集團 記者 徐倩宜 北京報道

　　4月20日下午，由21 世紀經濟報道、南方財經法律研究院主辦，中國仲裁法學研究會金融仲裁專業委員會支持的《金融穩定法》專題研討會在京舉辦。廣東金融學院法學院院長、教授，廣東省法學會金融法學研究會會長張長龍參與線上研討。

　　4月6日，央行發布《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》并公開征求意見。張長龍表示，《金融穩定法》的出臺正當其時，同時，從國際視野觀察，制訂《金融穩定法》也符合國際通行做法。他認為，我國完全有必要借鑒國際金融監管改革經驗，完善金融穩定法律制度。

　　他表示，《金融穩定法》草案還需要進一步修改，并從六個方面提出建議。

　　一、特別防范化解非金融企業引發的金融風險

　　張長龍認為，近年來很多房企引發了涉及全社會的嚴重的金融風險。他指出，第二十三條規定，省級人民政府負責處置轄區內農村合作金融機構風險、非金融企業引發的金融風險以及按照國家金融穩定發展統籌協調機制要求牽頭處置的其他金融風險。但是，對于此問題并沒有在《金融穩定法》草案的其他地方涉及。因此他建議，對非金融企業引發的金融風險的形式、內容、處置措施以及法律責任等進行特別規定。

　　二、重點防范金融風險跨區域、跨行業傳染

　　金融風險有外溢性強、波及范圍廣、影響程度深等特點，重大金融風險可能嚴重危害金融穩定。因此，第二十七條規定要防范風險跨境傳染。

　　張長龍認為，關于境內金融風險跨區域和跨行業傳染的規定不清楚。他提出，應當壓實責任，防止跨區域、跨行業的金融風險傳導和蔓延，防止單體局部風險演化為系統性全局性風險。可以借鑒傳染病處置辦法，防止金融風險跨區域、跨行業傳染。

　　三、對批準程序和要求應當更加明確

　　對于第十條規定的持牌經營條款，張長龍認為誰來批準、使用虛假資料批準怎么辦等問題需要細化和明確。

　　四、信息報送要及時

　　張長龍指出，第十八條第二款規定金融機構應當按照規定真實、準確、完整地向國務院金融管理部門報送經營管理、財務狀況、風險狀況、統計數據等相關資料。

　　他認為，金融信息的報送重在及時，建議增加“及時”的要求，即“真實、準確、及時、完整”。

　　五、對金融信息的披露和傳播規定應該更加嚴格

　　張長龍指出，第九條和第四十條對金融信息傳播管理進行了規定和處罰，但是，金融風險由于其外溢性、復雜性、關聯性強，容易產生跨行業、跨市場和跨境的金融風險傳導，一旦發生傳導蔓延將嚴重威脅金融穩定和國家安全。而且，金融機構的一些小問題可以自愈，但是如果信息提前傳播出去，則會引起恐慌。

　　他認為，金融信息的披露和傳播規定應當有別于其他行業的規定。哪些信息需要披露、何時披露等需要嚴格規定。

　　六、注重與其他法律法規的銜接與協調

　　張長龍指出，金融穩定是一個系統工程，涉及到方方面面。因此，《金融穩定法》不僅要與《中國人民銀行法》《商業銀行法》《證券法》《保險法》《期貨和衍生品法》等其他金融法銜接與協調，而且要與《破產法》《突發事件應對法》《國家安全法》《外商投資法》等非金融法銜接與協調；不僅要與實體法協調，而且要與《民事訴訟法》《仲裁法》等程序法銜接與協調；不僅要與其他法律銜接與協調，而且要與《地方金融監管條例》《非法集資處置條例》《存款保險條例》等行政法規銜接與協調。

　　他重點舉出三個銜接與協調的關系：

　　（一）與《中國人民銀行法》的銜接與協調

　　他認為《金融穩定法》應當與2020年發布的《中國人民銀行法（修訂草案征求意見稿）》統籌考慮，協同修改。金融穩定委員會和人民銀行都負責宏觀審慎政策與行為監管，因此，兩法可能會與重合與矛盾的地方。人民銀行“從銀行的銀行”轉變為“金融體系的銀行”，在這一點上，兩法應該能達成共識，但是，在有些方面兩法規定應當更加明確，如金融穩定委員會和人民銀行的金融監管職能。

　　（二）與破產法的銜接與協調

　　張長龍指出，《金融穩定法》草案在金融機構風險防范化解及處置工作中引入了《破產法》的相關理念及制度，如集中管轄、“三中止”等，為金融機構的市場化破產及退出提供了依據。

　　他建議，《金融穩定法》草案中的部分處置程序仍需進一步明確和細化，例如，國務院金融管理部門采取處置措施前的主要負責人審批制度、處置部門申請解除金融機構財產和股權保全措施的具體制度等。此外，需要做好草案第三十條規定（國務院金融管理部門實施金融風險處置時可以向第三方機構轉移被處置金融機構的部分或者全部業務、資產和負債）與《破產法》第三十一條規定（管理人對于人民法院受理破產申請前一年內對債務人財產處置行為有權請求撤銷）的有效銜接與協調。

　　（三）與《期貨和衍生品法》的銜接與協調

　　張長龍指出，《金融穩定法》草案與剛剛表決通過的《期貨和衍生品法》都有關于終止凈額結算的規定，但是立法略有差異。這種差異的存在有其客觀原因，因為《期貨和衍生品法》強調金融微觀審慎，需要對終止凈額結算有剛性的法律規定，使市場與交易者對交易有明確的預期。但是，《金融穩定法》更強調金融宏觀審慎，而且是從金融風險的防范與化解甚至國家安全的高度規制金融行為，因此，需要賦予處置機構盡可能廣泛且強有力的權力，以確保處置實效。

　　他建議，將《期貨和衍生品法》第三十五條修改為：“依照前款規定進行的凈額結算，不因交易任何一方依法進入破產程序而中止、無效或者撤銷。但實施金融風險處置的國務院金融管理部門，有權依法暫停衍生品交易的終止凈額結算。”但是，《期貨和衍生品法》剛剛表決通過，近期修改已不太可能。鑒于此，目前只能在《金融穩定法》草案上下功夫。一是進一步明確“暫停合格金融交易的終止凈額結算”的程序及實體性條件，且條件設置盡量嚴格，以避免“暫停”的濫用，減少“暫停”對衍生品正常交易的不當影響。二是設定一個暫停合格金融交易終止凈額結算的最長期限；此乃除斥期間，一旦期限屆滿，即使金融風險尚未處置完畢，如無其他特殊情形和特殊程序，都應終止“暫停”，以平衡安全與效率之間的關系。

　　（作者：徐倩宜 編輯：李玉敏）

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責任編輯：吳宇迪