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　　滿足合規要求的VIE架構企業，備案后可以赴境外上市

　　境外上市規則明確。

　　12月24日，中國證監會發布《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》（下稱《管理規定》）及《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（下稱《備案辦法》），境外上市新規揭開面紗。

　　值得注意的是，證監會對協議控制（VIE）架構企業境外上市監管也作出明確表態。根據規則，在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市。

　　“國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，支持企業依法合規到境外上市、用好兩種資源的態度不會改變，規范的目的是為了促進發展。”證監會表示，歡迎社會各界對境外上市制度規則提出寶貴意見，證監會將根據公開征求意見情況，進一步修改完善，并會同有關部門按照立法程序推動盡快發布實施。

　　支持境外上市態度不變

　　對外開放是我國的基本國策。證監會表示，境外上市在支持我國企業利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發揮了積極作用，境外上市企業為國家經濟社會繁榮發展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業分享了中國經濟長期穩定發展的紅利。

　　“完善企業境外上市監管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，規范的目的是為了促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展。”證監會稱，企業、中介機構、境內外投資者等市場主體十分關注境外上市監管制度的完善與改革，期待國家盡快出臺制度規則進一步明確程序和要求，促進企業依法依規開展境外上市活動。

　　在此背景下，中國證監會會同有關部門對《特別規定》實施情況進行了認真總結和評估，針對現行制度短板和市場發展實際需要，提出了全面修訂《特別規定》、統一制定規范境內企業直接和間接境外上市活動法規的工作思路，并起草形成了《管理規定》和與之配套的《備案辦法》。

　　實施統一備案管理

　　根據《管理規定》，境內企業直接和間接境外上市活動，將統一實施備案管理。

　　同時，在監管協同方面，建立境內企業境外上市監管協調機制，強化監管協同；境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接；完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

　　值得注意的是，備案并非走形式。《管理規定》明確了法律責任，未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

　　“結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發行上市可向境內特定主體發行。”規則明確，進一步便利“全流通”，同時放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。

　　最快20個工作日通知備案

　　“我們將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩字當頭、穩中求進，確保備案管理平穩實施。”證監會對規則過渡作出明確安排。

　　規則對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；其他存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期。

　　同時，區分首發和再融資。規則充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

　　流程上，按照備案管理制度要求，企業須對重點合規事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。

　　備案材料完備、符合規定要求的，證監會在20個工作日內出具備案通知書，如證監會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業進行補充說明。根據企業材料反映的情況，證監會視需征求有關主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內，征求意見情況將及時反饋給申請人。

　　不必跑多個部門拿“路條”

　　備案管理制度下，監管部門著重加強了境內監管協同。

　　“為保障備案管理順利實施，證監會將與境內有關行業和領域主管部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，”證監會明確表示，不會要求企業到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業監管負擔。

　　具體而言，首先，對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核準等文件。

　　比如，根據《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等規定，中資商業銀行境外上市前須履行銀行業主管部門的審批程序。

　　其次，根據《管理規定》，證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制，在收到企業備案申請材料后，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。

　　同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策可預期性。

　　另外，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定范圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業需要依法申報安全審查。

　　在跨境監管執法方面，證監會將進一步推動與境外主要市場證券監管機構完善跨境證券監管合作安排。

　　具體包括三個方面。一是與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監管信息共享。二是加強跨境執法合作，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。

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責任編輯：彭佳兵