原標(biāo)題：34億并購(gòu)驚現(xiàn)“黑天鵝”！340個(gè)賬號(hào)遭亞馬遜“封殺” 天澤信息營(yíng)收直接腰斬 來源：e公司

天澤信息(300209)34億元并購(gòu)的跨境電商“有棵樹”，遇到麻煩了。

　　公司7月6日晚間公告顯示，控股子公司有棵樹獨(dú)立站業(yè)務(wù)萎縮嚴(yán)重，同時(shí)作為轉(zhuǎn)型重心的亞馬遜業(yè)務(wù)目前發(fā)展不甚理想，預(yù)計(jì)有棵樹上半年度整體營(yíng)收同比下降40%-60%。自2019年起，有棵樹跨境電商業(yè)務(wù)已成天澤信息的主要收入及盈利來源，但公司卻稱目前造成的影響仍處可控范圍內(nèi)。

并購(gòu)“后遺癥”并未結(jié)束，當(dāng)初作為貸款抵押的原總部大樓“天澤星網(wǎng)大樓”，也將被司法拍賣用于償還公司的逾期并購(gòu)貸款。

　　雪上加霜的是，公司另外一家子公司遠(yuǎn)江信息如今已經(jīng)無法正常經(jīng)營(yíng)，并遭遇供應(yīng)商集中上門催款。天澤信息預(yù)計(jì)遠(yuǎn)江信息將發(fā)生更大虧損，影響上市公司業(yè)績(jī)。

34億收購(gòu)跨境電商“有棵樹”

　　天澤信息成立于2000年，2011年在深交所上市時(shí)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)。

2017年8月，天澤信息宣布擬作價(jià)34億元，向肖四清等30多位交易對(duì)方購(gòu)買跨境電商“有棵樹”99.9991%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付29.79億元，占本次交易對(duì)價(jià)的87.61%，剩余12.39%的交易對(duì)價(jià)以4.21億元現(xiàn)金支付。2019年2月21日，本次重大資產(chǎn)重組完成過戶，有棵樹正式成為天澤信息子公司，而有棵樹董事長(zhǎng)肖四清持有天澤信息10.88%股權(quán)，成為僅次于孫伯榮的第二大股東。

肖四清最新持股

如今已經(jīng)是天澤信息董事長(zhǎng)的肖四清，當(dāng)初上位之旅并不順利，公司出現(xiàn)內(nèi)斗的傳言也甚囂塵上。

　　2019年10月2日，肖四清向天澤信息董事會(huì)提交臨時(shí)提案，提名自己為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的候選人。不過天澤信息在一周后的公告中解釋稱，因深交所上市公司信息披露系統(tǒng)在非交易日的公告披露設(shè)置限制，未能公告增加臨時(shí)提案的股東大會(huì)補(bǔ)充通知，董事會(huì)決定不再將其提交公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議——肖四清首次競(jìng)選非獨(dú)立董事未果。

　　10月21日，肖四清第二次提名自己為非獨(dú)立董事。緊接著在11月6日，肖四清又提出增補(bǔ)羅博(有棵樹副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān))為董事候選人。無奈計(jì)劃趕不上變化，因董事會(huì)人數(shù)擴(kuò)充議案未獲股東大會(huì)審議通過，增補(bǔ)董事的前提不成立，所有被提名董事悉數(shù)落選——當(dāng)時(shí)肖四清投同意票，但中住集團(tuán)及孫伯榮投了反對(duì)票。

　　最終在2020年5月25日，風(fēng)云突變，公司實(shí)際控制人孫伯榮變更為控股股東、實(shí)際控制人均為肖四清。此前表態(tài)重組不構(gòu)成借殼上市的天澤信息，實(shí)際控制人成為有棵樹董事長(zhǎng)肖四清。

有棵樹上半年?duì)I收下降40%-60%

　　2020年度，受疫情影響，跨境電商出口行業(yè)的巨大發(fā)展?jié)摿Ρ患ぐl(fā)，包括有棵樹在內(nèi)的眾多跨境電商企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。隨著新進(jìn)企業(yè)數(shù)量快速上升，侵權(quán)、評(píng)價(jià)干擾等現(xiàn)象陸續(xù)增多，各大平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)規(guī)則也日趨嚴(yán)格。以亞馬遜為代表的第三方電商平臺(tái)明顯提高了管控強(qiáng)度，資金放款的審核力度也同步提升。對(duì)于存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、客戶投訴等的產(chǎn)品，亞馬遜平臺(tái)可能直接采取店鋪暫停銷售及資金凍結(jié)等措施。

　　天澤信息披露的公告顯示，截至本公告披露日，因涉嫌違反亞馬遜平臺(tái)規(guī)則，有棵樹2021年度已新增被封或凍結(jié)站點(diǎn)數(shù)約340個(gè)，占2021年1月至5月亞馬遜平臺(tái)存在銷售收入的月均站點(diǎn)數(shù)的30%左右。客觀上也導(dǎo)致了有棵樹亞馬遜平臺(tái)的受限資金大幅增加。截至公告披露日，亞馬遜平臺(tái)的受限資金中，已知的有棵樹涉嫌凍結(jié)的資金約為1.3億元。

　　天澤信息同時(shí)表示，由于亞馬遜平臺(tái)電商業(yè)務(wù)在2021年初持續(xù)發(fā)展火熱，員工離職自主創(chuàng)業(yè)現(xiàn)象增多，加之上市公司層面歷史包袱較重、負(fù)面消息偏多，有棵樹自2021年2月以來員工流失情況日益嚴(yán)重。有棵樹在職員工人數(shù)已自2021年1月1日的近2800人下降至目前的約1400人，其中主管(含副主管)級(jí)別以上離職人員近280人。

也正是在此背景下，有棵樹獨(dú)立站業(yè)務(wù)超預(yù)期萎縮，每月營(yíng)業(yè)收入已自2021年1月的約4500萬元迅速降至5月的近100萬元。

　　天澤信息在公告中稱，鑒于有棵樹獨(dú)立站業(yè)務(wù)萎縮嚴(yán)重，同時(shí)作為轉(zhuǎn)型重心的亞馬遜業(yè)務(wù)目前發(fā)展不甚理想，預(yù)計(jì)有棵樹2021上半年度整體營(yíng)收同比將下降40%-60%左右。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，天澤信息2020年上半年半年報(bào)顯示，公司跨境電商銷售收入為22.34億元。若以此計(jì)算，有棵樹今年上半年?duì)I收將下降到8.94億元至13.4億元。

　　公告顯示，針對(duì)資金凍結(jié)及店鋪被封事項(xiàng)，有棵樹已成立專項(xiàng)工作小組，與亞馬遜平臺(tái)保持密切溝通，并積極組織人員進(jìn)行申訴，爭(zhēng)取盡快恢復(fù)相關(guān)站點(diǎn)賬號(hào)的正常銷售，并解除凍結(jié)收回受限資金。不過公司也強(qiáng)調(diào)稱，根據(jù)工作小組反饋的進(jìn)展情況，“整體申訴進(jìn)度不及預(yù)期，部分疑似凍結(jié)資金無法收回的風(fēng)險(xiǎn)在增加，站點(diǎn)解封的時(shí)間也無法準(zhǔn)確預(yù)估，且后續(xù)關(guān)聯(lián)站點(diǎn)被繼續(xù)暫停銷售的可能性在上升。”

天澤信息稱，針對(duì)獨(dú)立站業(yè)務(wù)萎縮事項(xiàng)，有棵樹將充分開發(fā)包括亞馬遜在內(nèi)的其他平臺(tái)業(yè)務(wù)，加大推廣與投入力度，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，努力降低相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司的整體影響。

　　值得關(guān)注的是，自2019年起，有棵樹跨境電商業(yè)務(wù)已成為天澤信息的主要收入及盈利來源。上述資金凍結(jié)、店鋪被封及員工流失情況也將對(duì)2021年度跨境電商業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生一定程度的不利影響。公司辯解稱，鑒于有棵樹2021年第一季度在亞馬遜平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比約為28%，同時(shí)獨(dú)立站業(yè)務(wù)已不再是公司后續(xù)發(fā)展重心。上述事項(xiàng)目前造成的影響仍處于可控范圍內(nèi)。

子公司遠(yuǎn)江信息預(yù)計(jì)發(fā)生更大虧損

　　自稱“店鋪被封及員工流失”影響可控的天澤信息，遇到的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)不止于此。

　　另外一家子公司遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)江信息”)，早已陷入“生死存亡”的境地。

凈利潤(rùn)6273.60萬元、9736.20萬元、1.31億元。但在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，遠(yuǎn)江信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)開始出現(xiàn)大幅下滑，至2020年度已嚴(yán)重惡化。2020年度，遠(yuǎn)江信息僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8642.23萬元，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-3.44億元。

　　天澤信息公告顯示，截至2021年3月31日，遠(yuǎn)江信息賬面應(yīng)收賬款余額為6.99億元，賬面價(jià)值為3.12億元。上述應(yīng)收賬款已普遍逾期。由于前期催收不力，加之現(xiàn)階段資金緊缺、供應(yīng)商上門催款、核心業(yè)務(wù)人員離職、員工薪資及費(fèi)用報(bào)銷無法及時(shí)支付等實(shí)際情況，遠(yuǎn)江信息大額歷史應(yīng)收賬款無法回收風(fēng)險(xiǎn)加大，現(xiàn)金流狀況將持續(xù)惡化。

與此同時(shí)，遠(yuǎn)江信息賬面應(yīng)付賬款高達(dá)1.75億元，上述應(yīng)付賬款也已普遍逾期，并發(fā)生多起供應(yīng)商集中上門催款事件。天澤信息表示，“在遠(yuǎn)江信息應(yīng)收賬款回款無力、現(xiàn)金流基本枯竭的情況下，預(yù)計(jì)供應(yīng)商款項(xiàng)長(zhǎng)期逾期的局面難以改變。公司預(yù)期后續(xù)供應(yīng)商上門催款及訴訟事項(xiàng)將持續(xù)發(fā)生。”

　　雪上加霜的是，遠(yuǎn)江信息還存在大額銀行貸款無法按時(shí)償還。截至本公告披露日，遠(yuǎn)江信息在商業(yè)銀行的貸款余額合計(jì)為6800萬元，且均由天澤信息提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，這也將加重上市公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　“公司預(yù)計(jì)遠(yuǎn)江信息將發(fā)生更大虧損，可能影響上市公司層面的整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)。”公告中這樣的表述，無異于給投資者頭上潑了一盆冷水。

并購(gòu)有棵樹的貸款也逾期

　　2019年，為并購(gòu)“有棵樹”，天澤信息曾向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)并購(gòu)貸款金額不超過4.2億元，其中向民生銀行南京分行申請(qǐng)貸款2.1億元，并以所持子公司有棵樹51%股權(quán)為上述并購(gòu)貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，公司時(shí)任實(shí)際控制人孫伯榮為上述并購(gòu)貸款提供連帶責(zé)任保證。后公司以位于南京的“天澤星網(wǎng)大樓”追加提供抵押擔(dān)保。

公告顯示，天澤星網(wǎng)大樓為獨(dú)棟科研生產(chǎn)大樓，地處南京市建鄴區(qū)云龍山路80號(hào)，高十一層，另有地下車庫(kù)一層，總建筑面積為16,822.8㎡。2020年度，天澤星網(wǎng)大樓約40%對(duì)外出租，租金收入為734.89萬元。截止2021年3月31日，該房產(chǎn)賬面原值為1.22億元，賬面凈值為9814.03萬元。值得關(guān)注的是，該地址正是天澤信息此前的注冊(cè)地址，“天澤星網(wǎng)大樓”也是天澤信息此前的總部大樓。

　　2020年12月，天澤信息宣布將注冊(cè)地從上述地址遷往長(zhǎng)沙市。當(dāng)時(shí)公司強(qiáng)調(diào)稱，遷址成功后，公司將依托長(zhǎng)沙市跨境電商產(chǎn)業(yè)集群及區(qū)位優(yōu)勢(shì)， 疊加長(zhǎng)沙綜試區(qū)和國(guó)家電子商務(wù)示范城市的政策優(yōu)勢(shì)， 大力發(fā)展公司跨境電商出口業(yè)務(wù)，繼而提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　事實(shí)上，2020年8月，因部分到期并購(gòu)貸款發(fā)生逾期，民生銀行向南京中級(jí)法院提起訴訟。經(jīng)南京中級(jí)法院主持調(diào)解，公司、孫伯榮先生與民生銀行自愿達(dá)成相關(guān)調(diào)解協(xié)議。依據(jù)調(diào)解協(xié)議約定，公司應(yīng)于2021年5月20日前償還并購(gòu)貸款本金500萬元及相關(guān)利息。

　　天澤信息最新披露的公告顯示，鑒于現(xiàn)階段天澤信息可用資金無法完全覆蓋民生銀行的8900萬元逾期并購(gòu)貸款本金及相關(guān)利息。經(jīng)與民生銀行充分溝通后，民生銀行計(jì)劃啟動(dòng)司法程序拍賣天澤星網(wǎng)大樓，用于償付公司的逾期并購(gòu)貸款。截止2021年3月31日，該房產(chǎn)賬面原值為1.22億元，賬面凈值為9814.03萬元。

　　去年曾陷年報(bào)“難產(chǎn)”風(fēng)波，有棵樹也是主角

　　2020年6月9日晚間，天澤信息直通披露公告，稱受新型冠狀病毒感染肺炎疫情影響，公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)未完成必要的審計(jì)程序，預(yù)計(jì)無法在6月10日前披露公司2019年年度報(bào)告，擬再次延期至不晚于6月30日披露。

　　蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的專項(xiàng)說明顯示，由于天澤信息重要子公司有棵樹未能有效配合等原因，其無法實(shí)施必要的審計(jì)程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。深交所下發(fā)關(guān)注函，要求天澤信息說明：有棵樹的管理層在將標(biāo)的資產(chǎn)出售予上市公司后卻不配合審計(jì)工作，是否違反了誠(chéng)實(shí)守信義務(wù)，并要求公司說明公司年報(bào)延期披露的真實(shí)原因，是否濫用上述年報(bào)延期政策惡意拖延年報(bào)披露。

　　對(duì)此天澤信息回復(fù)稱，年審會(huì)計(jì)師是從獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)角度客觀反映了目前公司2019年報(bào)審計(jì)的實(shí)際工作進(jìn)展，而公司及有棵樹是從運(yùn)營(yíng)管理的角度解釋了有棵樹未能配合年審會(huì)計(jì)師審計(jì)工作的原因，兩者看似不一致，實(shí)質(zhì)上是從不同角度闡述了一個(gè)客觀事實(shí)及其背后的真實(shí)原因。

　　直到2020年6月29日深夜，天澤信息2019年年報(bào)終于“壓哨”出爐。

　　在此之前，公司于2月27日披露業(yè)績(jī)快報(bào)，預(yù)計(jì)2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入44.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.17億元。不過根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)蘇亞金誠(chéng)最終審計(jì)確認(rèn)，2019年度，天澤信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入38.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4952.91萬元——營(yíng)業(yè)收入比業(yè)績(jī)快報(bào)少了近6億元，歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)比業(yè)績(jī)快報(bào)少了約6700萬元。

　　此前的業(yè)績(jī)承諾顯示，有棵樹2019年度扣除非歸母凈利潤(rùn)不低于3.3億元，而蘇亞金誠(chéng)審計(jì)結(jié)果顯示，有棵樹2019年度扣非歸母凈利潤(rùn)為3.13億元，未能完成2019年度的業(yè)績(jī)承諾。不僅如此，有棵樹未經(jīng)上市公司董事會(huì)審議，私自向前海鼎新商業(yè)保理(深圳)有限公司拆出資金1.36億元。

　　毫無疑問，天澤信息如今已經(jīng)進(jìn)入生死存亡的時(shí)刻，公司能否度過危機(jī)，記者也將繼續(xù)關(guān)注。

（文章來源：e公司）

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