原標題：獨家丨徽商銀行股權轉讓終止謎團：隱秘的10億元交易款

　　作者：張曉迪 

　　杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”）與“中靜系”就徽商銀行（03698.HK）股權轉讓交易從多年合作的盟友走向互訟，目前雙方各執一詞，究竟誰在違約？

　　此前，代表賣方的中靜新華資產管理有限公司（以下簡稱“中靜新華”）方面稱，杉杉控股未能在合同指定截止日前付清轉讓款項。

　　而代表買方的杉杉控股方面則表示，其已支付協議中的兩項股權的轉讓價款，而中靜新華尚未將其中一項股權轉讓給杉杉控股，因而中靜新華系“違約在前”，且“惡意訴訟”。同時，在中靜新華起訴之前，杉杉控股已經“起訴在先”。

　　不過，中靜新華方面在接受《中國經營報》記者采訪時進一步透露，雙方簽訂的股權轉讓協議，是一攬子協議，中靜新華代表整個賣方對所持徽商銀行股權進行整體出售，而杉杉控股代表整個買方，進行整體認購，不存在支付某一部分款項對應轉讓部分股權的規定，杉杉控股須完成整體轉讓款的支付，中靜新華方才能進行所有股權過戶。

　　對此，杉杉控股方面再次向記者確認，整個交易資產總共分三部分：其中一項為中靜新華所持徽商銀行2.25億股內資股；一項為中靜新華所持中靜四海實業有限公司（以下簡稱“中靜四海”）51.65%股權，對應中靜四海所持徽商銀行5.06億股內資股；另外一項為中靜新華旗下中靜新華（香港）（以下簡稱“中靜香港”）等三家公司所持徽商銀行12.46億股H股。雙方協議約定并非為付清全部轉讓價款后，再一次性劃轉股權，而是按順序分次付款、分次轉股的方式進行。

　　目前，上述兩方已經將對方起訴至各自所在地法院，且雙方各執一詞。記者注意到，上述兩方在已經完成的交易價款確認上存在約10億元的差別，而這10億元差別則極為關鍵。

　　究竟誰在違約，只能靜待法院裁定。

　　整體交易還是分批交易

　　據徽商銀行2019年年報，截至2019年末，“中靜系”持徽商銀行內資股2.25億股，其旗下子公司中靜香港及其孫公司Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited合計持徽商銀行H股12.46億股。

　　除此外，中靜新華與杉杉集團有限公司（以下簡稱“杉杉集團”）合營的中靜四海共持有徽商銀行5.06億股內資股。

　　而中靜新華持有中靜四海51.65%股份，杉杉集團持有中靜四海48.35%股份。

　　2019年8月20日，中靜新華與杉杉控股簽訂了《轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（以下簡稱“《協議》”）。

　　2019年8月23日，中靜新華公告稱，以6.98元/股的價格，轉讓其直接和間接所持的全部徽商銀行股份。

　　中靜新華方面告訴記者，《協議》約定，中靜新華代表整個賣方對所持徽商銀行股權進行整體出售，而杉杉控股代表整個買方進行整體認購，杉杉控股應于2019年11月15日前付清全部轉讓款項。

　　隨后的8月26日，中靜新華再次發布公告，將其所持中靜四海的51.6524%股權轉讓給杉杉集團，交易對價為18.82億元。

　　天眼查顯示，同年8月29日，中靜四海工商注冊信息發生變更，中靜新華所持中靜四海的股份過戶至杉杉集團，杉杉集團成為中靜四海唯一股東，同時，中靜四海法定代表人變更為鄭駒，鄭駒也是杉杉控股的法定代表人。

　　對此，杉杉控股方面向記者確認，整個交易總共分三項資產，其中：

　　①中靜新華持有的2.25億股微商銀行內資股股份；

　　②中靜新華持有的中靜四海51.65%股權；

　　③中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.46億股H股股份。

　　杉杉控股方面告訴記者，上述交易資產的轉讓價格，雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產數據的1.5倍予以確定，為6.98元/股，三部分資產交易總價為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項。《協議》約定，杉杉控股及杉杉控股指定的買方須在2019年8月23日前向賣方中靜新華支付24.3億元人民幣作為定金。

　　杉杉控股有關負責人還告訴記者，《協議》約定并非為付清全部轉讓價款后，再一次性劃轉股權，而是按照順序對上述三項資產按分次付款、分次轉股的方式進行交易。但具體究竟按照怎樣的順序交易？杉杉控股相關負責人則表示，具體細節，目前不便透露。

　　而中靜新華有關人士在接受記者采訪時表示，過戶中靜四海股權是因為其收到了定金，為其配合杉杉控股方面推進整體交易順利進行，就先對中靜四海的股權進行了過戶。

　　杉杉控股方面表示，2019年8月20日后，杉杉控股按照《協議》約定，已累計支付交易對價38.90億元，但目前中靜新華僅向其交割了中靜四海51.65%股權的標的資產，對應交易對價為18.82億元。除此外，杉杉控股也已支付剩余20.08億元股權轉讓款，對應中靜新華所持的徽商銀行2.25億股股份，但中靜新華并未向杉杉控股交割相對應的交易標的資產。

　　“10億元”疑點

　　根據中靜新華方面的說法，截至2019年11月15日，杉杉控股僅向中靜新華累計支付了29.3億元人民幣。截至2020年6月1日，累計支付了48.9億元人民幣。

　　不過杉杉控股有關負責人則多次向記者確認，2019年8月20日后，按《協議》約定，已累計支付交易對價38.9億元。

　　二者的對外說辭中，對于收付款項的確認相差10億元。

　　而特別值得注意的是，杉杉控股的訴訟請求中包括：判令中靜新華退還杉杉控股已付資金9.74億元。那么這9.74億元資金又是對應的哪部分股權呢？

　　如果按照杉杉控股的說法，已經支付了中靜新華2.25億股股權交易款，那么其交易對價應該約為15.52億元；中靜新華持有的中靜四海51.65%股權交易對價為18.82億元，那么二者合計應為34.34億元。

　　根據雙方協議，2019年11月15日之前，應付清所有交易價款。但至少根據中靜新華方面的說法，截至11月15日，杉杉控股僅向中靜新華累計支付了29.30億元人民幣。這與上述兩項股權交易對應的對價相差約5.04億元。

　　在記者對杉杉控股相關負責人的采訪中，以及杉杉控股在其官網上的公告中，杉杉控股方面始終表示“已按照協議，向中靜新華支付38.90億元”，以及“杉杉控股已付剩余20.08億元股權轉讓價款”。

　　記者注意到，這些轉讓價款的時間極為關鍵。杉杉控股支付這些轉讓價款具體是什么時間？是分幾次支付的？為什么前后兩筆支付款項合計比實際的兩筆股權對應的交易價款多出5.04億元？為什么杉杉控股和中靜新華在認定已發生的交易款項上存在約10億元差別？為什么杉杉控股在訴訟請求中，提出要中靜新華退還9.7億元已付資金，這9.7億元又對應哪部分股權呢？

　　記者就此向杉杉控股方面確認，對方表示，目前雙方糾紛已分別訴諸法院，具體細節目前不方便透露，須待法院審理裁定。

　　記者還注意到，同一案件，雙方分別起訴各自所在地法院。

　　中靜新華方面告訴記者，其于2020年6月1日向杉杉控股發出了《關于終止<協議>的通知》后，杉杉控股并未辦理與終止《協議》有關事項。除此外，中靜新華方面認為杉杉控股違約給其造成約82.82億元人民幣的損失。因此，除其目前已收取的杉杉控股支付的48.90億元人民幣外，其還有權進一步向杉杉控股主張損失賠償。

　　中靜新華方面稱，2020年6月19日，其已向安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟并獲受理，現已完成立案。

　　對此，杉杉控股方面則表示，杉杉控股于2020年6月2日就已起訴在先。杉杉控股方面表示，2020年6月1日，中靜新華向其發送了關于終止“框架協議”的通知，單方面終止《協議》。杉杉控股已于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。

　　截至記者發稿，中靜新華方面向記者確認，目前并未收到法院的相關通知。而杉杉控股方面則表示，2020年7月6日，杉杉控股收到了《安徽省黃山市中級人民法院應訴通知書》（2020皖10民初70號）。同時，杉杉控股方面表示，中靜新華針對杉杉控股的訴訟純屬惡意訴訟。

　　對于中靜新華至今未收到上海金融法院的有關通知，杉杉控股相關負責人稱“這不可能”。真相究竟如何，本報記者仍在調查，歡迎知情人士聯系爆料（記者郵箱：zhangxiaodi@cbnet.com.cn）。

　　在雙方的訴訟內容中，中靜新華方面請求法院：

　　1．判定杉杉集團向中靜新華返還中靜四海51.6524%的股權，并辦理工商變更登記手續，同時將中靜四海恢復至股權過戶前狀態，以及返還中靜四海的公司資料；

　　2．判令杉杉控股、杉杉集團向中靜新華賠償損失；

　　3．判定本案訴訟費用、律師費用等相關費用由杉杉控股、杉杉集團共同承擔。

　　除此外，中靜新華作為原告還向法院申請財產保全，經安徽省中院裁定并辦理保全手續，2020年7月7日，安徽省中院已凍結杉杉控股合計價值13億元人民幣的銀行存款及其持有的寧波杉杉股份有限公司（600884.SH）股票資產。

　　而杉杉控股方面的訴訟請求為：

　　判令中靜新華退還杉杉控股已付資金9.74億元；判令中靜新華協助辦理其名下的“徽商銀行”內資股2.25股股份的轉讓過戶手續，并承擔因逾期未辦理過戶而產生的滯納金；案件受理費由中靜新華承擔。

　　除此外，杉杉控股方面還稱，目前上海金融法院已將中靜新華所持徽商銀行2.25億股股份依法采取保全措施。

　　同時，杉杉控股已經于2020年6月12日向上海金融法院提起財產保全申請。上海金融法院于6月17日依法采取了保全措施：查封（凍結）被保全人中靜新華持有的徽商銀行2.25億股內資股的股份；保全期限為2020年6月17日至2023年6月16日。

　　發稿前，記者檢索全國企業信用信息公示系統，截至目前，中靜新華尚未有司法協助信息記錄，徽商銀行也尚未有股權凍結公告；除此外，杉杉控股也未有司法協助信息，同時杉杉股份亦未有股權凍結相關公告。

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責任編輯：張緣成