原標(biāo)題：請(qǐng)注意，這些半年報(bào)可能是“假的”！ 就連內(nèi)部人都說(shuō)“不保真” 

　　作為信息披露的規(guī)定動(dòng)作，上面這段話(huà)出現(xiàn)在上市公司半年報(bào)的開(kāi)篇之處，長(zhǎng)期以來(lái)幾乎淪為套話(huà)，最容易被投資者所忽略。

　　但是現(xiàn)在，它已經(jīng)變得不再是套話(huà)。投資者一定要瞪大眼睛仔細(xì)看，里面或許有“意外”。

　　在上市公司已經(jīng)披露的半年報(bào)中，就出現(xiàn)了不少公司的半年報(bào)被內(nèi)部人在“聲明”處明確表示：“無(wú)法保證報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

　　這無(wú)異于告訴投資者——這份財(cái)報(bào)可能是假的。

　　來(lái)源：*ST雛鷹公告

　　細(xì)數(shù)“假財(cái)報(bào)”

　　“不保真”之風(fēng)在2018年年報(bào)披露季已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。當(dāng)時(shí)，*ST康得（維權(quán)）、*ST赫美（維權(quán)）、*ST華信（維權(quán)）、ST西發(fā)等十余家公司出現(xiàn)了“不保真”聲明。

　　今年中報(bào)季，“不保真”之風(fēng)延續(xù)。中證君（ID：xhszzb）從已經(jīng)披露的近3000份半年報(bào)中搜羅出了下面這些案例——

• 　　西部創(chuàng)業(yè)

　　8月7日，西部創(chuàng)業(yè)披露的半年報(bào)成為今年中報(bào)季第一份被公開(kāi)聲明“不保真”的半年報(bào)。

　　公司三名獨(dú)立董事吳春芳、羅立邦、趙恩慧集體聲明“不保真”，主要原因是公司核心子公司寧夏大古物流有限公司可能補(bǔ)繳稅金及罰款合計(jì)約為1.03 億元，未在半年報(bào)中予以公允反映。

　　而公司管理層認(rèn)為，上述事項(xiàng)不屬于半年度報(bào)告所屬期之期后事項(xiàng)，仍屬于或有事項(xiàng)，涉稅事項(xiàng)不滿(mǎn)足轉(zhuǎn)化為會(huì)計(jì)事項(xiàng)的條件。

• 　　*ST北訊

　　*ST北訊8月26日披露的半年報(bào)中，副董事長(zhǎng)王天宇、獨(dú)立董事王鳳岐、獨(dú)立董事楊濤在內(nèi)的三名董事集體表示，無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　更讓人驚訝的是財(cái)務(wù)總監(jiān)喬陽(yáng)也無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。喬陽(yáng)無(wú)法保證的內(nèi)容涵蓋了資產(chǎn)、收入等科目，其對(duì)應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、在建工程、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等多項(xiàng)條目的真實(shí)性、準(zhǔn)確性有較大疑問(wèn)，認(rèn)為以公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及前景情況，無(wú)法對(duì)目前的商譽(yù)規(guī)模提供合理支撐；對(duì)電信業(yè)務(wù)收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性有較大疑問(wèn)，已采取盡職調(diào)查措施，但仍無(wú)法獲得有效的審計(jì)核實(shí)。

• 　　*ST雛鷹

　　8月27日，*ST雛鷹退（維權(quán)）市前最后一份半年報(bào)中，也出現(xiàn)了“不保真”聲明。

　　公司實(shí)際控制人侯建芳、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人楊桂紅及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人豆小玲保證這份半年報(bào)的真實(shí)性。董秘楚剛、副總裁李帥及三名獨(dú)董均表示無(wú)法保證這份財(cái)報(bào)真實(shí)性。

　　獨(dú)立董事王愛(ài)國(guó)的理由是“本人已于6月3日正式書(shū)面提出辭去獨(dú)立董事的職務(wù)；公司正處于中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間”。其他人的理由是2018年年度審計(jì)報(bào)告無(wú)法表示意見(jiàn)涉及事項(xiàng)截至目前尚未消除。

• 　　*ST中捷

　　8月28日，*ST中捷半年報(bào)中，董事倪建軍、獨(dú)立董事梁振東表示無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是未能有充足時(shí)間了解核實(shí)相關(guān)內(nèi)容，因此持保留意見(jiàn)，棄權(quán)表決意見(jiàn)。

• 　　國(guó)旅聯(lián)合

　　國(guó)旅聯(lián)合8月29日披露的半年報(bào)中，副董事長(zhǎng)施亮和獨(dú)立董事翟穎聲明“不保真”。

　　施亮的理由是鑒于彭承任職高級(jí)管理人員的資格存在爭(zhēng)議，且新任高管未入職、到崗。翟穎的理由是因公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)離職，新任財(cái)務(wù)總監(jiān)尚未實(shí)際履職，無(wú)法確定財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確性。

　　各自事出有因

　　這些“不保真”聲明背后有相關(guān)人員在勤勉盡責(zé)后做出的專(zhuān)業(yè)判斷。但有的是公司有“故事”，或者相關(guān)個(gè)人有自己的“小九九”。

　　讓投資者最樂(lè)于見(jiàn)到的情況是相關(guān)董事、高管的確從專(zhuān)業(yè)角度有不同于其他董事會(huì)成員、管理層的判斷。

　　如西部創(chuàng)業(yè)的三名獨(dú)立董事發(fā)出的“不保真”聲明就得到了審計(jì)機(jī)構(gòu)的支持。盡管西部創(chuàng)業(yè)在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)，仍堅(jiān)持認(rèn)為已按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)大古物流的涉稅事項(xiàng)進(jìn)行了應(yīng)盡的處理。但公司審計(jì)機(jī)構(gòu)在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)認(rèn)為，西部創(chuàng)業(yè)應(yīng)在公司半年報(bào)中就涉稅事項(xiàng)對(duì)母公司及合并報(bào)表的影響予以列報(bào)和詳細(xì)披露。

　　從身份上看，西部創(chuàng)業(yè)三名獨(dú)董中兩名都有深厚財(cái)務(wù)背景，另外一人為律師。

　　還有一種情況是董事會(huì)出現(xiàn)了“內(nèi)訌”。

　　比如國(guó)旅聯(lián)合，公司6月26日董事會(huì)決定聘任彭承擔(dān)任公司總經(jīng)理，此次發(fā)出“不保真”聲明的施亮不再暫行公司總經(jīng)理職責(zé)。但國(guó)旅聯(lián)合8月24日發(fā)布的一份公告顯示，該公司新老管理層的工作交接并不順暢。施亮認(rèn)為彭承的任職資格存在問(wèn)題，新任管理人員也未能取得公司印章證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件等，不能充分有效行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)。

　　此外，明知公司已經(jīng)問(wèn)題爆發(fā)、撇清責(zé)任自保是“不保真”聲明最常見(jiàn)的動(dòng)機(jī)。

　　曾經(jīng)被認(rèn)為是“花瓶”的獨(dú)立董事成為“揭竿而起”的主流人群。四家公司的“不保真”聲明中均出現(xiàn)了獨(dú)立董事身影，雛鷹牧業(yè)和西部創(chuàng)業(yè)甚至是獨(dú)立董事集體“不保真”。但有些理由卻讓人瞠目，比如*ST雛鷹一名獨(dú)董的理由是“已經(jīng)辭職”。

　　監(jiān)管部門(mén)追問(wèn)勤勉盡責(zé)義務(wù)

　　一家被若干董事出具“不保真”意見(jiàn)的公司知情人士告訴中證君，發(fā)表“不保真”意見(jiàn)的，有公司獨(dú)立董事此前就提出辭職申請(qǐng)，只是按照獨(dú)董人數(shù)不能低于董事會(huì)三分之一的規(guī)定，只能等選出新的獨(dú)董后補(bǔ)缺后才能生效；還有職業(yè)經(jīng)理人身份的高管，比如董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)這類(lèi)崗位，未來(lái)求職時(shí)會(huì)考慮是否有被處罰記錄，因此不愿意為公司搭上自己的職業(yè)生涯，為自保發(fā)表“不保真”聲明。

　　也有公司人士表示，有的高管在未按照勤勉盡責(zé)要求采取措施的情況下，只是為了自保，也發(fā)表“不保真”意見(jiàn)，但這個(gè)意見(jiàn)發(fā)表的是否真的“負(fù)責(zé)任”也有待商榷。

　　也有職業(yè)經(jīng)理人向中證君表示，有些民營(yíng)控股上市公司，雖然已經(jīng)上市了，但實(shí)際控制人的思維并沒(méi)上市。在資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的很多運(yùn)作，往往將公司治理置于腦后，導(dǎo)致董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等空降的職業(yè)經(jīng)理人在某些核心問(wèn)題上成為后知后覺(jué)者。因此，當(dāng)公司出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，這類(lèi)失去信任感的職業(yè)經(jīng)理人發(fā)出獨(dú)立聲音也可以理解。而意見(jiàn)發(fā)表后，這類(lèi)職業(yè)經(jīng)理人也基本意味著要離職了。

　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，內(nèi)部人的“揭竿而起”有利于提升信息披露質(zhì)量，但實(shí)際上，這樣的表態(tài)并不一定能獲得投資者的認(rèn)可。

　　法律人士表示，這種“不保真”聲明能不能讓相關(guān)人員免責(zé)難以確定。《證券法》第六十八條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　從實(shí)踐來(lái)看，這種“不保真”聲明會(huì)第一時(shí)間吸引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

　　西部創(chuàng)業(yè)三名獨(dú)立董事就公司2019年半年報(bào)發(fā)表意見(jiàn)后，深交所就向公司下發(fā)了關(guān)注函，要求公司及年審會(huì)計(jì)師就《關(guān)于獨(dú)立董事反對(duì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的說(shuō)明》所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明；同時(shí)提醒公司及全體董事及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　深交所向*ST北訊下發(fā)的關(guān)注函，措辭更為嚴(yán)厲，直接發(fā)問(wèn)相關(guān)“不保真”意見(jiàn)發(fā)表人，是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　關(guān)注函指出，請(qǐng)公司核實(shí)王天宇、喬陽(yáng)、王鳳岐和楊濤在半年報(bào)中做出聲明的原因及依據(jù)。請(qǐng)?zhí)岢霎愖h的相關(guān)人員結(jié)合崗位職責(zé)說(shuō)明是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，上述聲明是否違反《證券法》第六十八條的規(guī)定。

責(zé)任編輯：張恒