原標題：上海市錦天城律師事務所關于蘇州天準科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者核查事項的法律意見書

　　致：海通證券股份有限公司

　　上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“主承銷商”）的委托，委派本所律師為海通證券作為主承銷商組織實施的蘇州天準科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”）首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）所涉戰略投資者事項進行核查。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》、《證券發行與承銷管理辦法》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（以下簡稱“《業務規范》”）等法律、法規及規范性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次發行所涉戰略投資者事項進行核查，并出具《上海市錦天城律師事務所關于蘇州天準科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者核查事項的法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。

　　第一節?聲明

　　一、本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規及規范性文件的規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了必要的核查驗證。

　　二、本所依據本法律意見書出具之日前已發生或存在的事實和截至本法律意見書出具之日生效的法律、法規及規范性文件發表法律意見，且僅限于對戰略投資者選取標準、配售資格等有關事項發表法律意見，并不對其他事項發表意見。

　　三、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、發行人、主承銷商、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件作為出具法律意見的依據。

　　四、本法律意見書僅就與本次發行有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、投資決策等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件予以引述，且并不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

　　五、為出具本法律意見書，本所律師已經嚴格履行了法定職責，對海通證券向本所提交的相關文件、資料進行了必要的核查和驗證，同時聽取了海通證券相關人員就戰略投資者相關情況的陳述和說明。

　　六、本法律意見書僅供發行人及其主承銷商就本次發行之目的而使用，未經本所律師書面許可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二節正文

　　一、本次發行的基本情況

　　2019年3月28日，發行人與海通證券分別簽署了《蘇州天準科技股份有限公司與海通證券股份有限公司關于首次公開發行股票并在科創板上市之保薦協議》、《蘇州天準科技股份有限公司與海通證券股份有限公司之首次公開發行股票并在科創板上市承銷協議》，約定發行人聘請海通證券擔任其本次發行的保薦機構和主承銷商。截至本法律意見書出具之日，海通證券持有《營業執照》及《中華人民共和國經營證券期貨業務許可證》，保薦、承銷資格合法有效。

　　截至本法律意見書出具之日，本次發行已經上海證券交易所科創板股票上市委員會2019年第1次審議會議審核同意，并已履行中國證券監督管理委員會發行注冊程序。

　　二、本次發行所涉戰略投資者

　　根據海通證券出具的《海通證券股份有限公司關于蘇州天準科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者的核查意見》（以下簡稱“《核查意見》”），本次發行的戰略投資者為海通創新證券投資有限公司（以下簡稱“海通創投”），發行人與海通創投已簽署了《蘇州天準科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者認股協議》。

　　根據海通創投的《營業執照》、章程，并經本所律師于國家企業信用信息公示系統查詢，海通創投的基本信息如下：

　　■

　　綜上，發行人本次發行的戰略投資者為海通創投。

　　三、戰略投資者核查

　?。ㄒ唬┻x取標準

　　根據海通證券出具的《核查意見》，本次發行戰略投資者的選取標準為：“《業務指引》第八條中規定了戰略投資者選取標準的相關要求：1、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；2、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；4、參與跟投的保薦機構相關子公司；5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者”。

　　本所律師經核查后認為，上述戰略投資者的選取標準符合《業務指引》的相關規定。

　　（二）配售資格

　　根據海通創投的《營業執照》、章程，并經本所律師于國家企業信用信息公示系統查詢，海通創投的股東為海通證券，而海通證券為發行人本次發行的保薦機構，因此，海通創投屬于《業務指引》第八條第四款規定的戰略投資者。

　　根據海通創投的章程、發行人與海通創投簽署的《蘇州天準科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者認股協議》、海通創投出具的《承諾函》，本所律師經核查后認為，海通創投符合《實施辦法》第十七條對戰略投資者配售資格的相關規定。

　　本所律師經核查后認為，海通創投屬于《業務指引》第八條第四款規定的戰略投資者，符合《實施辦法》第十七條對戰略投資者配售資格的相關規定。

　　（三）關于《業務指引》第九條的核查意見

　　根據發行人出具的《承諾函》、海通創投出具的《承諾函》及海通證券出具的《核查意見》等材料，本所律師經核查后認為，本次發行向戰略投資者配售股票，不存在如下情形：發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；其他直接或間接進行利益輸送的行為。

　　本所律師經核查后認為，海通創投參與發行人本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

　　四、結論意見

　　本所律師經核查后認為，截至本法律意見書出具之日，本次發行制定的戰略投資者選取標準符合《業務指引》的相關規定，海通創投具備參與發行人本次發行戰略配售的資格，海通創投參與發行人本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

　　上海市錦天城律師事務所經辦律師：

　　張天龍

　　負責人：?????????????????經辦律師：

　　顧功耘張爽

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