創(chuàng)業(yè)板借殼松綁誰將受益？ 好標(biāo)的有限炒殼難升溫

　　6月21日創(chuàng)業(yè)板指大漲，漲幅1.72%，領(lǐng)銜其他主要指數(shù)。低市值概念股集體狂歡，Wind數(shù)據(jù)顯示，“最小市值指數(shù)”上漲4.8%，約有23家小市值公司出現(xiàn)漲停。

　　創(chuàng)業(yè)板投資熱主要因?yàn)橹匕跽叩尼尫牛笆飞献顕?yán)借殼新規(guī)”時隔3年終于迎來松綁，其中支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這對提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。

　　有一級市場人士表示，該消息對經(jīng)營特別困難的上市公司或資金鏈緊張的大股東而言屬重大利好。重組上市發(fā)揮資源配置作用，本質(zhì)上也是市場出清的方式。其中，“產(chǎn)業(yè)整合式并購”以及“國資紓困”最為受益。

　　對于市場擔(dān)心的“殼炒作”問題。業(yè)內(nèi)人士分析，短期內(nèi)會有資金熱炒，但符合戰(zhàn)略新興要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并不多，預(yù)計(jì)殼市場會熱鬧，但實(shí)際落地項(xiàng)目不多，并購交易熱情最終會回歸理性。同時，證監(jiān)會表態(tài)，近期組織開展了并購重組標(biāo)的和重組上市公司的專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，未來會堅(jiān)決打擊惡意炒殼等違法違規(guī)行為。

　　“蛇吞象”產(chǎn)業(yè)并購受益

　　6月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)；縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間從60個月到36個月；允許特定戰(zhàn)略新興標(biāo)的在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)借殼配套融資。

　　其中，創(chuàng)業(yè)板借殼放開部分限制為本次修訂看點(diǎn)。對此，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明表示，允許創(chuàng)業(yè)板被借殼某種程度上補(bǔ)充了創(chuàng)業(yè)板上市公司的平臺功能定位，即在創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)營不好的前提下，也給了通過借殼來進(jìn)行轉(zhuǎn)型的機(jī)會，同時也讓類似小吃大的產(chǎn)業(yè)整合不再受限，在創(chuàng)業(yè)板這類上市公司群體中，資本平臺和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能夠順利對接，讓并購重組的資源配置真正起到作用。

　　他談道，最大的受益者應(yīng)該是產(chǎn)業(yè)整合式并購。“有些產(chǎn)業(yè)并購，上市公司是愿意接受重組方當(dāng)大股東的，也就是說產(chǎn)業(yè)并購和借殼本身也存在著競合。”

　　中倫律師事務(wù)所合伙人張啟祥此前也向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，對產(chǎn)業(yè)整合并購是最為有利的。

　　他解釋，此次取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)、縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間，實(shí)質(zhì)是縮小了“重組上市”的外延，擴(kuò)大了上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、并購的空間。在不觸發(fā)重組上市的條件下，這類并購所需的時間短、程序便捷且交易各方對交易的可控性增強(qiáng)，有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)橫向、縱向的整合并購。

　　他還表示，恢復(fù)重組上市配套融資，有助于提高產(chǎn)業(yè)整合并購后的協(xié)同效應(yīng)，使得社會資金向更有效率的用途或生產(chǎn)組織集中，從而使得企業(yè)的規(guī)模結(jié)構(gòu)更趨優(yōu)化。現(xiàn)有的重組上市制度在很大程度上限制了創(chuàng)業(yè)板上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，提高了主板、中小板上市公司實(shí)施大規(guī)模產(chǎn)業(yè)并購整合的時間成本，降低了交易各方對交易的可控性，因此，此次修訂對產(chǎn)業(yè)整合并購較為有利。

　　除了產(chǎn)業(yè)并購?fù)猓碛袠I(yè)內(nèi)人士表示，國資通過并購重組方式紓困也將在這輪政策修訂中受益。

　　深圳一名股權(quán)私募基金人士向記者表示，政策修訂以后，國資能通過重組上市更快速紓困，解決創(chuàng)業(yè)板集中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。“國資進(jìn)場以后能達(dá)到更好目的。它們帶來資本、管理經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)資源，對創(chuàng)業(yè)板公司能帶來良性發(fā)展，對雙方而言是共贏。”

　　6月，創(chuàng)業(yè)板就出現(xiàn)一單國資買殼后進(jìn)行三方交易的案例，智慧松德在今年1月份變更實(shí)際控制人為佛山國資委，隨后計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買超業(yè)精密88%股權(quán)。佛山國資委此次進(jìn)場并操刀重大資產(chǎn)重組，被業(yè)內(nèi)人士解讀為“紓困”。

　　“炒殼”兩大掣肘

　　借殼新規(guī)發(fā)布以后，有投資者擔(dān)心市場是否會再度出現(xiàn)“炒殼”現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士表示無需過度擔(dān)憂。

　　前述私募股權(quán)基金人士表示，“短期內(nèi)會出現(xiàn)炒殼，畢竟目前一級市場有大量的資金等待退出，有可能會把這次政策松動當(dāng)作機(jī)會。”但他同時談道，因?yàn)楹脴?biāo)的不多，實(shí)際落地項(xiàng)目有限。“可能短期內(nèi)殼市場會比較火，但最終會歸于理性。”

　　張啟祥也認(rèn)為此次政策修訂不會導(dǎo)致殼價(jià)炒作上漲。一方面，取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，是更為理性地界定構(gòu)成重組上市的條件，為資產(chǎn)、收入規(guī)模大、虧損、微利的上市公司提供了更多的并購重組機(jī)會，降低了這類主體單純炒殼、保殼的可能性。

　　另一方面，創(chuàng)業(yè)板借殼資產(chǎn)進(jìn)行了限定，限于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)板允許借殼某種程度增加了殼的供給量，使得殼市場的競爭加劇，同時，科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市周期縮短，亦有效降低了市場上對殼的需求，因此，從長遠(yuǎn)看，借殼松綁并不必然會導(dǎo)致殼價(jià)炒作上漲。

　　除市場自有調(diào)節(jié)之手，監(jiān)管對炒殼問題也不會放松。

　　有媒體報(bào)道稱，證監(jiān)會近期組織開展并購重組標(biāo)的和重組上市公司的專項(xiàng)檢查。未來還將通過不斷加大現(xiàn)場檢查力度等多種方式，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅(jiān)決打擊惡意炒殼等違法違規(guī)行為。

　　另有投資者擔(dān)心，借殼活躍是否影響市場出清效率。北京一名券商投行人士表示，除了退市以外，借殼也是出清方式之一。“有些創(chuàng)業(yè)板公司大股東資金壓力非常緊張，股權(quán)質(zhì)押比例很高，甚至瀕臨爆倉。現(xiàn)在監(jiān)管層給予一個借殼上市通道，讓這些大股東在盡量保證自己利益的情況下安全退出。這種處理方式對出現(xiàn)資金風(fēng)險(xiǎn)的大股東而言是好事，而不是像以前封閉通道任其煎熬。”

責(zé)任編輯：張恒