“CDR很快推出” 哪些企業將閃電上市

　　新京報訊 （記者王全浩 實習生楊婷）3月15日，證監會副主席閻慶民在接受媒體采訪時表示，中國存托憑證（CDR）將很快推出。CDR是解決兩地的法律、兩地監管的有效措施，有利于已上市、海外退市企業回A股上市。

　　對于“獨角獸”企業名單，閻慶民指出，這需要多個部委共同篩選，科技部、工信部有技術參數，需達到標準，涉及工業互聯網、人工智能等。這或意味著，入選獨角獸名單，不僅僅是估值10億美元，還要有其他條件。

　　滬深交易所也在積極響應支持新經濟發展。3月15日，上交所發文稱，將深入實施“新藍籌”行動，吸引更多優質創新企業選擇本所上市。上交所稱，“聚焦新技術、新產業、新業態、新模式企業，加強加快優質上市資源培育，突出對BATJ類、‘獨角獸’企業的上市服務。”

　　在深交所舉辦的3·15投資者維權網上咨詢活動中，深交所研究所經理陳娟在回答提問時表示：從證監會高層近期在公開場合的表態來看，CDR（可轉換股票存托憑證）是新經濟企業回歸A股相對現實的一種選擇。

　　今年證監會多次表態，大力支持新經濟企業上市，支持海外高新企業回A股上市。在證監會2018年監管工作會議的文件中，就重點提及：“增加制度的包容性和適應性，加大對新技術、新產業、新業態、新模式的支持力度，加快完善支持科技創新的資本形成機制。”

　　由于國內上市發行制度、法律法規、創新型企業VIE股權架構等問題，海外優秀上市企業回A股面臨成本高，風險大的弊端，而中國股票存托憑證成為解決這一問題的好辦法。

　　據報道，證監會近日透露“目前國內獨角獸企業中，資產10億美元的100家左右，20億美元的不超過50家，接下來準備分批推進A股上市。”

　　 釋疑

　　什么是CDR？

　　借鑒了ADR，與普通股類似，是代持股票的一種憑證

　　公開資料顯示，CDR的全稱是中國存托憑證，簡單理解，可將CDR看成是代持股票的一種憑證。CDR與普通股類似，不僅可以二級市場交易，還可以通過增量發行方式進行融資。

　　從歷史淵源看，CDR的產生借鑒了ADR，即美國存托憑證。1927年摩根銀行為了使美國投資者更方便地交易海外股票而創立。資料顯示，CDR最早由香港相關機構于2001年5月提出。

　　監管層對CDR表態可以追溯至16年前。2002年3月，彼時任證監會主席的周小川在接受媒體采訪時表示，中國證監會已經完成了發行CDR的研究報告，以目前的情況來看，企業申請發行CDR，在中國證監會已沒有什么障礙。不過彼時受制于金融風險、政策限制等多種原因，CDR并未落地。

　　近期我國監管層不斷釋放政策信號鼓勵新經濟企業上市，境外上市的獨角獸企業有可能會通過CDR方式回歸A股。

　　中信證券研報認為，CDR是指存券機構將在海外上市企業股份存放于當地托管機構后，在中國大陸發行的代表這些股份的憑證。憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其權利與原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜臺市場交易。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授認為，CDR的門檻相對較低，只要企業在被國內認可的公開市場掛牌股票，都可以申請以CDR的方式在A股掛牌，CDR又分為融資的CDR和非融資CDR。非融資的CDR僅能交易，審核的條件比較低，要求比較簡單；融資的CDR類似國內的定向增發，需要相關審核。

　　董登新稱，以CDR的方式在A股掛牌，既滿足投資者的投資需要，同時作為海外股也不需要私有化和IPO排隊。

　　CDR制度將提供何種上市便利？

　　入選的獨角獸上市速度更快、成本更低，無需漫長的私有化流程和IPO排隊

　　中信證券認為，海外上市的中國新經濟企業很多是VIE架構，普遍存在AB股的安排，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股發行制度或者讓企業改變股權架構，發行CDR可以更快、更低成本突破障礙。

　　資料顯示，所謂VIE架構是指協議控制，通俗來講就是國內企業的大股東出于融資和監管考量，在境外設立一家“馬甲”公司，該公司通過協議享有國內公司的全部營收。通過VIE架構，國內企業實控人可以利用“馬甲”公司向境外投資者融資。

　　而“AB股”結構又被稱為“同股不同權”，業內人士介紹，同股不同權又稱為“AB股結構”，B類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創股東及其團隊，A類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘愿犧牲一定的表決權作為入股籌碼。

　　類似百度、阿里、京東等均為“AB股結構”。這使得優質互聯網企業回A股，不僅要花費大量資金拆除VIE架構，還要面對同股不同權的制度障礙。

　　董登新認為，海外上市的企業私有化回A股，流程較長、政策也存在不確定性。董登新稱：“海外上市企業私有化的時候容易被別人敲竹杠，對企業風險較大，相較之下CDR是一個便利、廉價的制度安排，它能夠為那些已經在境外掛牌上市的公司提供一個兩地掛牌的機會，同時又比兩地IPO更加簡單。”

　　CDR對A股有何影響？

　　無法跨境套利，但A股會受海外市場波動影響

　　廣發證券認為，預計CDR推出短期利好成長股。該機構稱，在防風險背景下預計CDR會在監管控制下小幅穩步推進，無需過度擔憂其對股市資金分流的影響；而CDR的流動性與普通A股不會有明顯差異，CDR將成為A股的有機組成部分。

　　國信證券則提到CDR對估值溢價的影響。

　　該機構稱，A股科技企業相對美股的估值溢價是全行業中最高的，短期內市場熱點可能會推高科技股的估值溢價，但長期看國內科技股的高估值溢價可能會趨于收斂，其次通過CDR進入A股的大多是像BATJ這種優質的公司，多為國內信息科技行業的龍頭，存在大量吸籌的可能性。

　　在投資者保護方面，董登新認為，監管機構應當做好信息共享方面的合作，在中國香港和美國股市這些成熟證券市場，信息披露制度、監管制度相對嚴格。“一般來說，發達市場的正股，以CDR在A股掛牌的話，它的正股應該是省心又省事。”

　　對于交易模式的問題，董登新認為，CDR仍然會按照國內交易模式交易。董登新稱，兩個市場相對獨立，海外股與CDR不能互相買賣，不存在兩個市場的套利，但海外市場的價格波動會對CDR造成影響。

　　【焦點】

　　阿里、京東：政策允許，我們就回來

　　3月15日，全國政協委員、百度董事長兼首席執行官李彥宏回答媒體提出的“香港和內地更愿意選擇哪個地方上市”問題時表示，百度會考慮優先回內地上市。對于是否會嘗試CDR，李彥宏表示“CDR是證監會說了算，我們說了不算。”對于是否在第一批CDR名單，李彥宏表示，目前還沒有收到任何消息。

　　而對是否會通過CDR回歸A股，阿里巴巴集團公關人士對新京報記者表示，我們在去美國上市那一天就說過，只要條件允許，我們就回來。這個想法沒有變化過，其余以公告為準。

　　京東相關負責人對新京報記者表示，“我們注意到了媒體關于資本市場政策變化的報道，也在積極關注此事，如果政策允許，京東也非常有意愿回歸國內市場實現兩地上市。”

　　另一類公司被歸為“新藍籌”，包括富士康、滴滴、今日頭條、美團點評等尚未上市的互聯網和新經濟巨頭。這些“獨角獸”企業的業務基本在國內，但均通過搭建VIE架構在私募市場募集美元資金，故原計劃的上市地點多為海外。

責任編輯：陳悠然 SF104