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近日，東吳證券（601555.SH）發(fā)布公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）《立案告知書》，因涉嫌ST美訊（600898.SH)、吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“紫鑫藥業(yè)”)非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會立案。

自《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱“新國九條”）發(fā)布以來，已有多家券商機構(gòu)被立案及處罰，行業(yè)已迎來前所未有的強監(jiān)管措施。東吳證券被立案調(diào)查后，第二日股價下跌，盤中一度跌超7%。觀察東吳證券近兩年的投行業(yè)務(wù)，除了定增項目出現(xiàn)信息披露違規(guī)未勤勉盡責(zé)失職外，還伴隨著執(zhí)業(yè)質(zhì)量不佳、多個高傭金、超募的IPO出現(xiàn)業(yè)績變臉和上市即破發(fā)的情況。

去年末，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了2023年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果，東吳證券的投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果維持在B級。今年4月19日，北交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布了2024年第一季度券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果，東吳證券執(zhí)業(yè)質(zhì)量排名第18，在合規(guī)質(zhì)量評分上被扣了4分。

因未發(fā)現(xiàn)兩公司財務(wù)造假被查

根據(jù)東吳證券發(fā)布的公告，此次被立案涉及ST美訊及紫鑫藥業(yè)兩家上市公司涉嫌財務(wù)造假或欺詐發(fā)行，日前均收到了證監(jiān)會、吉林證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《處罰告知書》”）。

據(jù)ST美訊的《處罰告知書》顯示，國美通訊涉嫌違法的事實包括2020年度報告存在虛假記載、2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行、2021年度報告存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。2020年，ST美訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入5.78億元、營業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%。而2020年9月，ST美訊進行的定增就引用了上述虛假數(shù)據(jù)，涉嫌欺詐發(fā)行。2021年，國美通訊凈利潤錯報金額為1962.98萬元，占當(dāng)期報告記載的凈利潤比例為38.35%，國美通訊2021年度報告存在虛假記載。

東吳證券為ST美訊2020年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2022年12月31日。2023年5月披露的“保薦總結(jié)報告書”顯示，東吳證券認(rèn)為ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

東吳證券為紫鑫藥業(yè)2014年度非公開發(fā)行事項保薦，持續(xù)督導(dǎo)期截至2017年12月31日。實際上，紫鑫藥業(yè)財務(wù)造假累計長達九年，2023年8月4日，被深交所摘牌退市。

紫鑫藥業(yè)的《處罰告知書》顯示，紫鑫藥業(yè)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保、重大訴訟，虛增存貨資產(chǎn)及2017-2018年的營業(yè)收入、利潤以及年報存在虛假記載。2013-2019年，紫鑫藥業(yè)原實控人郭春生指使48家公司與紫鑫藥業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未按規(guī)定進行信披。其中，2013-2015年關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)期凈資產(chǎn)的16.21%、9.1%、11.64%。此外，2014-2021年，紫鑫藥業(yè)通過貸款購買地下林參，但貨款未支付給供貨商，而是流轉(zhuǎn)至郭春生手中，導(dǎo)致非經(jīng)營性資金占用及虛增存貨。

2014年，紫鑫藥業(yè)申請非公開發(fā)行事項，公司共計發(fā)行了1.27億股份，實際募集資金16億元。作為紫鑫藥業(yè)定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過程中，并未發(fā)現(xiàn)紫鑫藥業(yè)信披違規(guī)的行為。

投行業(yè)務(wù)質(zhì)量不佳

除保薦上述兩個定增項目涉嫌違規(guī)外，東吳證券的IPO項目多次被交易所和監(jiān)管“點名”，投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量亦被市場質(zhì)疑。

具體來看，2023年1月，在保薦一諾威 (834261.BJ)時，東吳證券存在較多前后回復(fù)不一致及核查不充分的問題，被北交所直接點名；兩位保代李海寧、李俊被北交所采取口頭警示的自律處罰措施。2023年4月，一諾威順利登陸北交所后便通過普通證券賬戶回購股份，隨后被北交所出具自律監(jiān)管措施。而東吳證券作為持續(xù)督導(dǎo)券商，卻沒有督促一諾威利用回購專業(yè)賬戶回購股份，或未做到勤勉盡責(zé)。

2022年3月，東吳證券兩名保代因保薦的三維股份（603033.SH）信披違規(guī)被北交所口頭警示；2021年12月，兩名保代因未勤勉盡責(zé)、對江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司票據(jù)等事項的核查不充分被證監(jiān)會出具警示函。此外，東吳證券曾保薦的江蘇宇迪光學(xué)股份有限公司、浙江圣兆藥物科技股份有限公司、江蘇快達農(nóng)化股份有限公司、蘇州飛宇精密科技股份有限公司均因信披存在披露不完善、不一致等問題被媒體關(guān)注。

2021年1月31日，證監(jiān)會同時對東吳證券保薦的IPO項目建科集團（873796.NQ）、江蘇恒興新材料科技股份有限公司（下稱“恒興新材”）進行現(xiàn)場檢查，同年2月10日，兩個項目撤回了申請，歷時僅10天。去年，恒興新材再次遞交了上市申請，保薦人更換為國泰君安（601211.SH），而在解釋上次IPO為何撤回時，恒興新材稱東吳證券因考慮到申報材料中部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔(dān)心因工作質(zhì)量問題使保薦機構(gòu)面臨被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險，故多次溝通希望能撤回材料。

此外，東吳證券的IPO項目多數(shù)伴隨著超募、傭金高、上市后業(yè)績變臉和股價破發(fā)情況。據(jù)記者統(tǒng)計，2022年，東吳證券保薦了11家企業(yè)成功上市，其中股價破發(fā)的有5家，上市首年或首份財報盈利負(fù)增長的有10家。2023年，東吳證券保薦了10家企業(yè)成功上市，其中股價破發(fā)的有4家，2023年全年或2023年前三季度凈利潤下滑的有5家。近兩年，東吳證券合計保薦的21個IPO項目，隆揚電子(301389.SZ)、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）三家公司存在資金超募、高承銷費用、股價破發(fā)和業(yè)績變臉的情況。

具體來看，隆揚電子IPO預(yù)計募資4.95億元，實際募資15.95億元，上市首日收盤價較發(fā)行價22.5元/股低6.93%；上市首年，隆揚電子營收同比下降12.11%、凈利潤下降14.58%。建科股份IPO超募了7.82億元，上市首日股價較發(fā)行價大跌19.62%，上市首年其扣非凈利潤下降7.62%。

2023年4月，榮旗科技順利登陸創(chuàng)業(yè)板，擬募資2.92億元，實際募資9.59億元，比預(yù)期高出6.67億元，上市首日收盤價較發(fā)行價71.88元/股下跌9.14%。榮旗科技IPO發(fā)行價格為71.88元/股，發(fā)行市盈率為71.62倍，比行業(yè)平均市盈率35.23倍高出一倍。2023年前三季度，榮旗科技營收約2.85億元，同比增加31.96%；歸母凈利潤約1024萬元，同比減少70.28%。2023年全年，榮旗科技凈利潤亦同比減少34.45%。

值得注意的是，上述三個IPO項目分別超募11億元、7.82億元和6.67億元。因超募原因，東吳證券獲得的傭金也相對較高， 其獲得的保薦承銷費分別為1.04億元、1.12億元、8066.49萬元。此外，巧合的是，這三家超募且破發(fā)的項目當(dāng)中，均出現(xiàn)有寧波靈均投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)高價報價的情況。

東吳證券保薦的上市項目今年更新了狀態(tài)的有10家，其中中止?fàn)顟B(tài)有4家，主動撤回了3家。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，東吳證券保薦承收入為2851.05萬元，首發(fā)募集資金為3.96億元。

除了投行業(yè)務(wù)深受詬病，東吳證券在其他細(xì)節(jié)方面也履現(xiàn)基礎(chǔ)性錯誤，如今年2月20日，東吳證券連發(fā)公告，宣布擬注銷回購A股股份并減少注冊資本、召開第二次臨時股東大會的重要事項，東吳證券《2024年第二次臨時股東大會公告》會議材料審議擬注銷回購股份，目錄頁寫著“關(guān)于公司注銷回購A股股份并減少注冊資本的議案”的議案，但在股東議程中審議議案部分，卻顯示是“關(guān)于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案 ”。今年2月23日，東吳證券因在聘任獨立董事的流程中，未能在規(guī)定時間內(nèi)提交相關(guān)材料，導(dǎo)致備案時間遲延，被上交所出示警示函。而此前，東吳證券于2020年4月25日披露了《2019年年度利潤分配方案公告》，公告顯示每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.3元，隨后東吳證券緊急發(fā)布的更正公告，將分紅比例修訂為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.13元。

上市券商機構(gòu)應(yīng)該具備高度的專業(yè)性和嚴(yán)謹(jǐn)性，東吳證券內(nèi)部或需加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制，進一步提高員工的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力，以獲得投資者的信任。

記者就投行業(yè)務(wù)、立案調(diào)查等問題致函東吳證券，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

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