意見領袖 | 李德林
我要回購股票！4月10日，新巨豐的回購公告一出，股價跌破9元，利好變利空，投資者開始持續拋售，五天之內股價跌到7.25元左右。新巨豐的回購為啥利好變利空？它的回購不僅是上市公司親自下場炒股票，還跟“國九條”第三條相違背。投資者悲觀背后，上演蛇吞象的新巨豐跟紛美包裝的控制權之爭更是激發了少數股東意志的崛起，未來前景莫測。
4月10日，新巨豐公告說，公司準備回購不低于2500萬元，不超過5000萬元的股票，回購價格不超過每股12元。按照新巨豐給出的回購條件，如果不超過5000萬元，以上限12元的價格測算，可回購416.67萬股，占總股本的0.99%；若按2500萬元，上限12元價格測算，可回購208.33萬股，占總股本0.5%。新巨豐約定的回購期限3個月。
利好為啥變成利空了呢？
新巨豐說，如果股價超過12元了，公司就不回購；如果回購方案對股價產生重大影響的重大事件或因外部客觀情況發生重大變化等原因，董事會決定終止等。問題的關鍵在回購之后的股票做什么用？很多公司用于股權激勵。新巨豐不是，公告說回購的股份在披露回購結果暨股份變動報告12個月后根據相關規則通過集合競價交易方式全部用于出售。
翻譯一下，新巨豐的這個回購不到總股本的1%，三個月內股價在12塊以下才會回購，超過了這個價格就不回購了。當然，回購過程中就算股價在12塊以內，可能董事會會因為具體的情況決定不回購了，回購的股票呢我們公司自己留著，等到1年之后，我們還是會把這部分股票拋售。新巨豐給自己定了一個3年的拋售期，為啥那么長呢？還是想賺錢唄。
新巨豐這個回購公告一出，股價就開始跌。為啥呢？因為新巨豐說，如果3年內回購的股票沒有賣完，剩余部分就注銷。啥意思？就是新巨豐要擇機在高位拋售唄。新巨豐2022年9月2日上市，發行價18.19元，開盤價就是歷史最高價的22.07元，高位從股民手中募集資金，低位以回購的所謂利好買走股民們的籌碼，再高位套現，豈不是反復收割股民？
新巨豐的公告第三天，“國九條”發布。“國九條”的第三條提出，推動上市公司提升投資價值，引導上市公司回購股份后依法注銷；從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內幕交易等違法違規行為。
新巨豐的回購公告是在“國九條”公布之前發布，“國九條”公布之后，新巨豐并沒有修訂回購條款，4月24日公布2023年財報期間，同樣沒有對回購方案提出修訂。
截止4月10日之前，A股至少有超過90家上市公司發布了回購股份并注銷股份的公告。尤其是在3月15日，證監會發布了《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，其中第十四條要求上市公司積極開展股份回購，引導公司回購注銷，以增強穩市效果。到了“國九條”發布之后，以兆易創新為首的多家已經發布回購公告的上市公司變更回購股份用途并注銷。
新巨豐遲遲沒有變更回購股票用途，置證監會監管規則以及“國九條”的要求于不顧？作為上市首日開盤即巔峰，一直處于破發狀態的上市公司，市值早已腰斬，它給投資者帶來的回報到底是什么呢？新巨豐2022年盈利1.7億，分紅1554萬元，分紅比例不足10%。4月24日公布的2023年利潤1.701億，分紅2226萬元，分紅比例13%。年均分紅不足30%。
2023年，新巨豐上演了蛇吞象的并購，以每股2.65港元的價格，從怡和集團下屬公司手中將內資包裝巨頭紛美包裝的28.22%股權收入囊中，成為紛美包裝的第一大股東。按照新巨豐的招股說明書中顯示，紛美包裝的市占率為12.3%，新巨豐為7%。很顯然屬于老二收購了老大。這一樁收購從一開始就遭遇了紛美包裝管理層的抵抗，交易在2023年9月完成。
新巨豐收購紛美包裝的意圖很明顯，上市開盤股價就是巔峰，之后一路下跌，跌破發行價，新巨豐沒有給到那些支持他IPO的投資者回報，如果參與新股認購的投資者一直持有到現在，他們面臨的是巨額的虧損。新巨豐試圖通過并購來提升市場份額，提振股市信心。所以他們在并購期間就稱“后續不排除進一步增持股份等來增強對紛美包裝的控制力”。
紛美包裝作為內資最大的包裝龍頭，在香港上市多年，管理層上市之后一直沒有進行拋售套現，更為重要的是，紛美包裝和新巨豐的客戶之間存在競爭關系，并購后紛美包裝會有流失客戶的風險，他們自然對同行的新巨豐持不歡迎態度。新巨豐完成交易后，在2023年11月向紛美包裝提出要改組董事會，并且提名了5人加入紛美包裝董事會。新巨豐的提議立即遭到紛美包裝董事會的抵抗，因為新巨豐提名的人進入后，將削弱紛美包裝管理層的控制。
紛美包裝董事會對新巨豐提名的董事進行了反駁，理由包括有提名董事為新巨豐第四大股東，新巨豐跟紛美包裝都是從事無菌包裝業務的，若提名人當選紛美包裝董事，可能會獲得公司若干商業機密和敏感資料；還有一名董事同時任新希望六和董事，其關聯方為紛美包裝部分大客戶的主要競爭對手，紛美包裝董事會擔心，隨著這位提名人加入董事會，公司與大客戶的戰略關系將進一步趨緊，可能導致訂單減少，進而影響公司收益。
除了對提名董事諸多抵抗理由外，紛美包裝還公開表達，部分客戶致函表達擔憂稱，紛美包裝是一家國際領先的包裝供應商，隨著新巨豐方面收購紛美包裝股權并試圖引入擬任董事，紛美包裝會失去國際公司價值，新巨豐完成股權收購后，已有一家銀行撤回對紛美包裝的信貸融資。紛美包裝董事會認為，現有董事會成員已具備領導公司的豐富經驗及能力，若擬任董事加入董事會，獨立非執行董事的比例將由43%降至33%，從而降低董事會的獨立性，削弱公司的企業管治，擬任董事加入董事會的成本超過其裨益，建議股東對董事議案投反對票。
紛美包裝的擔憂得到了股東們的支持，在1月底的特別股東大會上，反對票超過56%，代表新巨豐利益的董事提案沒有獲得股東大會的通過。新巨豐在紛美包裝董事會控制權的爭奪上面臨一個困境，如果新巨豐派出有行業經驗，甚至資源的董事，那么作為同業競爭者，勢必會令紛美包裝的管理層，以及其他投資者感到不安，無論是客戶資源，還是商業秘密，都將存在諸多的不確定因素；如果沒有經驗，要他們進來干什么呢？紛美包裝董事會反抗從1月份的特別股東大會投票結果看，得到了新巨豐之外的絕大多數投資者的支持。
新巨豐雖然持有28.22%的紛美包裝股權，但是港股和A股最大的不同在于，港股市場少數股東的對權益的捍衛，以及他們堅決的小股東意志，在關鍵時刻會做出更有利于他們的決策，畢竟紛美包裝多年穩健的發展，以及高股息的分紅，讓他們的投資收益有更穩定的預期，相反，新巨豐在A股市場的表現，令他們心生畏懼。
新巨豐跟紛美包裝董事會控制權之爭才剛剛開始。無論是從新巨豐自己的股價，還是紛美包裝的股價看，新巨豐跟從鴉片戰爭中走過來的老牌企業怡和集團下屬公司的交易，讓怡和集團在高位抽身走人了，目前看新巨豐的接盤交易無法給投資者一個滿意的回報，那些已經解禁而持股超過5%的大股東們，在破凈的情況下難以套現，新巨豐在并購紛美包裝沒有提振股價，加上進入董事會遭遇狙擊的情況下，不得不通過回購來提振股價。
回購股份遭遇用腳投票，更與“國九條”相違背，這勢必會進一步刺激紛美包裝少數股東對自身權益的捍衛，他們會擔心新巨豐若置少數股東權益于不顧，讓那些推動IPO成功的投資者的利益都得不到保障，那么他們控制紛美包裝的管理層，怎么保證少數股東的權益呢？面對新巨豐的尷尬，也許，老百姓會說，他們那都是牙簽子搭橋——難過。
(本文作者介紹：尺度商業，以價值為尺、投資有度的視角，觀察和洞見商業文明、科技創新，官方微信公眾號：delinshe)
責任編輯：曹睿潼
德林爆語，最麻辣的財經脫口秀，官方微信公眾號: delinshe
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