圖片來源：視覺中國

　　作者：牛牧江曲

　　貴州省第一家上市企業、唯一一家上市房企已經停牌5個多月了。

　　近期，中天金融（000540.SZ）發布公告稱，公司股東大會審議并通過《關于公司簽訂資產出售〈框架協議的補充協議〉暨關聯交易的議案》（下稱“補充協議”）。

　　因籌劃重大資產重組事項，中天金融自2017年8月21日起停牌，并于11月2日披露已與主要交易對方就重組方案簽署了《中天金融集團股份有限公司與金世旗國際控股股份有限公司之框架協議》（下稱“框架協議”）。

　　據該框架協議，中天金融擬向金世旗控股出售其非金融類資產，包括中天城投集團有限公司（下稱“中天城投”） 100%的股權和全資子公司貴陽金融控股有限公司所有的 201 大廈、貴陽國際生態會議中心、貴陽中天凱悅酒店等房地產類資產。

　　由于中天金融與金世旗控股的實際控制人均為羅玉平，該項目交易構成關聯交易，上述補充協議提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議并獲得通過。

　　此次審議通過的補充協議顯示，由金世旗控股或其指定的第三方受讓中天城投 100%股權，標的股權的交易價格約為 230-250 億元人民幣。貴陽國際生態會議中心等非金融類資產的交易則另行簽署協議約定。

　　上述框架協議和補充協議的簽署通過，意味著中天金融出售非金融資產的事項已塵埃落定。這家以房地產業務起家的地方公司，在經歷了轉型、更名、出售地產類業務后，正朝著金融領域全速奔去。

　　2017年胡潤百富榜顯示，貴州百靈集團的姜偉家族是目前貴州首富，總資產達到了165億元，位居全國第189位。羅玉平以130億元的身價，位居貴州第二位，全國第262位。這位西南富豪的金融帝國正在緊鑼密鼓的建造中。

　　上市公司“瘦身術”

　　在2017年3月更名之前，中天金融是更廣為人知的 “中天城投”。

　　該公司成立于1978年，于1994年登陸深交所主板上市。此后的幾十年中，中天金融一直盤踞在貴州省，且主要集中在省會貴陽市。據不完全統計，中天金融目前在貴陽市擁有二十余個住宅、商業項目。

　　在過去可供追溯的二十余年間，中天金融的業績一直保持相對穩定的增長，由1994年上市之初的年度營收8155萬元發展至2016年度的194.6億元。

　　在克而瑞發布的《2017年度中國房地產企業銷售TOP200》排行榜中，中天金融以246.6億元的流量金額名列第74位，成為排名最高的貴州房企。這家貴州龍頭房企的實際控制人羅玉平，也再一次坐實了其“貴半城”的江湖名號。

　　2013年8月，一向低調的中天金融悄然出現在南京的土拍市場，以7.8億成交價、高達67%的溢價從眾多開發商手中奪得仙林地區一幅土地，時為仙林地區“地王”。在當年的年度報告中，中天金融稱該地塊的建成項目開創了公司“走出貴州之先河”。

　　然而，在外界普遍認為中天金融將要以此開啟全國化戰略布局之際，中天金融卻陡然轉頭，提出了與其發展風格看起來“南轅北轍”的戰略目標。

　　2014年，中天金融首次在半年度報告中透露公司未來幾年的轉型目標，即維持房地產的主營業務，并同步拓展健康產業和金融行業。這一目標隨后在2015年年報中被明確為“大金融、大健康、特色精品地產”的戰略。

　　但僅僅過了一年，健康業務就宣告暫停，原因是“產業投資回報周期長的特殊情況無法適應公司發展需要”。

　　看起來更偏好于賺“快錢”的中天金融自此全面投入金融領域，并將2015年定為其“大金融”戰略的起步之年。剛剛踏出貴州的地產業務也戛然而止。

　　或許是為了上市公司中天金融快速回籠資金，也或許是讓這條金融之路走得更為輕盈，2017年，“貴半城”羅玉平開始將非金融類業務從上市公司徹底剝離。

　　其中，體量最大的當屬出售價格約 230-250 億元的中天城投，作為中天金融的前身，中天城投已搖身一變為上市公司的地產平臺，估值也是其20億元注冊資本的十余倍。

　　梳理中天金融的財報發現，截至2017年三季度，公司凈資產約為157億元，2016年末及2015年末分別約為149億元及126億元。但上述數據均包含了公司布局金融領域后的資產。在更早之前的2014年及2013年，上市公司凈資產分別為72.8億元及33.7億元。

　　根據中天金融官網，其地產業務目前包括位于貴陽的城市綜合體中天未來方舟、規劃建設40余棟寫字樓的貴州金融城、及貴陽國際會議展覽中心。根據投資關系，三者均隸屬于中天城投，這也是中天金融目前最核心的地產項目。

　　或許是公司穩步增長的營收和凈資產給予了中天金融信心，在最終的關聯交易里，地產業務平臺中天城投的估值最終達到230-250 億元，且不包含另一子公司貴陽金融所有的 201 大廈、貴陽國際生態會議中心、貴陽中天凱悅酒店等房地產類資產。

　　實際上，流轉于幾家公司間復雜的非金融業務的剝離和股權轉讓，實際控制人均為羅玉平。更值得注意的是，盡管中天金融將地產業務打包出售，但受讓方金世旗卻是中天金融最大的股東，持股36.21%。

　　在“左手倒右手”的運作中，羅玉平將自己的“半城”退出資本市場，又以價值不菲的估值出讓給上市公司的股東。看似脫實向虛的運作，實則形成了相對封閉的“輸血”鏈條。

　　高危“金融夢”

　　盡管中天金融將2015年定為“大金融”戰略的起步之年，但其金融業務實際于2014年就開始悄然布局。

　　2014年年底，中天金融通過將其旗下一項目公司進行名稱、經營范圍、股東變更，成立其全資子公司貴陽金控。正是通過貴陽金控這個核心平臺，中天金融自此開啟了一系列的金融“騰挪”。

　　2015年里，中天金融以貴陽金控為主體，設立設立上海虎鉑基金及母基金、投資控股友山基金，并以友山基金為主體籌備發起申請設立貴州第一只公募基金——中天友山基金。但該基金目前仍未通過證監會的審核。

　　2015年9月，已低調轉型一年多的中天金融首次獲得了金融市場的關注。通過公開競拍，中天金融獲得了合資投行海際證券的絕對控股權。彼時，海際證券正深陷虧損泥潭，而中天金融也借此獲得了珍貴的金融牌照。隨后，中天金融將海際證券遷址貴陽，并將其更名為更帶有“中天系”特色的中天國富證券有限公司。

　　除了基金、證券方面的布局，中天金融在保險板塊也邁出了更大的步伐。

　　同樣在2015年，中天金融間接收購中融人壽20%股權并成為并列第一大股東、以單一大股東身份參與發起設立華宇再保險、以單一大股東身份參與設立百安互聯網保險。目前，中天金融已增持中融人壽股份至36.36%。

　　在銀行方面，中天金融還持有貴陽銀行2.42%的流通股，另一家同為羅玉平掌控下的金世旗控股持貴陽銀行2.48%流通股。據中天金融2017年半年報顯示，以中天金融為主發起人身份發起設立的貴州第一家民營銀行——貴安銀行目前正在批籌審核中。

　　此外，中天金融還涉足普惠金融服務業務，并出資2億元成立中天普惠金融服務有限公司，目前該公司已控股中黔金融資產交易中心有限公司、參股貴州合石電商有限公司。

　　兩年間，中天金融涉足的金融業務如樹狀圖般層層散開。完成上述布局后，2017年3月31日，中天金融宣布正式更名，將原名“中天城投”更改為中天金融，經營范圍也增加了金融投資、股權投資等項目，其向金融領域轉型的決心可窺見一斑。

　　完成基礎布局、并改頭換面的中天金融，隨即踏出了更為“大膽”的一步。

　　2017年11月20日，中天金融發布公告稱，擬以公司或指定的子公司以不超過310億元的現金購買華夏人壽21%- 25%的股權。若交易成功，中天金融將成為華夏人壽的第一大股東。

　　豪擲310億元現金接盤明天系資產，正如中天金融在收購公告中所言，目的是建立“以保險為核心的金融產業”。但對于一家注冊資本僅約46.98億元的企業而言，頻繁的大額投資與收購，資金來源卻始終籠罩著迷霧。

　　實際上，高比例的股權質押與頻繁為子公司提供大額擔保，也許可以回答上述疑問。值得注意的是，羅玉平控制下的中天金融和金世旗控股均存在著高質押的情況。

　　公開資料顯示，截至2017年6月30日，中天金融將持有的貴陽銀行股份有限公司2，925萬股（賬面價值約4.62億元）已全部用于銀行貸款質押。其持有的中天城投51%股份（賬面價值10.2億元）、貴陽金控約62.4%股份（賬面價值94.16億元）、中天國富證券約90%股份（賬面價值約27.9億元）全部處于出質狀態。

　　此外，金世旗控股所持有的全部中天金融股份，共計44.86% 比例的股份也全部處于質押狀態。

　　但上述并非中天金融股權質押或資產抵押的全部，根據中天金融2017年半年報顯示，公司所有權或使用權受到限制的資產共計約227億元，包括了存貨、固定資產等的借款抵押和貨幣資金的保證金、借款質押及其他受限。

　　值得注意的是，2017年半年報顯示，中天金融的資產負債率也已高達77%，超過銀行及市場公認的70%負債率紅線。

　　盡管運作已三年多的金融業務目前并無大的建樹，但看似被“拋棄”的地產業務和封閉的“輸血”鏈條，似乎已為上市公司提供了另一重保障。

　　這次，羅玉平的金融夢能做到什么程度，還是個疑問。

責任編輯：楊群