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證券代碼：002955?????證券簡稱：鴻合科技???公告編號：2024-076
鴻合科技股份有限公司
關(guān)于公司及子公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及所屬子公司2024年度與各關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，并結(jié)合公司及子公司2025年度的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司對2025年度的日常關(guān)聯(lián)交易進行了合理預(yù)計。公司及子公司預(yù)計2025年度與公司關(guān)聯(lián)方XING?XIUQING先生、王京先生、張樹江先生、邢正先生、新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）及其子公司、西安巴斯光年軟件科技有限公司（以下簡稱“巴斯光年”）及其子公司發(fā)生金額約5,137.00萬元人民幣的日常關(guān)聯(lián)交易，2024年1-11月，公司與上述關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為約1,092.58萬元人民幣。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
公司已于2024年12月20日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于公司及子公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。
關(guān)聯(lián)董事XING?XIUQING先生、王京先生及張樹江先生已回避該項議案的表決。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議通過。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議額度之內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）預(yù)計2025年日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬元人民幣
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（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況
單位:萬元人民幣
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二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）XING?XIUQING
住所：北京市朝陽區(qū)
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：XING?XIUQING先生擔(dān)任公司的董事及實際控制人之一，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)自然人。
（二）王京
住所：北京市朝陽區(qū)
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：王京先生擔(dān)任公司的董事及持股5%以上的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)自然人。
（三）張樹江
住所：北京市朝陽區(qū)
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：張樹江先生擔(dān)任公司的董事及持股5%以上的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)自然人。
（四）邢正
住所：北京市朝陽區(qū)
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：邢正先生為公司實際控制人之一，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)自然人。
（五）新線科技有限公司
1、基本信息
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2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元人民幣
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注：上表中2024年第三季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；為新線科技及其子公司合并口徑數(shù)據(jù)。
3、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
王京先生為新線科技的實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，新線科技及其子公司為公司關(guān)聯(lián)法人。
（六）西安巴斯光年軟件科技有限公司
1、基本信息
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2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元人民幣
■
注：上表中2024年第三季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；為巴斯光年及其子公司合并口徑數(shù)據(jù)。
3、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
王京先生為巴斯光年的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，巴斯光年為公司關(guān)聯(lián)法人。
（七）履約能力分析說明
上述各關(guān)聯(lián)方均不屬于失信被執(zhí)行人，關(guān)聯(lián)方公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，不存在違規(guī)占用上市公司資金的情況。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司根據(jù)2025年度日常經(jīng)營需要，對房產(chǎn)租賃、勞務(wù)、服務(wù)、購銷產(chǎn)品等關(guān)聯(lián)交易事項進行了合理預(yù)計，交易定價以市場化為原則，以市場價格為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，公司關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴和通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。公司將根據(jù)實際情況在上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計范圍內(nèi)與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方的交易均為公司正常經(jīng)營所需，有助于公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展和執(zhí)行，是正常合理的商業(yè)行為。
公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項日常關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原則進行，不存在損害公司股東及公司、子公司利益的情形。公司不會因為上述交易對關(guān)聯(lián)人形成依賴，也不會影響公司獨立性。
五、獨立董事過半數(shù)同意意見
經(jīng)獨立董事專門會議審查，公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易的額度預(yù)計是基于公司實際經(jīng)營發(fā)展需要，遵循市場化原則進行，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關(guān)聯(lián)交易而在業(yè)務(wù)上對關(guān)聯(lián)方形成依賴的情形，不會對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成不利影響。全體獨立董事同意該議案并將該議案提交至公司第三屆董事會第十次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
證券代碼：002955???證券簡稱：鴻合科技???公告編號：2024-075
鴻合科技股份有限公司
關(guān)于部分募投項目延期的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月20日召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目延期的議案》。根據(jù)目前募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金項目投資用途及投資總規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，公司董事會同意對募集資金投資項目中“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的達到預(yù)計可使用狀態(tài)日期均調(diào)整為2025年12月31日。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、募集資金基本情況
1、首次公開發(fā)行募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準鴻合科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕839號）核準，公司公開發(fā)行人民幣普通股3,431萬股，全部為新股，不涉及老股轉(zhuǎn)讓。發(fā)行價格為52.41元/股，本次發(fā)行募集資金總額為179,818.71萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額169,158.38萬元。天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日對本公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了“天職業(yè)字[2019]26830”號《驗資報告》。
2、募集資金存放和管理情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護中小投資者權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》和公司制定的《募集資金管理制度》中相關(guān)條款，公司及公司全資子公司深圳市鴻合創(chuàng)新信息技術(shù)有限責(zé)任公司、安徽鴻程光電有限公司、北京鴻合愛學(xué)教育科技有限公司及保薦機構(gòu)東興證券股份有限公司已分別與募集資金專戶的開戶行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議對公司、保薦機構(gòu)及開戶銀行的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)進行了詳細約定。監(jiān)管協(xié)議主要條款與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。截至目前，《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》均得到了切實有效的履行。
二、部分募集資金投資項目延期情況和影響
1、募集資金投資項目使用情況
截至2024年12月19日，募集資金投資項目的募集資金使用情況如下：
單位：萬元
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注：部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所致。
2、本次募集資金投資項目延期的具體情況
基于審慎性原則，公司根據(jù)募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，擬對部分募投項目的實施計劃進行調(diào)整，具體如下：
■
3、本次部分募投項目延期的原因
公司在募集資金投資項目的建設(shè)實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，審慎規(guī)劃募集資金的使用。公司募投項目之“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”是基于國家政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及實際經(jīng)營需要等因素確定的，前期雖然經(jīng)過了充分的可行性論證，但由于受國家或地方有關(guān)政策、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場需求、行業(yè)競爭及公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等因素影響，在實際實施過程中仍存在較多不可控因素。因此，公司在實施募投項目過程中相對謹慎，減緩了部分募投項目的實施進度，使得公司部分募投項目的實際投資進度有所延緩。
為保證募投項目的實施效果，合理有效地配置資源，更好地維護全體股東的權(quán)益，降低募集資金使用風(fēng)險，并從公司長遠規(guī)劃等角度考慮，經(jīng)審慎研究，公司擬對“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的投資節(jié)奏進行適當?shù)恼{(diào)整，延長本次募投項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間。
4、募投項目重新論證的情況
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》的相關(guān)規(guī)定，公司對“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”的必要性和可行性進行了重新論證，具體情況如下：
（1）項目必要性分析
近年來，隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展，教育信息化和教育數(shù)字化已經(jīng)成為全球教育改革的重要趨勢。國家高度重視教育信息化工作，將其作為推動教育現(xiàn)代化、實現(xiàn)教育公平、提高教育質(zhì)量的重要手段。在政策層面，國務(wù)院、教育部等相關(guān)部門相繼發(fā)布了一系列關(guān)于教育信息化、教育數(shù)字化的政策和規(guī)劃，明確提出了加快教育信息化進程、構(gòu)建與實施基于信息技術(shù)的新型教育教學(xué)模式的目標。在實踐層面，各級各類學(xué)校積極探索智慧校園建設(shè)，通過運用互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、虛擬現(xiàn)實、大數(shù)據(jù)等新技術(shù)，推動教育教學(xué)方式的創(chuàng)新變革。當前智慧校園建設(shè)和大數(shù)據(jù)分析技術(shù)在教育領(lǐng)域的應(yīng)用需求日益增長，各學(xué)校和教育機構(gòu)對相關(guān)技術(shù)的需求不斷增加，該項目仍然具有較高的市場價值和需求。
（2）項目可行性分析
信息技術(shù)手段在提升教育質(zhì)量、促進教育公平、推動教育創(chuàng)新以及優(yōu)化教育管理等方面具有重要作用，本項目的大數(shù)據(jù)和云計算技術(shù)在教育信息化領(lǐng)域的應(yīng)用取得了良好效果，符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策。公司自成立以來始終堅持創(chuàng)新驅(qū)動、技術(shù)引領(lǐng)的發(fā)展戰(zhàn)略，積極研發(fā)并推動新技術(shù)在教育信息化領(lǐng)域的應(yīng)用，致力于為用戶提供高性能、高可靠性的創(chuàng)新產(chǎn)品。此外，公司擁有專業(yè)的技術(shù)研發(fā)團隊，在人機交互技術(shù)、大數(shù)據(jù)智能分析技術(shù)等領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗。綜上，公司具備實施該項目的各項條件，具有可行性。
5、部分募集資金投資項目延期對公司的影響
本次對部分募投項目進行延期系根據(jù)項目的實際進展情況做出的審慎決定，項目的延期未改變項目實施主體、資金用途及投資總規(guī)模，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。本次對部分募投項目進行延期調(diào)整不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。
三、專項意見說明
1、董事會意見
公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目延期的議案》。基于審慎性原則，根據(jù)募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，公司董事會同意對“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的預(yù)計可使用狀態(tài)時間均調(diào)整至2025年12月31日。
2、監(jiān)事會意見
本次對部分募投項目進行延期系公司根據(jù)募投項目的實際建設(shè)情況進行的必要調(diào)整，項目的延期僅涉及建設(shè)進度變化，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營、募投項目的實施產(chǎn)生重大不利影響。因此，監(jiān)事會同意公司將“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的預(yù)計達到可使用狀態(tài)日期均延期至2025年12月31日。
3、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次部分募投項目延期事項，已經(jīng)履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《募集資金管理制度》等的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)變更募集資金用途的情形。本次延期事項是根據(jù)項目的實際進展情況做出的審慎決定，項目的延期未改變項目實施主體、資金用途及投資總規(guī)模，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項目的實施。保薦機構(gòu)對本次募投項目延期事項無異議。
四、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、第三屆董事會戰(zhàn)略委員會第五次會議決議；
4、東興證券股份有限公司關(guān)于鴻合科技股份有限公司部分募投項目延期的核查意見。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
證券代碼：002955???證券簡稱：鴻合科技????公告編號：2024-074
鴻合科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第八次會議通知已于2024年12月17日以郵件形式向公司全體監(jiān)事送出，并于2024年12月20日以通訊方式召開，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。監(jiān)事會主席龍旭東先生主持會議，董事會秘書列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所形成的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于部分募投項目延期的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：本次對部分募投項目進行延期系公司根據(jù)募投項目的實際建設(shè)情況進行的必要調(diào)整，項目的延期僅涉及建設(shè)進度變化，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營、募投項目的實施產(chǎn)生重大不利影響。因此，監(jiān)事會同意公司將“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的預(yù)計達到可使用狀態(tài)日期均延期至2025年12月31日。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。
三、備查文件
第三屆監(jiān)事會第八次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司監(jiān)事會
2024年12月21日
證券代碼：002955???證券簡稱：鴻合科技????公告編號：2024-073
鴻合科技股份有限公司
第三屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議通知已于2024年12月17日以郵件形式向公司全體董事發(fā)出，會議于2024年12月20日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，董事長孫曉薔女士主持會議，公司監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所形成的決議合法有效。
二、董事會會議表決情況：
（一）審議通過《關(guān)于部分募投項目延期的議案》
為保證募投項目的實施效果，合理有效地配置資源，更好地維護全體股東的權(quán)益，降低募集資金使用風(fēng)險，并從公司長遠規(guī)劃等角度考慮，經(jīng)審慎研究，公司擬對“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的投資節(jié)奏進行適當?shù)恼{(diào)整，延長部分募投項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間。
基于審慎性原則，根據(jù)募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，公司董事會同意對“研發(fā)中心系統(tǒng)建設(shè)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“教室服務(wù)項目”和“師訓(xùn)服務(wù)項目”的預(yù)計可使用狀態(tài)時間均調(diào)整至2025年12月31日。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會戰(zhàn)略委員會第五次會議審議通過。保薦機構(gòu)對本議案出具了同意的核查意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票，表決通過。
（二）審議通過《關(guān)于公司及子公司2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
根據(jù)公司及所屬子公司2024年度與各關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，并結(jié)合公司及子公司2025年度的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司對2025年度的日常關(guān)聯(lián)交易進行了合理預(yù)計。公司董事會同意公司及子公司在2025年度與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生約5,137.00萬元人民幣的日常關(guān)聯(lián)交易。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議通過。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關(guān)公告。
關(guān)聯(lián)董事XING?XIUQING、王京、張樹江對本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票，表決通過。
三、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆董事會戰(zhàn)略委員會第五次會議決議；
3、第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
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