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　　證券代碼：002307??證券簡稱：北新路橋??公告編號：2024－81

　　新疆北新路橋集團股份有限公司

　　第七屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆北新路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）關于召開第七屆董事會第十五次會議的通知于2024年12月13日以短信和郵件的形式向各位董事發出，會議于2024年12月19日在烏魯木齊市經濟技術開發區（頭屯河區）澎湖路33號北新大廈22層公司會議室召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人，參會董事符合法定人數。會議由董事長張斌先生主持。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，形成以下決議：

　　一、審議通過《關于向子公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

　　公司關聯董事于遠征、夏鵬、黃國林回避表決，由6名非關聯董事對此議案進行表決。

　　本議案已經公司董事會獨立董事專門會議審議通過。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

　　《關于向子公司增資擴股暨關聯交易的公告》詳見2024年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　備查文件：

　　1、公司第七屆董事會第十五次會議決議；

　　2、公司第七屆董事會獨立董事專門會議2024年第三次會議決議。

　　特此公告。

　　新疆北新路橋集團股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：002307???證券簡稱：北新路橋???公告編號：2024－83

　　新疆北新路橋集團股份有限公司

　　關于向子公司增資擴股暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易基本情況

　　1、交易背景

　　經新疆北新路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北新路橋集團”）第七屆董事會第七次會議、2023年度股東大會審議通過，公司與新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司（以下簡稱“兵團建工集團”）、新疆兵團城建集團有限公司（以下簡稱“城建集團”）、新疆兵團建材（集團）有限公司（以下簡稱“建材集團”）、新疆兵團市政軌道交通（集團）有限公司（以下簡稱“市政交通集團”）、新疆兵團水利水電工程集團有限公司（以下簡稱“水利水電集團”）共同出資成立新疆兵建工程機械有限責任公司（以下簡稱“兵建機械公司”）。兵建機械公司注冊資本為10,000萬元，兵團建工集團占股43%，認繳出資額4,300萬元；城建集團占股15%，認繳出資額1,500萬元；北新路橋集團占股15%，認繳出資額1,500萬元；建材集團占股9%，認繳出資額900萬元；市政交通集團占股9%，認繳出資額900萬元；水利水電集團占股9%，認繳出資額900萬元。各股東已按照兵建機械公司章程約定、按照持股比例完成首筆注冊資本金總計4,000萬元的出資。

　　2、本次交易

　　為進一步擴大公司業務規模、完善公司產業鏈、增強市場競爭力，北新路橋集團擬對兵建機械公司增資3,000萬元，以兵建機械公司2024年9月30日股東全部權益價值計算增資后各股東的持股比例。按照新疆寶中資產評估有限責任公司（以下簡稱“寶中評估公司”）出具的《資產評估報告》，兵建機械公司股東全部權益價值4,096.56萬元，增資后，北新路橋集團占股34.47%，兵團建工集團占股33.15%，城建集團占股11.56%，建材集團占股6.94%，市政交通集團占股6.94%，水利水電集團占股6.94%。

　　（二）與本公司的關聯關系

　　公司控股股東為兵團建工集團，城建集團、市政交通集團系兵團建工集團全資子公司，水利水電集團絕對控股股東為兵團建工集團，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，兵團建工集團、城建集團、市政交通集團、水利水電集團為本公司的關聯法人，上述事項構成關聯交易。

　　（三）本次關聯交易的審議程序

　　2024年12月19日，公司召開第七屆董事會第十五次會議審議《關于向子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，公司關聯董事于遠征、夏鵬、黃國林回避表決，由6名非關聯董事對本議案進行審議，以6票同意的表決結果通過了該增資擴股事項。本議案已經公司董事會獨立董事專門會議審議通過并取得全體獨立董事同意。本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

　　本次增資擴股不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。

　　二、交易對手方介紹

　　（一）關聯方基本情況

　　1、新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司

　　成立時間：2000年12月21日

　　企業類型：有限責任公司（國有控股）

　　統一社會信用代碼：91650000228696593C

　　注冊地址：新疆烏魯木齊市天山區新民路113號

　　法定代表人：夏建國

　　注冊資本：206,800萬元人民幣

　　主要股東及實控人：新疆生產建設兵團第十一師（以下簡稱“十一師”）國有資產監督管理委員會持股90.2418%

　　經營范圍：房屋建筑工程施工總承包特級；鐵路工程施工總承包壹級；水利水電工程施工總承包壹級（具體范圍以建設部門頒發的資質證書為準）。承包境外工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。房屋及設備租賃；倉儲服務；項目投資；塑鋼門窗、鋼結構制品的生產、銷售；物業管理；房屋、設備、建材的租賃；建材銷售；建筑新技術、新工藝、新產品的研究開發及技術推廣服務；橋梁預制，市政行業（排水工程、給水工程、道路工程）專業乙級。

　　兵團建工集團是本公司控股股東，與本公司構成關聯關系，不屬于失信被執行人。

　　最近一期財務數據：截至2024年9月30日，該公司資產總額為815.78億元，所有者權益為176.69億元，實現營業收入258.70億元，凈利潤為2.42億元（以上數據未經審計）。

　　2、新疆兵團城建集團有限公司

　　成立時間：2001年7月24日

　　企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　統一社會信用代碼：91650100731821822J

　　注冊地址：新疆烏魯木齊市天山區新民路187號

　　法定代表人：曾寧波

　　注冊資本：56,600萬元人民幣

　　股東：兵團建工集團持股100%

　　經營范圍：砂石生產、鍋爐安裝、道路運輸。房屋建筑工程施工總承包壹級；市政公用工程施工總承包壹級；鋼結構工程專業承包壹級；建筑裝修裝飾工程專業承包貳級；機電設備安裝工程專業承包貳級；起重設備安裝工程專業承包貳級；電子與智能化工程專業承包貳級；地基基礎工程專業承包叁級；公路工程施工總承包；園林綠化；水利水電工程施工總承包；建筑幕墻工程專業承包。一般貨物及技術的進出口經營；潤滑油、鋼材、水泥、機械設備及配件、建筑材料、通訊器材、砂石、建材、汽車配件、五金交電產品的銷售；金屬結構制造；建筑工程機械與設備租賃。安全咨詢服務；工程造價咨詢業務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

　　城建集團系本公司控股股東兵團建工集團全資子公司，與本公司構成關聯關系，不屬于失信被執行人。

　　最近一期財務數據：截至2024年9月30日，該公司資產總額為49.41億元，所有者權益為15.11億元，實現營業收入35.29億元，凈利潤為5,393.29萬元（以上數據未經審計）。

　　3、新疆兵團市政軌道交通（集團）有限公司

　　成立時間：1986年4月21日

　　企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　統一社會信用代碼：91650100228665447L

　　注冊地址：新疆烏魯木齊市水磨溝區七道灣南路169號

　　法定代表人：曾新迪

　　注冊資本：111,442.1962萬元人民幣

　　股東：兵團建工集團持股100%

　　經營范圍：許可項目：建設工程施工；建筑勞務分包；施工專業作業；建設工程勘察；建筑物拆除作業（爆破作業除外）；建筑智能化系統設計；建設工程設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：園林綠化工程施工；土石方工程施工；工業工程設計服務；工程管理服務；建筑工程機械與設備租賃；機械設備租賃；非居住房地產租賃；住房租賃；裝卸搬運；軌道交通運營管理系統開發；普通機械設備安裝服務；專業設計服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；國內貿易代理；軌道交通綠色復合材料銷售；建筑材料銷售；建筑工程用機械銷售；輕質建筑材料銷售；機械設備銷售；建筑用鋼筋產品銷售；建筑砌塊銷售；砼結構構件銷售；建筑裝飾材料銷售；石棉水泥制品銷售。

　　市政軌道交通集團系本公司控股股東兵團建工集團全資子公司，與本公司構成關聯關系，不屬于失信被執行人。

　　最近一期財務數據：截至2024年9月30日，該公司資產總額為51.09億元，所有者權益為14.81億元，實現營業收入25.13億元，凈利潤為3,463.64萬元（以上數據未經審計）。

　　4、新疆兵團水利水電工程集團有限公司

　　成立時間：1993年7月8日

　　企業類型：有限責任公司（國有控股）

　　統一社會信用代碼：91650000712961061L

　　注冊地址：新疆烏魯木齊市新市區北京南路946號金坤大廈綜合樓續建1棟14層辦公1

　　法定代表人：孫敦江

　　注冊資本：115,969.56萬元人民幣

　　主要股東：兵團建工集團持股86.2295%

　　經營范圍：許可項目：建設工程施工；特種設備安裝改造修理；公路管理與養護；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；建筑物拆除作業（爆破作業除外）；建筑勞務分包；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：機動車修理和維護；土石方工程施工；金屬門窗工程施工；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；機械設備銷售；照明器具制造；照明器具銷售；門窗制造加工；門窗銷售；建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；建筑用金屬配件銷售；塑料制品制造；塑料制品銷售；汽車零配件批發；汽車零配件零售；金屬材料銷售；五金產品零售；五金產品批發；電氣設備銷售；電器輔件銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；建筑用鋼筋產品銷售；建筑材料銷售；通訊設備銷售；對外承包工程；市場營銷策劃；市場調查（不含涉外調查）；裝卸搬運；住房租賃；非居住房地產租賃；企業管理；企業總部管理；工程管理服務；招投標代理服務；機械設備租賃；園林綠化工程施工；體育場地設施工程施工；金屬結構制造；金屬結構銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；新興能源技術研發；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；新能源原動設備制造。

　　水利水電集團系本公司控股股東兵團建工集團絕對控股子公司，與本公司構成關聯關系，不屬于失信被執行人。

　　最近一期財務數據：截至2024年9月30日，該公司資產總額為82.21億元，所有者權益為30.57億元，實現營業收入46.08億元，凈利潤為8,587.74萬元（以上數據未經審計）。

　　（二）其他交易對手方基本情況

　　公司名稱：新疆兵團建材（集團）有限公司

　　成立時間：2014年1月14日

　　企業類型：其他有限責任公司

　　統一社會信用代碼：91650109085386829K

　　注冊地址：新疆烏魯木齊市米東區米東南路2600號

　　法定代表人：何金銘

　　注冊資本：64,000萬元人民幣

　　主要股東：十一師國有資產監督管理委員會持股87.8125%

　　經營范圍：經出資人授權對經營性國有資產進行投資、擔保；地下車庫、門面房、廠房、房屋租賃；信息技術咨詢服務、推廣服務。

　　建材公司與本公司不構成關聯關系，不屬于失信被執行人。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　公司名稱：新疆兵建工程機械有限責任公司

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　統一社會信用代碼：91659003MADJ69J65Q

　　注冊資本金：10,000萬元人民幣

　　注冊地址：新疆圖木舒克市四十一團草湖鎮草湖經濟技術開發區管委會三樓3-277號（產業孵化園創業辦公室）

　　經營范圍：一般項目：建筑工程機械與設備租賃；機械設備租賃；集裝箱租賃服務；運輸設備租賃服務；倉儲設備租賃服務；特種設備出租；租賃服務（不含許可類租賃服務）；品牌管理；充電控制設備租賃；光伏發電設備租賃；蓄電池租賃；農業機械租賃；計算機及通訊設備租賃；普通機械設備安裝服務；建筑材料銷售；電氣設備銷售；金屬制品銷售；管道運輸設備銷售；消防器材銷售；互聯網設備銷售；輕質建筑材料銷售；緊固件銷售；金屬切割及焊接設備銷售；金屬結構銷售；隧道施工專用機械銷售；特種設備銷售；道路貨物運輸站經營；運輸貨物打包服務；電子過磅服務；陸路國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；國內集裝箱貨物運輸代理；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；互聯網安全服務；物聯網應用服務；互聯網數據服務；人工智能雙創服務平臺；工業互聯網數據服務；網絡技術服務；人工智能公共數據平臺；軟件開發；大數據服務；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；信息技術咨詢服務；住房租賃；金屬結構制造；金屬工具制造；建筑用金屬配件制造；安全、消防用金屬制品制造；金屬包裝容器及材料制造；金屬材料制造；緊固件制造；機械零件、零部件加工；工業機器人制造；特殊作業機器人制造；通用設備制造（不含特種設備制造）；建筑工程用機械制造；安防設備制造；工業機器人安裝、維修；集裝箱維修；辦公設備租賃服務；供應鏈管理服務；勞務服務（不含勞務派遣）；緊急救援服務；特種作業人員安全技術培訓；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術推廣服務；新材料技術研發；教育咨詢服務。

　　股東出資情況：兵建機械公司注冊資本為10,000萬元。兵團建工集團占股43%，認繳出資額4,300萬元，已經實繳1,720萬元；城建集團占股15%，認繳出資額1,500萬元，已實繳600萬元；北新路橋集團占股15%，認繳出資額1,500萬元，已實繳600萬元；建材集團占股9%，認繳出資額900萬元，已實繳360萬元；市政交通集團占股9%，認繳出資額900萬元，已實繳360萬元；水利水電集團占股9%，認繳出資額900萬元，已實繳360萬元。兵建機械公司股東已實繳到位注冊資本金共計4,000萬元，剩余6,000萬元依據兵建機械公司章程約定實繳。

　　財務情況：截至到2024年9月30日，新疆兵建工程機械有限責任公司資產總額為4,928.13萬元，所有者權益為4,061.26萬元，營業收入1,074.66萬元，凈利潤為61.26萬元。

　　其他情況：兵建機械公司尚未披露任何關于抵押、質押或涉及第三人權利的情況，未卷入任何重大的資產爭議、訴訟或仲裁事項中。同時，經過對中國執行信息公開網及人民法院訴訟服務網等官方渠道的查詢，未發現該公司存在失信被執行人的記錄。未受到任何司法查封、凍結等強制措施的影響，且兵建機械公司章程中也不存在法律法規之外的限制股東權利的條款。

　　四、增資擴股協議的主要內容

　　（一）協議主體：

　　兵團建工集團、北新路橋集團、城建集團、建材集團、市政交通集團、水利水電集團、兵建機械公司。

　　（二）協議主要內容：

　　1、北新路橋集團以現金方式對兵建機械公司增資3,000萬元。兵團建工集團、城建集團、建材集團、市政交通集團、水利水電集團同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權。以2024年9月30日為基準日，經寶中評估公司評估的兵建機械公司股東全部權益價值4,096.56萬元為基礎，確定本次增資后各股東股權比例。

　　2、股權結構。北新路橋集對兵建機械公司增資3,000萬元后，北新路橋集團占股34.47%，兵團建工集團占股33.15%，城建集團占股11.56%，建材集團占股6.94%，市政交通集團占股6.94%，水利水電集團占股6.94%。

　　3、董事會。董事會設董事5名，其中北新路橋集團推薦董事3名，兵團建工集團推薦1名董事，城建集團推薦1名董事。董事長由北新路橋集團推薦的人員擔任，并擔任法定代表人。

　　（三）協議生效條件

　　本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

　　（四）資金支付方式

　　按照兵建機械公司章程規定的時間，在公司注冊成立三年內按照4:4:2的比例分三次繳足，并在本協議生效后7日內補足第一次出資。

　　（五）違約條款

　　任何簽約方違反本協議的任何約定均構成違約，應根據中華人民共和國相關法律規定和本合同的約定承擔違約責任。

　　五、關聯交易的定價依據

　　2024年12月4日，新疆正源有限責任會計師事務所以2024年9月30日為基準日，出具了《新疆兵建工程機械有限責任公司2024年9月30日審計報告》（新正源審字[2024]第141號），兵建機械公司所有者權益共計4,061.26萬元。2024年12月8日，寶中評估公司采用資產基礎法出具了《新疆北新路橋集團股份有限公司擬對新疆兵建工程機械有限責任公司增資涉及的新疆兵建工程機械有限責任公司股東全部權益的資產評估報告》（寶中評報字[2024]第063號），兵建機械公司所有股權評估價值4,096.56萬元。北新路橋集團對兵建機械公司增資3,000萬元，增資后北新路橋集團占股34.47%，兵團建工集團占股33.15%，城建集團占股11.56%，建材集團占股6.94%，市政交通集團占股6.94%，水利水電集團占股6.94%。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次與關聯方共同投資事項不涉及人員安置、同業競爭、債權債務轉讓和新增土地租賃事宜，亦不影響本公司獨立性。

　　七、關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、增資的目的：為進一步擴大公司業務規模、完善公司產業鏈、增強市場競爭力。

　　2、存在的風險：公司在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等不可預見因素的影響。對此，投資各方在充分認識上述風險因素的基礎上，密切關注國家政策變化和行業發展動態，充分運用十一師在南疆項目區建設的優勢，以及打造大建工的契機，整合各方資源，實現該公司的高質量發展。

　　3、對公司的影響：北新路橋集團作為兵團大型建筑業上市公司，為多元化發展，布局機械租賃業務。北新路橋集團成為兵建機械公司最大股東后，能夠借助新疆基建市場增速優勢，擴大三產服務業的業務規模，不斷提升北新路橋集團三產服務業收入在整體營業收入的比重，調整產業結構，激發經濟新動能。

　　本次增資后，公司持有兵建機械公司股份的比例由15%變更為34.47%，并成為兵建機械公司控股股東，兵建機械公司將納入公司合并報表范圍。

　　本次增資擴股事項將對公司長期財務及經營狀況產生積極影響，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將積極關注相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　從年初至今與兵團建工集團發生的關聯交易金額為27.77萬元；與城建集團發生的關聯交易金額為3,372.71萬元；與市政交通集團發生的關聯交易金額為826.57萬元；與水利水電集團發生的關聯交易金額為28,369.72萬元。

　　九、報備文件

　　1、公司第七屆董事會第十五次會議決議；

　　2、公司第七屆董事會獨立董事專門會議2024年第三次會議決議。

　　特此公告。

　　新疆北新路橋集團股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：002307?????證券簡稱：北新路橋???公告編號：2024－82

　　新疆北新路橋集團股份有限公司

　　第七屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆北新路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）關于召開第七屆監事會第十五次會議的通知于2024年12月13日以短信和郵件的形式向各位監事發出，會議于2024年12月19日以現場會議的方式召開。應參加表決監事5人，實際表決監事5人，會議由監事會主席張大偉先生主持。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。出席會議的監事以舉手表決的方式審議并通過如下決議：

　　一、審議通過《關于向子公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

　　公司關聯監事呂淑珊、李志峰回避表決，由其余3名非關聯監事進行表決。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避2票。《關于向子公司增資擴股暨關聯交易的公告》詳見2024年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　備查文件：公司第七屆監事會第十五次會議決議。

　　特此公告。

　　新疆北新路橋集團股份有限公司監事會

　　2024年12月21日

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