證券代碼：000531?????????證券簡稱：穗恒運A????????公告編號：2024一056
廣州恒運企業集團股份有限公司
第十屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣州恒運企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第五次會議于2024年12月13日發出書面通知，于2024年12月18日上午以通訊表決方式召開。會議應參與表決董事10人，實際參與表決董事10人。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議并經記名投票表決，形成如下決議：
（一）審議通過了《關于2024年回購公司股份方案的議案》。同意：
公司基于對公司未來發展的信心，為增強投資者信心，有效維護廣大投資者的利益、增強投資者對公司的投資信心、穩定及提升公司價值，擬以自有資金及股票回購專項貸款不低于人民幣5,000萬元（含），且不超過人民幣10,000萬元（含），通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購公司部分已發行的人民幣普通股（A股）股票，回購價格不超過8元/股（含）。具體回購資金總額、回購股份數量以回購完成時實際回購股份使用的資金總額、回購股份數量為準。本次回購的實施期限為自本次董事會會議審議通過回購股份方案之日起3個月內。本次回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，未實施出售部分股份將履行相關程序予以注銷。如國家對相關政策做調整，則本回購方案按調整后政策實行。為保證本次回購股份方案順利實施，公司董事會同意授權公司經營管理層在法律法規的規定范圍內全權辦理本次回購股份的相關事宜。
表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
根據公司《章程》等相關規定，本次回購公司股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過即能實施，無需提交股東大會審議。
詳情請見公司同日披露的《關于以集中競價交易方式回購股份方案暨取得金融機構股票回購專項貸款的公告》。
三、備查文件
第十屆董事會第五次會議決議。
特此公告。
廣州恒運企業集團股份有限公司董事會
2024年12月21日
證券代碼：000531?????????證券簡稱：穗恒運A????????公告編號：2024一057
廣州恒運企業集團股份有限公司
關于以集中競價交易方式回購股份方案暨取得金融機構股票回購專項貸款的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
廣州恒運企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來發展的信心，為增強投資者信心，有效維護廣大投資者的利益、增強投資者對公司的投資信心、穩定及提升公司價值，公司擬以自有資金及股票回購專項貸款，通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購，用于維護公司價值及股東權益。
1、回購股份用途：本次回購股份用于維護公司價值及股東權益，所回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，未實施出售部分股份將履行相關程序予以注銷。
2、回購股份價格：不超過人民幣8元/股（含），該回購價格上限不高于董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
3、回購股份金額：不低于人民幣5,000萬元（含），且不超過人民幣10,000萬元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
4、回購股份的數量、占公司總股本的比例：按回購股份價格上限8元/股計算，預計回購股份數量為625萬股至1,250萬股，約占公司目前總股本的比例為0.6%至1.2%，具體回購數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
5、回購股份期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起3個月內。
6、回購股份資金來源：自有資金及股票回購專項貸款。工商銀行廣州開發區分行已出具《融資承諾函》，承諾為公司提供股票回購貸款支持，貸款金額不超過7,000萬元，貸款期限不超過1年。
7、相關股東是否存在減持計劃：
截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃，若后續收到相關增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來三個月、未來六個月暫無明確的減持計劃，若后續收到相關減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
8、風險提示：
（1）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險。
（2）本次回購股份存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風險。
（3）本次回購股份未在規定時間內通過二級市場集中競價方式出售的，將依法予以注銷，可能存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保等風險。
上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，請投資者注意投資風險。公司將根據回購進展情況及時履行信息披露義務。
根據《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一回購股份》《公司章程》等有關規定，公司于2024年12月18日召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《關于2024年回購公司股份方案的議案》，回購方案具體情況如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
基于對公司未來發展的信心，為增強投資者信心，有效維護廣大投資者的利益、增強投資者對公司的投資信心、穩定及提升公司價值，公司擬以自有資金及股票回購專項貸款，通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購，用于維護公司價值及股東權益。
（二）回購股份符合相關條件
本次回購股份符合《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一回購股份》規定的相關條件：
1、公司股票上市已滿六個月。
2、公司最近一年無重大違法行為。
3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力。
4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件。
5、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。
2024年12月12日，公司股票收盤價格為6.32元/股，公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產6.37元，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》第二條規定的用于維護公司價值及股東權益進行回購的觸發條件之一“公司股票收盤價低于公司最近一期每股凈資產”，并根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》第二十五條規定在相關事實發生之日起十個交易日內召開第十屆董事會第五次會議審議通過回購股份方案。
（三）回購股份的方式、價格區間
1、回購股份的方式
通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
2、回購股份的價格區間
本次回購股份價格不超過人民幣8元/股（含），該回購價格上限不超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，自股價除權、除息日起，相應調整回購價格上限。具體回購價格將結合公司股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
（四）回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及用于回購的資金總額
1、回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司已在境內發行上市人民幣普通股（A股）股票。
2、回購股份的用途
本次回購股份用于維護公司價值及股東權益，所回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，未實施出售部分股份將履行相關程序予以注銷。
3、回購股份的數量、占公司總股本的比例及用于回購的資金總額
本次回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含），且不超過人民幣10,000萬元（含）。按回購股份價格上限8元/股計算，預計回購股份數量為625萬股至1,250萬股，約占公司目前總股本的比例為0.6%至1.2%，具體回購數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金及股票回購專項貸款。
2024年10月17日，中國人民銀行聯合金融監管總局、中國證監會發布《關于設立股票回購增持再貸款有關事宜的通知》，宣布正式推出股票回購增持再貸款政策，對符合條件的上市公司和主要股東回購增持本公司股票，可納入政策支持范圍。
截至本公告披露日，公司已收到工商銀行廣州開發區分行出具的《融資承諾函》，工商銀行廣州開發區分行承諾為公司提供股票回購貸款支持，貸款金額不超過7,000萬元，貸款期限不超過1年，貸款用途為回購公司股票。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起3個月內。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：
（1）如在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間內回購公司股份：
（1）自可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；
（2）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
3、公司以集中競價交易方式回購股份的，應當符合下列要求：
（1）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；
（2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；
（3）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他要求。
4、回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限，并及時披露。
（七）預計回購完成后公司股權結構的變動情況
本次回購資金總額不低于人民幣5,000萬元（含），且不超過人民幣10,000萬元（含），按回購股份價格上限8元/股計算，預計回購股份數量為625萬股至1,250萬股。假設本次回購股份未來全部出售完畢，則公司總股本及股權結構不發生變化；若本次回購的股份因未能實現出售導致全部被注銷，則預計回購前后公司股本結構變動情況如下：
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注：測算數據僅供參考，實際股份變動以后續實施公告為準。
（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2024年9月30日，公司未經審計的總資產為1,918,366.26萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為663,191.08萬元，流動資產296,630.03萬元。按2024年9月30日未經審計的財務數據及本次回購資金總額上限10,000萬元測算，回購資金約占公司截至2024年9月30日總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比例分別為0.52%、1.51%和3.37%，占比較低。
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司本次回購股份不會對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展等產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。
（九）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來三個月、未來六個月的減持計劃
經公司自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣公司股份的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。
截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃，若后續收到相關增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來三個月、未來六個月暫無明確的減持計劃，若后續收到相關減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式出售，并在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成出售，若公司未能在上述期限內完成出售，未實施出售部分股份將履行相關程序予以注銷。
若后續發生股份注銷情形，公司將按照相關法律法規的規定在股東大會作出回購股份注銷的決議后，就減少公司注冊資本事宜，履行通知債權人等法律程序及信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。
（十一）辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次回購股份方案順利實施，公司董事會同意授權公司經營管理層全權辦理本次回購股份的相關事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
3、在回購期限內，根據市場情況及公司財務狀況擇機實施回購股份，包括回購的時間、價格、數量等；
4、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、補充、授權、簽署、遞交、呈報、執行本次回購股份相關的協議、合同和文件等；
5、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新決策的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
6、依據有關規定辦理以上雖未列明但為本次回購股份所必須的其他事宜。
本授權有效期為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議程序
2024年12月18日，公司召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《關于2024年回購公司股份方案的議案》。本次回購股份將用于維護公司價值及股東權益，根據《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一回購股份》《公司章程》等相關規定，本次回購股份事項已經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
三、回購方案的風險提示
（1）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險。
（2）本次回購股份存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風險。
（3）本次回購股份未在規定時間內通過二級市場集中競價方式出售的，將依法予以注銷，可能存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保等風險。
上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，請投資者注意投資風險。公司將根據回購進展情況及時履行信息披露義務。
四、備查文件
1、第十屆董事會第五次會議決議；
2、工商銀行廣州開發區分行出具的《融資承諾函》。
特此公告。
廣州恒運企業集團股份有限公司董事會
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