本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次經董事會審議通過的應回購注銷的限制性股票共計47,933,750股，回購總金額370,264,947.50元，應注銷激勵對象1,679名（共1,782筆，其中103人分別持有2期）。其中1人持有的15,000股被司法凍結無法注銷，故實際注銷人數為1,678人，實際注銷限制性股票股數47,918,750股，占回購前公司總股本的0.5154%，實際回購總金額370,163,097.50元。其中：
?、?019年首次授予的限制性股票回購注銷2,660,500股，占回購前公司總股本的0.0286%，涉及145名激勵對象，其授予日為2020年3月2日，回購價格為6.79元/股，回購金額18,064,795元。145名對象中，1人離職后因個人原因其持有的限制性股票限售股15,000股被法院司法凍結無法注銷，公司后續將與法院及當事人溝通解除凍結事宜，解除凍結后公司將及時辦理注銷手續。綜上，本次實際注銷人數為144人，注銷股數為2,645,500股，占注銷前公司總股本的0.0285%，實際回購金額17,962,945元。
?、?019年預留授予的限制性股票回購注銷700,000股，占回購前公司總股本的0.0075%，涉及73名激勵對象，其授予日為2020年7月2日，回購價格為8.38元/股，回購金額5,866,000元。
?、?021年首次授予的限制性股票回購注銷44,573,250股，占回購前公司總股本的0.4794%，涉及1564名激勵對象，其授予日為2021年2月25日，回購價格為7.77元/股，回購金額346,334,152.50元。
2、近日上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。
一、限制性股票激勵計劃簡述
?。ㄒ唬?019年限制性股票激勵計劃簡述
1、2019年12月25日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第一次會議，審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司監事會就《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及本次激勵計劃激勵對象名單出具了審核意見。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司對本次激勵計劃擬授予的激勵對象名單的姓名和職務進行了公示，在公示期內，監事會未收到任何對公司本次擬激勵對象提出的異議。公司監事會結合公示情況對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查，并于2020年1月7日披露了對公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明。
3、2020年1月10日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
4、2020年1月20日，公司分別召開了第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意確定以2020年1月20日為授予日，向1,391名激勵對象首次授予52,480,000股限制性股票，授予價格為7.56元/股。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。
5、2020年3月2日，公司分別召開了第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以2020年3月2日為授予日，向暫緩授予的激勵對象王永紅先生授予150,000股限制性股票，授予價格為7.56元/股。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。
6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分別完成了對首次授予及暫緩授予人員1,271人共計49,370,000股限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續，最終授予價格為7.56元/股。
7、2020年5月21日，公司分別召開了第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》，因公司2020年5月實施了2019年度權益分配，經董事會審議后，同意對限制性股票回購價格進行調整。經本次調整，2019年限制性股票激勵計劃首次授予的未解除限售的限制性股票回購價格應由7.56元/股調整為7.49元/股；審議通過了《關于回購注銷部分2017年、2018年及2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對7名離職人員（均為首次授予對象）共計200,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
8、2020年7月2日，公司分別召開了第六屆董事會第十次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，
同意確定以2020年7月2日為授予日，向260名激勵對象授予5,370,000股預留限制性股票，授予價格為9.08元/股。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。
9、2020年8月10日，公司分別召開了第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2017年、2018年及2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對14名離職人員（均為首次授予對象）授予共計350,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
10、2020年8月27日，公司分別召開了第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對4名離職人員（均為首次授予對象）共計190,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
11、2020年9月18日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了2019年限制性股票預留授予登記工作。在本次激勵計劃授予過程中，50名激勵對象因個人原因自愿放棄（其中：48人全部放棄，2人部分放棄）擬授予的全部或部分限制性股票共計750,000股。因此，公司本次限制性股票實際授予人數由260人調整為212人，授予的限制性股票數量由5,370,000股調整為4,620,000股。
12、2020年10月19日，公司分別召開了第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2018年及2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對18名離職人員授予共計980,000股（其中首次授予16人共計560,000股，預留部分授予2人合計420,000股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。
13、2021年2月25日，公司分別召開第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2018年及2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對103名離職、考核不達標或其他原因已不符合公司激勵條件的激勵對象共計2,078,500股（其中首次87名共計1,768,500股，預留16名共計310,000股）已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就上述相關事項出具了法律意見書。
14、2021年6月9日，公司分別召開了第六屆董事會第二十八次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》，因公司2021年6月實施了2020年度權益分配，經董事會審議后，同意對限制性股票的回購價格進行調整。經本次調整，2019年限制性股票激勵計劃首次授予的未解除限售的限制性股票回購價格應由7.49元/股調整為6.79元/股，預留授予尚未解鎖的限制性股票的回購價格應由9.08元/股調整為8.38元/股。
15、2021年6月21日，公司分別召開第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2018年、2019年及2021年限制性股票的議案》，公司董事會決定對95名離職的激勵對象共計1,630,000股（其中首次81人，合計1,400,000股；預留14人，合計230,000股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司將按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
16、2021年8月30日，公司分別召開第六屆董事會第三十次會議和第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年及2021年限制性股票的議案》，公司董事會決定對151名離職的激勵對象共計2,885,000股（其中首次121人，合計2,295,000股；預留30人，合計590,000股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
17、2021年12月27日，公司分別召開第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對134名離職的激勵對象共計2,127,500股（其中首次102人，合計1,842,500股；預留32人，合計285,000股）已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
18、2022年2月25日，公司分別召開第六屆董事會第三十五次會議和第六屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對54名離職或考核不達標的激勵對象共計958,000股（其中首次43人，合計818,000股；預留11人，合計140,000股）已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
19、2022年8月30日，公司分別召開第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對30名離職或考核不達標的預留授予激勵對象共計275,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
?。ǘ?021年限制性股票激勵計劃簡述
1、2021年2月7日，公司分別召開第六屆董事會第二十二次會議和第六屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2、2021年2月9日，公司分別召開第六屆董事會第十一次臨時會議和第六屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，公司在2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中增設權益2,380,000份，同時擬增加激勵對象共計117人。
3、2021年2月25日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象及內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，公司對激勵對象及內幕信息知情人在本次激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
4、2021年2月25日，公司分別召開了第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2021年2月25日為授予日，向符合條件的1,809名激勵對象首次授予26,630，000份股票期權及2,490名激勵對象首次授予66，046，000股限制性股票。公司監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。
5、2021年3月24日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記工作。在本次激勵計劃授予過程中，有690名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的全部限制性股票13,657,000股，有93名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的部分限制性股票1,480,750股。因此，公司本次限制性股票實際授予人數由2,490人調整為1,800人，授予的限制性股票數量由66,046,000股調整為50,908,250股。
6、2021年6月9日，公司分別召開了第六屆董事會第二十八次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》，因公司2021年6月實施了2020年度權益分配，經董事會審議后，同意對限制性股票的回購價格進行調整。經本次調整，首次授予尚未解鎖的限制性股票的回購價格應由8.47元/股調整為7.77元/股。
7、2021年6月21日，公司分別第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2018年、2019年及2021年限制性股票的議案》，公司董事會決定對32名離職的首次授予激勵對象共計545,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
8、2021年8月30日，公司分別第六屆董事會第三十次會議和第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2019年及2021年限制性股票的議案》，公司董事會決定對204名離職的首次授予激勵對象共計5,790,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷，公司已按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
9、2021年11月8日，公司分別召開第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票和注銷股票期權的議案》，公司決定終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃，并對剩余1,564名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計44,573,250股進行回購注銷，公司已按照本次激勵計劃的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。公司監事會對上述事項發表了同意的意見，江西華邦律師事務所就公司上述相關事項出具了法律意見書。
二、本次限制性股票回購注銷情況
?。ㄒ唬┍敬巫N的總體情況
1、回購注銷原因及回購注銷數量
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，鑒于公司限制性股票激勵計劃的激勵對象中218人與公司解除勞動合同、考核不達標或其他原因已不符合激勵條件，董事會同意按照《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述218名對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共3,360,500股（占公司回購前總股本的0.0361%）進行回購注銷的處理，但由于1人（持股15,000股）因個人原因限制性股票被法院司法凍結無法辦理注銷手續，故本次實際注銷人數為217人，注銷股數為3,345,500股（占公司回購總股本的0.0360%）。
鑒于公司預計無法達到2021年股票期權與限制性股票激勵計劃業績目標，公司董事會經審慎論證后決定終止2021年股票期權與限制性股票激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，董事會同意對上述1,564名對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共44,573,250股（占公司回購前總股本的0.4794%）進行回購注銷的處理。
近日公司已完成上述47,918,750股限制性股票的回購注銷手續。
2、資金來源
公司本次用于回購限制性股票的資金主要為自有資金。
?。ǘ┍敬位刭徸N部分限制性股票的具體情況
1、部分2019年首次授予限制性股票回購注銷的原因、數量及價格
2021年12月27日，公司召開了第六屆董事會第三十四次會議，2022年1月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對102名與公司解除勞動合同或其他原因已不符合激勵條件的首次授予激勵對象（黃杰、王天正、王蒙、王仁濤、張青山等102人）共計1,842,500股已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進行回購注銷，其中1人離職后因個人原因其持有的限制性股票限售股15,000股被法院司法凍結無法注銷。公司后續將與法院及當事人溝通解除凍結事宜，解凍后公司將及時辦理注銷手續。故本次實際注銷人數為101人，注銷股數為1,827,500股。
2022年2月25日，公司召開了第六屆董事會第三十五次會議，2022年3月16日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對43名與公司解除勞動合同、考核不達標或其他原因已不符合激勵條件首次授予激勵對象（付淵、李強、陳毅、武兵等43人）共計818,000股已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進行回購注銷。
本次回購注銷2019年限制性股票首次授予激勵對象144人已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計2,645,500股，回購價格為6.79元/股。
2、部分2019年預留部分限制性股票回購注銷的原因、數量及價格
2021年12月27日，公司召開了第六屆董事會第三十四次會議，2022年1月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對32名與公司解除勞動合同或其他原因已不符合激勵條件的預留授予激勵對象（黃世浩、劉加鋒、李宗余、何佐、黃竹平等32人）共計285,000股已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進行回購注銷。
2022年2月25日，公司召開了第六屆董事會第三十五次會議，2022年3月16日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對11名與公司解除勞動合同或其他原因已不符合激勵條件的預留授予激勵對象（鄧琪、郭讓、李進等11人）共計140,000股已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進行回購注銷。
2022年8月30日，公司召開了第七屆董事會第三次會議，2022年11月26日，公司召開2022年第七次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》，公司董事會決定對30名與公司解除勞動合同或其他原因已不符合激勵條件的預留授予激勵對象共計275,000股已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷。
本次回購注銷2019年限制性股票預留部分授予激勵對象73人已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計700,000股，回購價格為8.38元/股。
3、部分2021年首次授予限制性股票回購注銷的原因、數量及價格
2021年11月8日，公司召開了第六屆董事會第三十二次會議，2021年11月24日，公司召開2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票和注銷股票期權的議案》，公司決定終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃，并對剩余1,564名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計44,573,250股進行回購注銷。
本次回購注銷2021年限制性股票預留部分授予激勵對象1564人已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計44,573,250股，回購價格為7.77元/股。
?。ㄈ炠Y情況
北京德皓國際會計師事務所（特殊普通合伙）于近日出具了德皓驗字[2024]00000059號《驗資報告》，審驗了江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“正邦科技公司”）截至2024年8月9日止減少注冊資本及股本的情況。認為：正邦科技公司原注冊資本為人民幣3,074,219,126.00元，股本為人民幣9,298,081,339.00元。原注冊資本3,074,219,126.00元與股本9,298,081,339.00元差異原因系前次股本變動尚未完成工商變更登記。
根據正邦科技公司2021年第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監事會第二十四次會議審議通過的《關于終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票和注銷股票期權的議案》的規定，正邦科技公司決定終止實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃，并對剩余1,564名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計44,573,250股進行回購注銷，回購價格為7.77元/股。本次回購注銷減少注冊資本人民幣44,573,250.00元，減少資本公積人民幣301,760,902.50元。
根據正邦科技公司2021年第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監事會第二十六次會議審議通過的《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》、2022年第六屆董事會第三十五次會議和第六屆監事會第二十七次會議審議通過的《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》、2022年第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議審議通過的《關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》的規定，公司董事會決定對218名離職或考核不達標的激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共計3,360,500股進行回購注銷，其中首次授予2,660,500股，回購價格為6.79元/股；預留授予700,000股，回購價格8.38元/股。其中2019年首次授予股權激勵對象黃杰因其名下剩余未解禁的股權激勵限售股15,000股被法院凍結，暫無法注銷，不在本次注銷驗資范圍內，故本次回購注銷減少股本人民幣3,345,500.00元。本次回購注銷減少注冊資本人民幣3,345,500.00元，減少資本公積人民幣20,483,445.00元。
綜上本次回購注銷共計減少注冊資本人民幣47,918,750.00元，減少資本公積人民幣322,244,347.50元。
三、本次回購注銷完成后的股本結構情況
本次回購注銷完成后，公司股本結構變動如下：
單位：股
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注：以上變動前數據以截至2024年12月12日公司在中國證券登記結算有限公司登記的數據為準。
本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件，同時公司限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
四、本次調整對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。公司將及時進行變更注冊資本、修改章程、辦理工商變更登記及備案手續等事項。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事會
二〇二四年十二月二十一日
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