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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易情況概述

　　新華網(wǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新華網(wǎng)”）通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司以公開(kāi)掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的新華智云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新華智云”）6%的股權(quán)，最終由中文天地出版?zhèn)髅?/a>集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中文傳媒”）摘牌，中文傳媒以人民幣1.50億元受讓新華智云6%股權(quán)。新華網(wǎng)與中文傳媒簽署了《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年3月5日、2021年4月9日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《新華網(wǎng)股份有限公司關(guān)于擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持新華智云科技有限公司部分股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021-005）及《新華網(wǎng)股份有限公司關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持新華智云科技有限公司部分股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-008）。

　　二、后續(xù)進(jìn)展情況

　　由于新華智云未在2024年1月1日之前向相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交上市申請(qǐng)材料，經(jīng)新華網(wǎng)、中文傳媒雙方友好協(xié)商，新華網(wǎng)以自有資金出資人民幣1.50億元回購(gòu)中文傳媒持有的新華智云6%股權(quán)，并于2024年12月20日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易完成后，新華網(wǎng)將持有新華智云45%股權(quán)。

　　本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

　　三、交易對(duì)方情況介紹

　　1、名稱(chēng)：中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91361100705758356U

　　3、成立日期：1998年11月30日

　　4、注冊(cè)資本：140,272.7307萬(wàn)人民幣

　　5、注冊(cè)地址：江西省上饒市上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)興園大道32號(hào)雙創(chuàng)科技城10號(hào)樓

　　6、公司類(lèi)型：股份有限公司（上市、國(guó)有控股）

　　7、法定代表人：凌衛(wèi)

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：出版物批發(fā)，出版物零售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后在許可有效期內(nèi)方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和許可期限以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：企業(yè)管理，企業(yè)總部管理，以自有資金從事投資活動(dòng)，自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)，數(shù)字技術(shù)服務(wù)，數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行），會(huì)議及展覽服務(wù)，組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)，廣告制作，廣告發(fā)布，廣告設(shè)計(jì)、代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　9、截至2024年9月30日，中文傳媒前十大股東情況：

　　■

　　備注：上述股東情況摘自中文傳媒2024年第三季度報(bào)告。

　　10、中文傳媒最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

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　　注：中文傳媒2023年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)；2024年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　11、中文傳媒與新華網(wǎng)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　12、中文傳媒未被列為失信被執(zhí)行人。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）基本情況

　　1、公司名稱(chēng)：新華智云科技有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000MA27U0BK45

　　3、注冊(cè)資本：49,019.6079萬(wàn)人民幣

　　4、住所：浙江省杭州市西湖區(qū)文一西路460號(hào)文娛中心430室

　　5、類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　6、法定代表人：傅丕毅

　　7、成立日期：2017年6月12日

　　8、營(yíng)業(yè)期限：2017年6月12日至2037年6月11日

　　9、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：軟件開(kāi)發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；軟件銷(xiāo)售；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；廣告設(shè)計(jì)、代理；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；數(shù)字技術(shù)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)品展覽展示服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告制作；軟件外包服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開(kāi)發(fā)；專(zhuān)業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意技術(shù)裝備銷(xiāo)售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；建設(shè)工程施工；建設(shè)工程監(jiān)理；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)；基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)；在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)（經(jīng)營(yíng)類(lèi)電子商務(wù)）；第一類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)；第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

　　10、主要股東：

　　■

　　（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　新華智云最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

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　　注：新華智云2023年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)；2024年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（三）新華智云的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及該部分股權(quán)的訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。新華智云不屬于失信被執(zhí)行人。

　　五、交易標(biāo)的評(píng)估、定價(jià)情況

　　本次交易由北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了中同華評(píng)字（2024）第021773號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估最終采用收益法結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)果，新華智云的股東全部權(quán)益價(jià)值為135,490.00萬(wàn)元。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次新華網(wǎng)以自有資金出資人民幣1.50億元回購(gòu)中文傳媒持有的新華智云6%股權(quán)。

　　六、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方/轉(zhuǎn)讓方：中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司

　　乙方/受讓方：新華網(wǎng)股份有限公司

　　（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，乙方已委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)新華智云股東權(quán)益、乙方已確認(rèn)的與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的金融負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。結(jié)合評(píng)估結(jié)果及原協(xié)議約定，甲乙雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方應(yīng)向甲方支付的款項(xiàng)總額為人民幣1.5億元（大寫(xiě)金額：人民幣壹億伍仟萬(wàn)元整）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“總對(duì)價(jià)”），總對(duì)價(jià)由以下兩部分組成：（1）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款0.81億元；（2）原協(xié)議約定乙方回購(gòu)甲方所持標(biāo)的股權(quán)時(shí)應(yīng)向甲方支付的總價(jià)款與（1）的差額0.69億元。

　　2.甲乙雙方同意，總對(duì)價(jià)的支付方式為：

　　（1）本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付總對(duì)價(jià)的90%即1.35億元（大寫(xiě)：人民幣壹億叁仟伍佰萬(wàn)元整），作為首付款。

　　（2）乙方支付首付款后，甲方配合乙方辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付總對(duì)價(jià)的10%即0.15億元（大寫(xiě)：人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整），作為尾款。

　　3.乙方應(yīng)將總對(duì)價(jià)款項(xiàng)支付至甲方指定的收款賬戶(hù)，乙方支付的總對(duì)價(jià)款項(xiàng)到達(dá)甲方指定的收款賬戶(hù)后即視為乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)已履行完畢。

　　4.自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日起，乙方將享有標(biāo)的股權(quán)項(xiàng)下的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；甲方即不再持有新華智云的任何股權(quán)，不再享有與新華智云股權(quán)有關(guān)的任何股東權(quán)利，也不再承擔(dān)與新華智云股權(quán)有關(guān)的任何股東義務(wù)。

　　（二）過(guò)渡期間損益及股權(quán)交割

　　甲乙雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，標(biāo)的股權(quán)項(xiàng)下形成的損益由乙方承擔(dān)和享有。甲乙雙方應(yīng)相互配合，于乙方支付首付款后30個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的工商變更。

　　（三）稅費(fèi)等承擔(dān)

　　1.因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的各種稅賦，由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)主體按照法律、法規(guī)及稅收政策的規(guī)定各自承擔(dān)和繳納。

　　2.交易過(guò)程中所發(fā)生的交易費(fèi)用，由甲乙雙方根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)部門(mén)的要求各自承擔(dān)；法律法規(guī)及相關(guān)部門(mén)未做規(guī)定的，由甲乙雙方平均分擔(dān)。

　　3.乙方受讓標(biāo)的股權(quán)后，甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后新華智云科技有限公司的債權(quán)、利潤(rùn)等均不再享有分配請(qǐng)求等權(quán)利。

　　（四）違約責(zé)任

　　1.本協(xié)議一經(jīng)簽署，對(duì)甲乙雙方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議所約定之義務(wù)，或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證在實(shí)質(zhì)上是不真實(shí)的或有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約。

　　2.乙方若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按（逾期支付部分價(jià)款×同期中國(guó)人民銀行授權(quán)發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率LPR×4）向甲方支付違約金。

　　3.甲方若不配合乙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)相關(guān)工商變更，導(dǎo)致工商變更逾期完成，每逾期一日應(yīng)按（乙方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款×同期中國(guó)人民銀行授權(quán)發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率LPR×4）向乙方支付違約金。

　　4.本協(xié)議任何一方若違反本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，除上述違約金外還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（五）協(xié)議生效

　　本協(xié)議在以下條件全部滿(mǎn)足后生效：（1）甲乙雙方簽署；（2）甲乙雙方各自有權(quán)議事機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?）取得法律、行政法規(guī)規(guī)定所需的審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　七、對(duì)上市公司的影響

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　新華網(wǎng)股份有限公司

　　董?事?會(huì)

　　2024年12月20日

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