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　　證券代碼：002650?????????證券簡稱：ST加加????????公告編號：2024-087

　　加加食品集團股份有限公司

　　關于公司實際控制人所持股份被司法拍賣的進展暨權益變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次權益變動系股東股份被司法拍賣導致的股份被動減持，不涉及要約收購。

　　2、本次司法拍賣可能導致權益變動，后續涉及股權變更過戶等環節，其最終結果存在一定的不確定性，加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）將密切關注后續情況并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3、如本次司法拍賣完成過戶，中國東方資產管理股份有限公司持有公司股份269,840,000股，占公司總股本的23.42%，將成為公司第一大股東；楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生通過湖南卓越投資有限公司（以下簡稱“卓越投資”）持有公司股份216,419,200?股，占公司總股本的?18.79%。目前公司董事會成員均由現任董事會提名并由股東大會選任，控制權暫未發生變更，后續公司控股股東及實際控制人有可能會發生變更，公司將積極與股東溝通，確認控制權及管理層安排，同時將督促信息披露義務人按照相關法律法規的要求履行披露義務。

　　一、本次司法拍賣的基本情況

　　公司于2024年10月22日披露了《關于公司實際控制人所持股份擬被司法拍賣的提示性公告》，湖南省寧鄉市人民法院定于2024年11月19日上午10時至2024年11月20日上午10時在淘寶網司法拍賣網絡平臺上對公司實際控制人之一楊振先生持有的公司股票117,777,653股、實際控制人之一肖賽平女士持有的公司股票70,560,000股、公司實際控制人之一楊子江先生持有的公司股票82,440,000股（以上實際控制人合計持有公司股票270,777,653股）進行公開拍賣。具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于公司實際控制人所持股份擬被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2024-069）。

　　公司于2024年11月21日披露了《關于公司實際控制人所持股份被司法拍賣的進展暨公司控股股東及實際控制人可能發生變更的提示性公告》，上述公司實際控制人合計持有的公司股份270,777,653股（占公司總股本的?23.51%）已完成司法拍賣。根據淘寶網司法拍賣網絡平臺發布的《網絡競價成功確認書》獲悉，其中269,840,000股公司股票由競買人中國東方資產管理股份有限公司競得，937,653股公司股票由競買人黃山蓮花水業有限公司競得。具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于公司實際控制人所持股份被司法拍賣的進展暨公司控股股東及實際控制人可能發生變更的提示性公告》（公告編號：2024-077）。

　　二、本次司法拍賣的進展情況

　　2024年12月20日，公司收到中國東方資產管理股份有限公司轉發的湖南省寧鄉市人民法院出具的《執行裁定書》（（2024）湘0182執恢2798號之三）。湖南省寧鄉市人民法院依照《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十八條第(六)項、《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第二十條、第二十六條的規定，裁定如下:

　　“一、解除對被執行人楊振持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票（股票名稱：ST加加、股票代碼:002650）116840000股，被執行人肖賽平持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票70560000股，被執行人楊子江持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票82440000股的凍結措施。

　　二、被執行人楊振持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票（股票名稱：ST加加、股票代碼:002650）116840000股，被執行人肖賽平持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票70560000股，被執行人楊子江持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票82440000股的所有權及相應的其他權利歸中國東方資產管理股份有限公司(統一社會信用代碼:911100007109254543)所有。

　　上述股票所有權及相應的其他權利自本裁定送達買受人中國東方資產管理股份有限公司時起轉移。

　　本裁定送達后即發生法律效力。”

　　三、本次權益變動前后相關股東持股變動情況

　　根據湖南省寧鄉市人民法院出具的《執行裁定書》及相關規定，本次司法裁定導致的權益變動前后情況如下表：

　　■

　　注：上表權益變動最終以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

　　本次權益變動后，中國東方資產管理股份有限公司持有公司股份269,840,000股，占公司總股本23.42%，將成為公司第一大股東；楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生通過卓越投資持有公司股份216,419,200?股，占公司總股本?18.79%。截至本公告披露日，公司暫未收到關于黃山蓮花水業有限公司競得的937,653股公司股票涉及的法院裁定等文書。

　　四、對公司的影響及風險提示

　　1、本次司法裁定可能會導致權益變動，后續涉及股權變更過戶等環節，其最終結果存在一定的不確定性，公司將密切關注后續情況并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2、如本次司法拍賣完成過戶，中國東方資產管理股份有限公司持有公司股份269,840,000股，占公司總股本23.42%，將成為公司第一大股東；楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生通過卓越投資持有公司股份216,419,200?股，占公司總股本?18.79%。目前公司董事會成員均由現任董事會提名并由股東大會選任，控制權暫未發生變更，后續公司控股股東及實際控制人有可能會發生變更，公司將積極與股東溝通，確認控制權及管理層安排，同時將督促信息披露義務人按照相關法律法規的要求履行披露義務。

　　3、相關信息披露義務人將按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定，在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網披露本次權益變動涉及的權益變動報告書等相關文件。

　　4、公司與實際控制人為不同主體，在資產、業務、財務等方面與實際控制人均保持獨立，因此，公司實際控制人所持有的公司股份被司法拍賣事項不會對公司的生產經營產生重大影響。截至本公告披露日，公司的“三會”運行正常，公司生產經營正常。

　　5、截至本公告披露日，公司尚未獲悉上述競買人與公司其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。

　　6、公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。

　　五、備查文件

　　《執行裁定書》。

　　特此公告。

　　加加食品集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月20日

　　恒信東方文化股份有限公司?????????????????????????????????????????????????????詳式權益變動書

　　東興證券股份有限公司

　　關于加加食品集團股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　之財務顧問核查意見

　　財務顧問

　　二零二四年十二月

　　聲明

　　東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“本財務顧問”）接受中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”或“信息披露義務人”）的委托，就信息披露義務人編制和披露的《加加食品集團股份有限公司詳式權益變動報告書》進行核查。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》等法律法規和規范性文件的規定，按照證券行業公認的行業標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本財務顧問經過審慎調查，出具本財務顧問意見。本次權益變動涉及各方應對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。

　　本財務顧問特作如下聲明：

　　1、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人公告文件的內容不存在實質性差異；

　　2、本財務顧問已對信息披露義務人本次權益變動的公告文件進行核查，確信公告文件的內容與格式符合相關法規規定；

　　3、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合法律、法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，有充分理由確信信息披露義務人所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　4、本財務顧問出具的財務顧問核查意見已提交本財務顧問內部核查機構審查，并同意出具此專業意見；

　　5、本財務顧問在擔任信息披露義務人財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部防火墻制度；

　　6、本財務顧問與信息披露義務人已訂立持續督導協議；

　　7、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構成對本次權益變動各方及其關聯公司的任何投資建議；投資者根據本財務顧問核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；

　　8、本財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明；

　　9、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《加加食品集團股份有限公司詳式權益變動報告書》以及相關的上市公司公告全文。

　　釋義

　　在本核查意見中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　注：本核查意見中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異，均為四舍五入造成。

　　第一節?對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查

　　信息披露義務人已按照相關法律和法規的要求，編寫《詳式權益變動報告書》。

　　本財務顧問根據對信息披露義務人編制《詳式權益變動報告書》依據的文件材料進行認真核查，以及對《詳式權益變動報告書》所披露事實的查證，未發現前述報告存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》等法律、法規及規范性文件對上市公司詳式權益變動報告書的信息披露要求。

　　第二節對信息披露義務人基本情況的核查

　　本財務顧問根據信息披露義務人提供的相關資料，對信息披露義務人的主體資格、股權及控制關系、主營業務和財務情況、違法違規情況、主要負責人相關信息等方面進行了必要的核查，核查內容和意見如下：

　　一、對信息披露義務人基本情況的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人中國東方的基本情況如下：

　　■

　　經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人系在中華人民共和國依法設立并有效存續的主體。截至本核查意見簽署日，信息披露義務人具備收購上市公司的主體資格，不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，并且已經按照《收購管理辦法》第五十條的要求提供相關文件和出具相關聲明。

　　二、對信息披露義務人股權及控制關系的核查

　　（一）股權結構和控制關系

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的股權情況如下：

　　■

　　截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的股權控制關系如下：

　　■

　　（二）信息披露義務人控股股東和實際控制人基本情況

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人控股股東、實際控制人為中華人民共和國財政部。

　　（三）信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和主營業務情況

　　1、信息披露義務人控制的核心企業

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人中國東方控制的核心企業、關聯企業和主營業務情況如下：

　　■

　　除以上核心企業、主要關聯企業外，信息披露義務人的其他控股子公司（或企業）也是其控制的關聯企業。

　　2、信息披露義務人控股股東、實際控制人控制的核心企業、關聯企業

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人為財政部。除控制中國東方外，財政部控制了中國人民保險集團股份有限公司、中國信達資產管理股份有限公司等多家企業。

　　三、對信息披露義務人從事的主要業務及最近三年簡要財務狀況的核查

　　（一）主要業務情況

　　經核查，中國東方是經國務院批準，由中華人民共和國財政部、全國社會保障基金理事會共同發起設立的中央金融企業，成立于1999年10月，于2016年9月改制為股份有限公司。信息披露義務人在全國共設多家分公司，下轄中華聯合保險集團股份有限公司、大連銀行股份有限公司、東興證券股份有限公司、上海東興投資控股發展有限公司、東方金誠國際信用評估有限公司等多家子（孫）公司（或企業），業務涵蓋不良資產經營、保險、銀行、證券、基金、信托、信用評級和海外業務等。

　　經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人作為中央金融企業，具備收購上市公司的經濟實力和規范運作上市公司的管理能力。

　　（二）最近三年簡要財務狀況

　　經核查，信息披露義務人最近三年經審計的主要財務數據如下：

　　單位：億元

　　■

　　注1：資產負債率=年末總負債/年末總資產*100%；

　　注2：凈利率=當年度凈利潤/當年度營業收入*100%；

　　注3：凈資產收益率=當年度凈利潤/當年末凈資產*100%

　　經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人的財務狀況良好，持續經營能力和盈利能力突出，具備收購上市公司的經濟實力。

　　四、對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的重大訴訟、仲裁事項的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人最近5年不存在被采取行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情況，亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、對信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員及主要負責人基本情況的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及主要負責人的基本情況如下：

　　■

　　經核查，截至本核查意見簽署日，上述人員在最近?5?年內不存在被采取行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情況，亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、對信息披露義務人及控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人為財政部。財政部控制了中國人壽（601628.SH）、中國人保（601319.SH）等多家上市公司。

　　信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：

　　■

　　七、對信息披露義務人及控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人為財政部。財政部控制了中國人壽（601628.SH）、中國人保（601319.SH）等多家金融機構。

　　信息披露義務人擁有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情況如下：

　　■

　　八、對信息披露義務人主體資格、收購能力、管理能力和誠信記錄等的核查意見

　　本財務顧問已對信息披露義務人就以上情況所提供的資料進行了詳細的核查。經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人具備收購上市公司的主體資格，具備收購上市公司的經濟實力和規范運作上市公司的管理能力，不存在會對本次收購造成影響的不良誠信記錄，除已按要求披露的內容外，收購人不存在需承擔其他附加義務的情況。

　　第三節對信息披露義務人本次權益變動目的及履行程序的核查

　　一、對本次權益變動的目的的核查

　　根據湖南省寧鄉市人民法院出具的《執行裁定書》，因楊振、肖賽平、楊子江未履行其應向信息披露義務人中國東方下屬天津市分公司之還款義務，中國東方天津市分公司向湖南省寧鄉市人民法院申請強制執行，湖南省寧鄉市人民法院裁定拍賣楊振、肖賽平、楊子江所持有的加加食品股票，并在淘寶網絡司法拍賣平臺公開拍賣標的股票。為保障債權利益，中國東方作為申請執行人決定參加上述拍賣并以106,586.80萬元競得標的股票，信息披露義務人通過執行司法裁定的方式取得標的股票的所有權。

　　本財務顧問就本次權益變動目的與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人所陳述的權益變動目的具有合理性，符合現行法律法規的要求。

　　二、對信息披露義務人未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股份的計劃

　　本財務顧問就未來12個月內是否存在繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股份的計劃與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，未來12個月內信息披露義務人中國東方暫無主動繼續增持上市公司股份或處置已擁有權益股份的計劃，若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人中國東方將嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露等義務。

　　此外，截至本核查意見簽署日，根據《詳式權益變動報告書》所述，信息披露義務人下屬天津市分公司的債務人湖南卓越投資有限公司將其持有的加加食品2.16億股股票亦實際質押在中國東方天津市分公司。為保護債權利益，信息披露義務人未來將視債務人還款情況及（或）相關法院要求可能持續推進該等股票的處置工作。

　　三、對本次權益變動信息披露義務人的決策程序的核查

　　（一）本次權益變動已經履行的程序及獲得的批準

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人就本次權益變動已經履行的程序如下：

　　中國東方天津市分公司2024年11月8日下發批復【中東津險（2024）132號】同意參與加加食品相關股份的司法拍賣。

　　信息披露義務人中國東方于2024年11月11日向其下屬天津市分公司下發《法人授權書》，授權天津市分公司參與加加食品相關股份的司法拍賣。

　　此外，信息披露義務人就本次收購決定所履行的相關程序出具了說明。經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人已經履行了必要的授權和批準程序。

　　四、對本次競拍《競拍公告》及《競買須知》的主要內容的核查

　　經核查，湖南省寧鄉市人民法院于2024年10月18日在淘寶網絡司法拍賣平臺發布了關于本次競拍的《競拍公告》及《競買須知》，主要內容如下：

　　（一）《競拍公告》的主要內容

　　湖南省寧鄉市人民法院將于2024年11月19日10時至2024年11月20日10時止（延時除外）在淘寶網絡司法拍賣平臺上（網址：寧鄉市人民法院，法院主頁網址：sf.taobao.com/0731/07一參見全國法院頁面：https://sf.taobao.com/court_list.htm）進行公開拍賣活動，現公告如下：

　　一、拍賣標的：加加食品集團股份有限公司269,840,000股股票（股票名稱：ST加加；股票代碼：002650；股票類別：無限售流通股）

　　公示起拍價：615,235,200元；保證金：100,000,000元；增價幅度：2,500,000元（以及其整倍數）。

　　起拍價說明：目前掛拍至開拍前對外公示的起拍價價格為2024年10月18日當天該股票收盤價每股2.28元乘以總股數269,840,000股，該價格為展示價格，非實際價格，實際起拍價為該股票拍賣日前20個交易日的收盤價均價乘以269,840,000股股票數作為網絡拍賣的第一次起拍價。（因股票變動影響較大，實際起拍價將在拍賣日2024年11月19日前進行相應數據調整，該調整后的價格即為本次拍賣的實際起拍價）。

　　注意事項：1、拍賣股票已質押給中國東方資產管理股份有限公司天津市分公司；2、因股票總價值較高，參拍出價需慎重，一旦競買成功，悔拍將承擔嚴重不利后果；?3、股票過戶、變更、劃撥登記手續過程中所發生相關稅費，依照國家法律、法規和政策的規定負擔；4、股票劃撥過戶相關限制政策咨詢證券管理機構政策規定；5、買受人競買成交并過戶后，其權利義務受證券法等法律法規約束；6、標的物的價值受市場行情等因素影響較大，有意者請自行咨詢專業機構，法院不承擔本拍賣標的物的瑕疵保證。

　　二、競買人條件：凡具備完全民事行為能力的公民、法人和其他組織均可參加競買。法律、法規、司法解釋、國家政策對買受人資格或者條件有特殊要求的，競買人應當具備規定的資格或條件。具體的資格或條件，競買人應當自行了解。

　　特別提示：（一）法律及行政法規等禁止持有、買賣上市公司股票的法人或者自然人不得參加競買；（二）法人或者自然人具有法律、行政法規規定及證監會認定的不得收購上市公司情形的，不得參加競買；(三）本次拍賣可能導致加加食品集團股份有限公司實際控制人及大股東的變更，競買人競買成交后應遵守上市公司股票減持相關規定，并按要求履行信息披露義務；（四）競買人已經持有的該上市公司股份數量和其競買的股份數量累計不得超過該上市公司已發行股份數量的30%。如競買人累計持有該上市公司股份數額已經達到30%仍參與競買的，應當于2024年11月8日17時前向本院提出特別申請，并應該按照《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會《上市公司收購管理辦法》的相關規定辦理。（五）競買人需要符合相關持股的資質，如因競買人無資質競拍后導致股票無法過戶，相關法律風險由競買人自行承擔。

　　因不符合條件參加競買的，由競買人自行承擔相應的法律責任。

　　如參與競買人未開設淘寶賬戶，可委托代理人（具備完全民事行為能力的自然人）進行，但必須在競價程序開始前7個工作日向法院提交委托材料并辦理相關委托手續，經法院確認后可參與競買。競買成功后，競買人須與委托代理人一同到法院辦理交接手續。如委托手續不全，競買活動認定為委托代理人的個人行為。

　　三、拍賣方式：設有保留價的增價拍賣方式，保留價等于起拍價，至少一人報名且出價不低于起拍價，方可成交。

　　四、本拍賣標的尚無優先購買權人，若有優先購買權人且參加競買的，應于2024年11月8日前向本院提交合法有效的證明（登記的證件信息必須與淘寶實名認證相一致），資格須經法院確認，逾期不提交的，視為放棄對本標的物享有優先購買權。

　　五、拍賣競價前意向競買人須在淘寶注冊賬號并通過實名認證（已注冊淘寶賬號需通過實名認證），在線支付競買保證金，具體要求請閱讀競價頁面內的《競拍須知》及淘寶網絡拍賣平臺告知的司法拍賣流程（拍賣前必看）的相關準則。拍賣結束后未能競得者凍結的保證金自動解凍，凍結期間不計利息。本標的物競得者原凍結的保證金自動轉入湖南省寧鄉市人民法院指定賬戶，拍賣余款在2024年11月30日17時前繳入法院指定賬戶。

　　（注：請備注買受人姓名與買受物品及“（2024）湘0182執恢2798號”；請勿將余款直接打入支付寶賬戶）。拍賣未成交的，競買人通過網絡報名繳納凍結的保證金自動解凍，凍結期間不計利息。

　　買受人逾期未支付拍賣款或未辦理交接手續，經本院通知后仍不按期支付拍賣款或辦理交接手續的，視為悔拍。法院可以裁定重新拍賣。買受人悔拍的，交納的保證金不予退還。悔拍后重新拍賣的，原買受人不得參加競買。

　　重要提示：拍賣標的保證金金額在1,000萬及以上的，或企業參與競買，請競買人務必提前5個工作日完成報名及保證金繳納手續。如因競買人未按此條提示規定的時間完成報名及保證金繳納手續，導致淘寶在拍賣結束前未能全額收到競買人繳納的保證金，無法為競買人開通競買權限，所產生的一切后果由競買人自行承擔，上拍法院與淘寶平臺均不就此承擔任何責任。

　　六、依照《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》（法釋〔2016〕18號）規定，競買人成功競得網拍標的物后，淘寶網拍平臺將生成相應《司法拍賣網絡競價成功確認書》并公示，確認書中載明實際買受人姓名、網拍競買號等信息。

　　七、拍賣成交買受人付清全部拍賣價款后，本院一并辦理滌除質押、解除查封等手續，買受人憑本院出具的法律文書自行至中國證券登記結算有限公司及時辦理拍賣標的從原權利人過戶至買受人名下的手續，所涉及的由原權利人及買受人承擔的稅收和費用，依照國家法律、法規和政策的規定負擔。若因買受人自身原因,未及時辦理股票過戶、變更登記手續的,一切后果由買受人自負。標的可能存在的其他欠費由買受人承擔。未明確繳費義務人的費用也由買受人承擔。拍賣成交價不含本條涉及錢款。

　　（二）《競買須知》的主要內容

　　特別提示：（一）法律及行政法規等禁止持有、買賣上市公司股票的法人或者自然人不得參加競買；（二）法人或者自然人具有法律、行政法規規定及證監會認定的不得收購上市公司情形的，不得參加競買；(三）本次拍賣可能導致加加食品集團股份有限公司實際控制人及大股東的變更，競買人競買成交后應遵守上市公司股票減持相關規定，并按要求履行信息披露義務；（四）競買人已經持有的該上市公司股份數量和其競買的股份數量累計不得超過該上市公司已發行股份數量的30%。如競買人累計持有該上市公司股份數額已經達到30%仍參與競買的，應當于2024年11月8日17時前向本院提出特別申請，并應該按照《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會《上市公司收購管理辦法》的相關規定辦理。（五）競買人需要符合相關持股的資質，如因競買人無資質競拍后導致股票無法過戶，相關法律風險由競買人自行承擔。

　　因不符合條件參加競買的，由競買人自行承擔相應的法律責任。

　　本次拍賣法院已通知相關當事人，與本標的物有利害關系的當事人可參加競拍，不參加競拍的請關注本次拍賣活動的整個過程。

　　第一次出價競拍前意向競買人須在淘寶注冊賬號并通過實名認證（已注冊淘寶賬號需通過實名認證），在線支付競買保證金，支付后系統自動凍結該筆保證金，具體要求請閱讀競價頁面內的《競拍須知》及淘寶網絡拍賣平臺告知的司法拍賣流程（拍賣前必看）的相關準則。拍賣成交的，本標的物競得者（以下稱買受人）凍結的保證金將自動轉入湖南省寧鄉市人民法院指定賬戶，其他競買人的保證金在拍賣后即時解凍。拍賣未成交的（即流拍的），競買人的保證金在拍賣活動結束后即時解凍，保證金凍結期間不計利息。

　　本次拍賣是經法定公告期和展示期后才舉行的，就拍賣標的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍賣資料中作了詳盡的說明。法院對拍賣標的物所作的說明和提供的視頻資料、圖片等，僅供競買人參考，不構成對標的物的任何擔保。所以請競買人在拍賣前必須仔細審查拍賣標的物，調查是否存在瑕疵，認真研究查看所競買標的物的實際情況，親自到相關部門咨詢，未咨詢的競買人視為對本標的現狀的認可，責任自負。競買人慎重決定競買行為，競買人一旦作出競買決定，即表明已完全了解，并接受標的物的現狀和一切已知及未知的瑕疵。

　　對拍賣標的能否辦理過戶手續以及辦理時間等情況，請競買人在競買前自行到相關職能部門咨詢確認，因標的物現狀及存在瑕疵等原因不能或者延遲辦理過戶手續及辦理二次過戶造成的費用增加的后果自負，法院不作過戶的任何承諾，不承擔過戶涉及的一切費用。

　　拍賣成交后，買受人應于2024年11月30日17時前將拍賣成交價余款（扣除保證金后的余款）繳入法院指定賬戶(戶名:?寧鄉市人民法院，開戶銀行：中國銀行股份有限公司寧鄉支行營業部，賬號：6232637500105691029，行號：104551003714)，可通過銀行付款。有關拍賣標的物（過戶資料）辦理、交付手續請與承辦法官聯系。

　　拍賣成交買受人付清全部拍賣價款后，本院一并辦理滌除質押、解除查封等手續，買受人憑本院出具的法律文書自行至中國證券登記結算有限公司及時辦理拍賣標的從原權利人過戶至買受人名下的手續，所涉及的由原權利人及買受人承擔的稅收和費用，依照國家法律、法規和政策的規定負擔。若因買受人自身原因,未及時辦理股票過戶、變更登記手續的,一切后果由買受人自負。標的可能存在的其他欠費由買受人承擔。未明確繳費義務人的費用也由買受人承擔。拍賣成交價不含本條涉及錢款。

　　第四節對信息披露義務人本次權益變動方式的核查

　　一、對信息披露義務人在本次權益變動前上市公司中擁有權益的股份情況的核查

　　經核查，本次權益變動前，信息披露義務人未持有加加食品股份。

　　二、對本次權益變動方式的核查

　　經核查，本次權益變動方式為執行法院裁定。

　　根據湖南省寧鄉市人民法院出具的《拍賣成交確認書》，確認本次拍賣情況如下：

　　1、買受人中國東方資產管理股份有限公司通過競買號R7309于2024年11月20日10：00：00?在寧鄉市人民法院于淘寶網開展的加加食品集團股份有限公司269,840,000股股票（股票名稱：ST加加、股票代碼：002650）司法拍賣項目公開競價中，以最高應價勝出。該標的物網絡拍賣成交價格：1,065,868,000元（壹拾億零陸仟伍佰捌拾陸萬捌仟元）。

　　2、買受人在拍賣前已認真閱讀《拍賣公告》、《拍賣須知》等公示材料，自愿履行上述材料的相關規定。買受人（本標的競得者）自愿根據《拍賣須知》的規定，把鎖定的保證金100,000,000元人民幣自動轉入法院指定賬戶，買受人應付拍賣成交款與買受人的分支機構中國東方資產管理股份有限公司天津市分公司持有的對上述股票原權利人的債權在扣除相關費用后，在相應金額范圍內相抵償，免于支付。對于已繳納的保證金100,000,000元人民幣，拍賣人將于完成股票過戶后予以退還。

　　3、買受人于2024年12月16日到寧鄉市人民法院（寧鄉市高新區金水路執行局）簽署《拍賣成交確認書》。

　　2024年12月19日，信息披露義務人收到湖南省寧鄉市人民法院出具的（2024）湘0182執恢2798號之三《執行裁定書》，裁定執行結果如下：

　　1、解除對被執行人楊振持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票（股票名稱：ST加加、股票代碼：002650)116,840,000股，被執行人肖賽平持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票70,560,000股，被執行人楊子江持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票82,440,000股的凍結措施。

　　2、被執行人楊振持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票（股票名稱：ST加加、股票代碼：002650）116,840,000股，被執行人肖賽平持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票70,560,000股，被執行人楊子江持有的上市公司加加食品集團股份有限公司股票82,440,000股的所有權及相應的其他權利歸中國東方資產管理股份有限公司（統一社會信用代碼：911100007109254543）所有。

　　上述股票所有權及相應的其他權利自本裁定送達買受人中國東方資產管理股份有限公司時起轉移。

　　3、本裁定送達后即發生法律效力。

　　經核查，本財務顧問認為，本次權益變動的方式為執行司法裁定并完成股權劃轉，信息披露義務人與上市公司不存在其他補償安排。信息披露義務人遵照法律法規規定履行權益變動的各項程序，配合司法拍賣、股權劃轉等相關處置工作，能保證上市公司在此期間的經營穩定，減小不良影響。

　　三、對目標股份權利限制情況的核查

　　經核查，信息披露義務人通過參與司法拍賣成功競得加加食品269,840,000股股份，該等股份在網絡司法拍賣前存在質押、凍結等權利限制情形。根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》、《證券輪候凍結數據表》，本次司法拍賣標的股票全部處于被質押狀態，同時處于司法凍結及司法輪候凍結狀態。根據湖南省寧鄉市人民法院出具的（2024）湘0182執恢2798號之三《執行裁定書》，裁定楊振持有的加加食品116,840,000股股份、肖賽平持有的加加食品70,560,000股股份和楊子江持有的加加食品82,440,000股股份歸買受人中國東方所有，股票所有權及相應的其他權利自本裁定送達買受人時起轉移。

　　信息披露義務人承諾，自本次司法拍賣的股票過戶至其名下之日起，其持有上市公司股票18個月內不得轉讓。

　　經核查，本財務顧問認為，除上述情況外，本次權益變動涉及的股份不存在被設定其他權利限制的情況。

　　四、對本次權益變動前后上市公司股權變動情況的核查

　　經核查，在本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份，上市公司的實際控制人為楊振、肖賽平、楊子江，其直接持有上市公司270,777,653股股份，占上市公司總股本的23.51%，其控制的湖南卓越投資有限公司持有上市公司?216,419,200股股份，占上市公司總股本的18.79%，兩者合計共持有上市公司487,196,853股股份，占上市公司總股本的42.30%。

　　本次權益變動后，信息披露義務人直接持有上市公司269,840,000股股份，占上市公司總股本的23.42%，從而成為加加食品第一大股東。

　　第五節對信息披露義務人資金來源的核查

　　經核查，本次權益變動所涉標的股票網絡競拍成交價款為1,065,868,000元。根據湖南省寧鄉市人民法院出具的《拍賣成交確認書》及（2024）湘0182執恢2798號之三《執行裁定書》，本次權益變動中中國東方應付拍賣成交款與中國東方天津市分公司持有的對標的股票原權利人的債權在扣除相關費用后，在相應金額范圍內相抵償，免于支付。故，本次權益變動中信息披露義務人未發生資金支付標的股票價款的情況。

　　信息披露義務人已作出相應承諾，承諾本次權益變動信息披露義務人支付的資金不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形，亦不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得資金的情形，資金來源合法。

　　第六節?對信息披露義務人本次權益變動完成后的后續計劃的核查

　　一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后的后續計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，本次權益變動完成后12個月內，信息披露義務人暫無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的具體計劃。

　　如上市公司因其發展需要，或因市場、行業情況變化導致需要對上市公司主營業務進行調整的，信息披露義務人將嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序，并及時履行信息披露義務。

　　二、未來?12?個月內對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后的后續計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，本次權益變動完成后12個月內，信息披露義務人暫無對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　如果根據上市公司實際情況，需要籌劃相關事項，信息披露義務人屆時將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務。

　　三、對上市公司現任董事、監事及高級管理人員的調整計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后是否存在對上市公司董事、監事、高級管理人員進行調整的計劃進行了充分溝通。經核查，本次權益變動完成之后，信息披露義務人將根據第一大股東地位并根據上市公司需要擇機向上市公司提出改選董事、監事及高級管理人員，但具體計劃正在協商研究中。屆時，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規及公司章程的要求，依法履行相關程序和信息披露義務。

　　四、對上市公司章程條款進行修改的計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后是否存在對上市公司章程條款進行修改的計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司《公司章程》條款進行修改的計劃。如果根據上市公司實際需要進行相應修改，信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規的要求，依法履行相關法律程序和信息披露義務。

　　五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后是否存在對上市公司現有員工聘用計劃做重大變動的計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司員工聘用計劃作重大變動的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規的要求，依法履行相關法律程序和信息披露義務。

　　六、對上市公司分紅政策調整的計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后是否存在對上市公司分紅政策進行調整的計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有分紅政策進行重大調整的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規的要求，依法履行相關法律程序和信息披露義務。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　財務顧問已就信息披露義務人本次權益變動完成后是否存在其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃進行了充分溝通。經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司業務和組織結構進行重大調整的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規的要求，依法履行相關法律程序和信息披露義務。

　　經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人對上市公司的后續計劃及其披露符合相關法律法規的規定，其相關計劃有利于維持上市公司的經營穩定、保護中小股東的利益。

　　第七節本次權益變動對上市公司影響分析的核查

　　一、對上市公司獨立性的影響的核查

　　根據信息披露義務人出具的承諾并經核查，本次權益變動對上市公司獨立性的影響如下：

　　本次權益變動完成后，中國東方將按照有關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利并履行相應的股東義務，上市公司仍將具有獨立的法人資格，具有面向市場獨立經營的能力，在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立。

　　為保持上市公司獨立性，信息披露義務人承諾保證上市公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，具體承諾如下：

　　“1、關于保證上市公司人員獨立

　　（1）保證上市公司的高級管理人員在上市公司專職工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主體中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司控制的其他主體領薪；

　　（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主體中兼職或領取薪酬。

　　（3）保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本公司及本公司控制的其他主體。

　　（4）保證本公司向上市公司推薦的董事、監事、高級管理人員等人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

　　2、關于保證上市公司財務獨立

　　（1）保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

　　（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他主體共用銀行賬戶。

　　（3）保證上市公司依法獨立納稅。

　　（4）保證上市公司獨立做出財務決策，本公司及本公司控制的其他企業不通過違反法律法規的方式干預上市公司的資金使用。

　　3、關于保證上市公司機構獨立

　　（1）保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與本公司及本公司控制的其他主體之間不產生機構混同的情形。

　　（2）保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

　　4、關于保證上市公司資產獨立

　　（1）保證上市公司具有獨立完整的經營性資產，保證上市公司資產全部處于上市公司控制和管轄之下，并為上市公司獨立所有和運營。

　　（2）保證不以任何方式違法、違規占用上市公司的資金、資產或其他資源。

　　（3）保證不以上市公司的資產為本公司或本公司控制的其他主體的債務進行違法違規擔保。

　　5、關于上市公司業務獨立

　　（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；

　　（2）保證減少本公司及本公司控制的其他主體與上市公司之間的關聯交易；若發生不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定，履行必要的法定程序。

　　如因本公司未履行上述承諾而給上市公司造成損失，本公司將依法承擔相應的賠償責任。”

　　二、對上市公司同業競爭的影響的核查

　　根據信息披露義務人出具的承諾并經核查，截至本核查意見簽署日，上市公司與信息披露義務人及其關聯方之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭情形。

　　本次權益變動完成后，為避免與上市公司同業競爭，維護上市公司及其中小股東的合法權益，信息披露義務人出具了《關于避免同業競爭的承諾》，具體承諾如下：

　　“1、截至本承諾函簽署日，本公司及本公司控制的其他公司、企業或其他經營實體，均未直接或間接從事任何與被收購上市公司加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）（包括其直接或間接控制的企業，下同）主營業務構成競爭或實質性競爭的業務；亦未對任何與上市公司存在競爭關系的其他企業進行重大投資或進行控制。

　　2、本公司將依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企業或其他經營實體，下同）在中國境內或境外不會直接或間接地以任何方式從事與上市公司主營業務構成競爭關系的業務或活動；

　　3、如本公司未來獲得任何與上市公司的主營業務構成或可能構成實質競爭的業務或商業機會，本公司將積極采取相關措施，包括但不限于向上市公司轉讓業務或商業機會、實施資產重組或剝離、清算注銷等，確保與上市公司之間不發生實質性同業競爭。

　　4、在本公司直接或間接與上市公司第一大股東期間，上述承諾持續有效且不可撤銷；本公司保證嚴格履行以上各項承諾，如違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。”

　　三、對上市公司關聯交易的影響

　　根據信息披露義務人出具的承諾并經核查，截至本核查意見簽署日前24個月內，上市公司與信息披露義務人及其關聯方之間不存在關聯關系。

　　為規范本次權益變動完成后信息披露義務人與上市公司之間可能產生的關聯交易，信息披露義務人已出具《關于規范關聯交易的承諾》，具體承諾如下：

　　“1、本次權益變動完成后，本單位（包括本單位所控制的其他公司、企業或其他經營實體，下同）將盡量減少、避免與上市公司（包括其直接或間接控制的企業，下同）之間不必要的關聯交易；對于與上市公司經營活動相關的確有必要且無法避免的關聯交易，本單位將遵循市場公正、公平、公開的原則，嚴格遵守關聯交易相關的法律法規規定和上市公司《公司章程》等內部規章制度的要求，履行相應的內部決策、審批流程及信息披露義務，確保關聯交易程序合法、價格公允，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　2、本單位不會利用上市公司的第一大股東地位謀求上市公司在業務合作等方面給予本單位優于獨立第三方的交易條件或利益。

　　3、本次權益變動完成后，本單位將合法審慎地行使作為第一大股東的權利并依法履行義務，保證不違規占用或轉移上市公司的資金、資產及其他資源，或要求上市公司違規為本單位提供擔保，不利用第一大股東地位及與上市公司之間的關聯關系損害上市公司利益和其他股東的合法權益。

　　以上承諾在本單位作為上市公司第一大股東期間持續有效。本單位保證嚴格履行以上各項承諾，如違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，本單位將承擔相應的賠償責任。”

　　第八節對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查

　　一、對信息披露義務人與上市公司及其子公司之間的交易的核查

　　經核查，在本核查意見簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間未發生合計金額超過3,000萬元或者高于上市公司最近一期經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二、對信息披露義務人與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易的核查

　　經核查，在本核查意見簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元交易的情況。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

　　四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排的核查

　　經核查，截至本核查意見簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九節對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查

　　一、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查

　　經核查，自本次權益變動事實發生日前六個月內至《詳式權益變動書》簽署日，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票的情況。

　　二、對信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查

　　經核查，根據信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員出具的自查報告，自本次權益變動事實發生日前六個月內至本核查意見簽署日，信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。

　　第十節?對信息披露義務人財務資料披露情況的核查

　　信息披露義務人已在詳式權益變動報告書中披露了最近三年的財務報表及其審計意見。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人已按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》規定提供財務資料并按照規則完成了財務信息的披露。

　　第十一節??對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債的核查

　　根據上市公司披露的公告文件，加加食品及全資子公司加加食品（寧夏）生物科技有限公司（以下簡稱“加加（寧夏）”）委托關聯方寧夏可可美生物工程有限公司（以下簡稱“寧夏可可美”）和寧夏玉蜜淀粉有限公司（以下簡稱“寧夏玉蜜”）代加工味精，2023年度形成代加工損失5,118.04萬元，2024年第一季度形成代加工損失1,606.64萬元（未經審計），共計6,724.68萬元，加加食品將上述損失確認為應收寧夏可可美及寧夏玉蜜欠款，計入其他應收款。針對2023年度形成的代加工損失5,118.04萬元，根據加加食品的審計機構中審華會計師事務所（特殊普通合伙）在《2023年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審核說明》（CAC證專字[2024]0228號）披露，“本報告期，加加食品公司委托加工損失5,118.04萬元，根據協議約定該損失應由代加工方承擔，因此加加食品公司將該筆損失5,118.04萬元確認為應收寧夏可可美及寧夏玉蜜欠款，計入其他應收款，形成關聯方資金占用，我們無法判斷該應收款項形成的原因及資金占用的性質。”就上述欠款歸還事項，根據上市公司公告《關于湖南證監局監管關注函的回復公告》【公告編號：2024-036】，寧夏可可美、寧夏玉蜜及加加食品實際控制人楊振于2024年5月20日向上市公司出具了《關于賠償款支付計劃的說明》，承諾將在不晚于2024年11月30日前盡快籌措資金分批或一次性向加加（寧夏）支付上述損失賠償款，并按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率標準支付利息至實際清償之日。根據上市公司公告《關于實際控制人及關聯方損失賠償款還款進展的公告》【公告編號：2024-082】，截至2024年11月30日，公司未收到實際控制人楊振先生及其關聯方支付的上述損失賠償款及相關利息；公司于2024年12月3日收到實際控制人楊振先生出具的《說明函》，就其未能按《支付計劃》支付上述損失賠償款及相關利息的原因進行了說明，并承諾將繼續采取相關措施籌措資金，清償上述損失賠償款，但未說明具體還款計劃和期限；截至本公告提交時，公司實際控制人楊振先生及其關聯方損失賠償款協議金額為?6,724.68?萬元。

　　此外，根據上市公司公告文件披露，加加食品子公司加加（寧夏）尚有存貨存放在寧夏可可美廠區，截至2024年9月30日，存貨賬面凈值7,129.41萬元（未經審計）。2024年6月28日，寧夏回族自治區青銅峽市人民法院裁定受理了寧夏可可美及寧夏玉蜜的破產清算申請。截至目前，寧夏可可美、寧夏玉蜜等破產管理人正在持續在京東破產強清平臺上拍賣相關公司的資產，其中部分資產涉及公司存放在寧夏可可美廠區的存貨，但公司尚未收到拍賣所得款項。后續公司剩余存放在寧夏可可美廠區的存貨是否仍被拍賣以及拍賣所得款項是否會轉回上市公司，仍存在較大的不確定性。

　　基于上述情況，本財務顧問認為，上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方存在未清償對公司的負債的情形。

　　第十二節?對信息披露義務人其他重要事項的核查

　　根據信息披露義務人出具的相關說明并經核查，本財務顧問認為：

　　一、截至本核查意見簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對《詳式權益變動報告書》內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，不存在中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的如下情形：

　　1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　2、收購人最近?3?年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3、收購人最近?3?年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　三、信息披露義務人能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　四、信息披露義務人作出相應承諾，承諾在《詳式權益變動報告書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　第十三節?關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見對信息披露義務人其他重要事項的核查

　　東興證券作為本次權益變動財務顧問，在本次權益變動中不存在各類直接或間接有償聘請第三方機構或個人的情況，信息披露義務人除聘請本次權益變動依法需聘請的財務顧問之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為。上述情況符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

　　第十四節?關于對信息披露義務人輔導與督促情況的說明

　　本財務顧問已對信息披露義務人進行證券市場規范化運作的必要輔導，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。

　　本財務顧問將督促信息披露義務人依法履行涉及本次權益變動的報告、公告及其他法定義務。

　　第十五節?財務顧問核查意見

　　本財務顧問已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》的內容進行了審慎核查和驗證。經核查，本財務顧問認為：本次權益變動符合相關法律、法規的規定，信息披露義務人已就本次權益變動按照有關法律法規編制了《詳式權益變動報告書》，所披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　財務顧問主辦人：?_______??________

　　李剛安?張帥

　　財務顧問協辦人：?_______??________

　　邢浩祺??????李浩寧

　　法定代表人：?_______

　　李娟

　　東興證券股份有限公司

　　年月日

　　加加食品集團股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：加加食品集團股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：ST加加

　　股票代碼：002650

　　信息披露義務人1：湖南卓越投資有限公司

　　住所：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　通訊地址：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　信息披露義務人2：楊振

　　住所：長沙市開福區三一大道***

　　通訊地址：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　信息披露義務人3：肖賽平

　　住所：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　通訊地址：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　信息披露義務人4：楊子江

　　住所：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　通訊地址：寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道***

　　信息披露義務人之一湖南卓越投資有限公司的股東為楊振、肖賽平、楊子江；楊振是湖南卓越投資有限公司的法定代表人，肖賽平是楊振的配偶，楊子江是楊振與肖賽平之子；根據中國證券監督管理委員會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，湖南卓越投資有限公司、楊振、肖賽平、楊子江是一致行動人。

　　股份變動：因司法拍賣導致的權益減少比例累計超過公司總股本的5%

　　簽署日期：2024年12月20日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱“《準則15號》”）及相關的法律、法規和規范性文件編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“ST加加”）中擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在加加食品集團股份有限公司中擁有權益的股份。

　　四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　第一節釋義

　　■

　　注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　（一）信息披露義務人1：湖南卓越投資有限公司

　　■

　　截至本報告書簽署日，卓越投資董事長及主要負責人為楊振先生，基本情況如下：

　　■

　　（二）信息披露義務人2：楊振

　　■

　　（三）信息披露義務人3：肖賽平

　　■

　　（四）信息披露義務人4：楊子江

　　■

　　二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人均不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　三、信息披露義務人的關系

　　信息披露義務人之一卓越投資的股東為楊振、肖賽平、楊子江；楊振是卓越投資法定代表人、任卓越投資董事長，楊子江任卓越投資董事；楊振與肖賽平是配偶關系，楊子江是楊振與肖賽平之子；根據中國證券監督管理委員會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，卓越投資、楊振、肖賽平、楊子江為一致行動人。

　　本次權益變動前本次權益變動后

　　■

　　第三節權益變動目的

　　一、本次權益變動目的

　　本次權益變動主要系因司法拍賣引起的被動減持，導致信息披露義務人的持股比例減少。目前收到法院執行裁定書，尚未辦理過戶手續。

　　二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃

　　截至本報告書簽署之日，除本次權益變動外，信息披露義務人在未來?12個月內不存在增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份的明確計劃。如果根據實際情況和需求在未來12個月內相關權益發生變動，信息披露義務人將嚴格按照《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定履行信息披露義務。

　　第四節權益變動方式

　　一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況

　　本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況如下：

　　■

　　本次權益變動后，楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生僅通過卓越投資合計持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司總股本的18.79%。

　　二、本次權益變動的基本情況

　　由于司法拍賣引起的信息披露義務人持股比例被動減持，導致信息披露義務人擁有公司權益發生如下變化：

　　2024年11月21日，上市公司披露了《關于公司實際控制人所持股份被司法拍賣的進展暨公司控股股東及實際控制人可能發生變更的提示性公告》（公告編號：2024-077）。2024?年11?月20日，信息披露義務人2楊振先生持有的公司股票117,777,653?股、信息披露義務人3肖賽平女士持有的公司股票70,560,000?股、信息披露義務人4楊子江先生持有的公司股票82,440,000?股（以上信息披露義務人合計持有公司股票?270,777,653?股）在淘寶網司法拍賣網絡平臺上公開拍賣完成。根據淘寶網司法拍賣平臺公示的《網絡競價成功確認書》顯示，其中269,840,000?股上市公司股票由競買人“中國東方資產管理股份有限公司”競得，937,653?股上市公司股票由競買人“黃山蓮花水業有限公司”競得。

　　近日，上市公司收到中國東方資產管理股份有限公司轉發的湖南省寧鄉市人民法院出具的《執行裁定書》（（2024）湘0182執恢2798號之三），暫未收到關于黃山蓮花水業有限公司競得的937,653股公司股票涉及的法院裁定等文書。具體內容詳見上市公司同日披露于巨潮資訊網的《關于公司實際控制人所持股份被司法拍賣的進展暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2024-087）。截至本報告書披露日，本次權益變動涉及的股份，尚待辦理股權過戶登記手續。

　　本次權益變動后，楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生僅通過卓越投資合計持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司總股本的18.79%。截至本報告書披露日，信息披露義務人持有的公司股份共計減少270,777,653股，占上市公司總股本的23.51%，合計變動比例超過5%。

　　三、信息披露義務人在公司中擁有權益的股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等情況

　　本次權益變動后，信息披露義務人合計持有上市公司股份?216,419,200?股，占上市公司總股本的18.79?%。累計被凍結股份216,419,200股，占其所持上市公司股份數量比例為100.00%；累計被質押股份216,000,000股，占其所持公司股份數量比例為99.81%。

　　四、本次權益變動后上市公司控制權變動情況

　　本次權益變動后，中國東方資產管理股份有限公司持有公司股份269,840,000股，占公司總股本的23.42%，將成為公司第一大股東；楊振先生、肖賽平女士、楊子江先生通過卓越投資合計持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司總股本的18.79%。截至本報告書披露日，公司董事會成員均由現任董事會提名并由股東大會選任，上市公司控制權暫未發生變動，具體情況關注上市公司的相關公告。

　　五、信息披露義務人及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形

　　（一）信息披露義務人及其關聯方存在未清償其對上市公司的負債，具體情況如下：

　　1、因正常經營行為關聯方長沙可可檳榔屋有限公司、湖南派仔食品有限公司與上市公司產生交易往來，截至2024年6月30日，長沙可可檳榔屋有限公司應付上市公司賬款：1,104,008.69元，湖南派仔食品有限公司應付上市公司賬款：1,698,634.69元，上市公司于2024年8月30日《2024年半年度報告》中已披露上述往來情況。本次權益變動不涉及長沙可可檳榔屋有限公司和湖南派仔食品有限公司債務轉移，上述關聯方將繼續履行還款義務。

　　2、關聯方寧夏可可美和寧夏玉蜜受上市公司及其全資子公司加加（寧夏）委托代加工生產味精，2023年度給上市公司及其子公司造成代加工損失5,118.04萬元，2024年第一季度代加工損失1,606.64萬元，共計6,724.68萬元，詳細情況可查閱上市公司相關公告。截至本報告書披露日，信息披露義務人及其關聯方尚未清償上述款項。信息披露義務人2楊振先生及其關聯方寧夏可可美、寧夏玉蜜將繼續采取相關措施籌措資金，清償上述損失賠償款。

　　3、公司應付寧夏可可美及寧夏玉蜜代加工費及房屋租金等172.63萬元。

　　（二）信息披露義務人及其關聯方存在損害上市公司利益的其他情形

　　2024年3月中旬，關聯方寧夏可可美及寧夏玉蜜因環保問題停止生產，受托加工業務中止，但加加(寧夏)的存貨全部存放在寧夏可可美廠區。根據上市公司《2024年第三季度報告》顯示，截至2024年9月30日，上市公司存放在寧夏可可美廠區的存貨賬面凈值7,129.41萬元。

　　2024年12月7日，上市公司披露了《關于關聯方被查封的資產中涉及公司委托加工部分資產的風險提示性公告》，上市公司存放在寧夏可可美廠區全部原輔材料因寧夏可可美破產清算事項被寧夏回族自治區青銅峽市人民法院查封，目前，上市公司對該等原輔材料已喪失了控制權及處置權，后續能否運回或變現存在不確定性，且部分原輔料存在過期、霉變損耗的可能性。

　　關聯方寧夏可可美、寧夏玉蜜及寧夏沃野肥業有限公司的破產管理人于2024年8月23日－24日首次在京東破產強清平臺拍賣上市公司存放在寧夏可可美廠區的部分原輔材料，根據上市公司《2024年7月原材料、產成品盤點表》初步測算，被拍賣的標的物涉及公司賬上庫存金額約446.95萬元（不含稅，未經審計）。截至本報告書披露日，標的物共經歷6次拍賣，其中被成功拍賣的標的物包括：液堿、食用堿、硫酸、片堿、磷酸、煤、味精母液水解液。截至本報告書披露日，拍賣所得款項暫未轉至上市公司賬戶。

　　信息披露義務人將盡快推進債務重組工作，盡可能降低或消除寧夏可可美勞資糾紛、破產清算等事項給上市公司合法處置上述存貨所造成的障礙。

　　（三）截至本報告披露日，上市公司不存在為信息披露義務人及其關聯方提供擔保的情況。

　　第五節前六個月買賣上市公司股票的情況

　　除本報告書披露的股份變動信息外，信息披露義務人在本報告書簽署日前?6?個月內不存在買賣上市公司股票的行為。

　　第六節其他重大事項

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在其他與本次權益變動有關的重大事項和為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他重大信息。

　　第七節信息披露義務人聲明

　　信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人1：湖南卓越投資有限公司（公司蓋章）

　　法定代表人：楊振（簽字）

　　信息披露義務人2：

　　楊振（簽字）

　　信息披露義務人3：

　　肖賽平（簽字）

　　信息披露義務人4：

　　楊子江（簽字）

　　簽署日期：2024年12月20日

　　第八節備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人身份證明文件（復印件）/營業執照；

　　2、信息披露義務人簽署的本報告書；

　　3、信息披露義務人主要負責人的名單及其身份證明文件。

　　二、備查文件置備地點

　　本報告書及上述備查文件備置上市公司住所，供投資者查閱。

　　信息披露義務人1：湖南卓越投資有限公司（公司蓋章）

　　法定代表人：楊振（簽字）

　　信息披露義務人2：

　　楊振（簽字）

　　信息披露義務人3：

　　肖賽平（簽字）

　　信息披露義務人4：

　　楊子江（簽字）

　　2024年12月20日

　　附表：簡式權益變動報告書

　　■

　　信息披露義務人1：湖南卓越投資有限公司（公司蓋章）

　　法定代表人：楊振（簽字）

　　信息披露義務人2：

　　楊振（簽字）

　　信息披露義務人3：

　　肖賽平（簽字）

　　信息披露義務人4：

　　楊子江（簽字）

　　2024年12月20日

　　加加食品集團股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　■

　　簽署日期：二〇二四年十二月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件編制。

　　二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在加加食品集團股份有限公司中擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在加加食品集團股份有限公司中擁有權益的股份。

　　四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　■

　　注：本報告書中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異，均為四舍五入造成。

　　第一節信息披露義務人介紹

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