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　　證券代碼：003035?????證券簡稱：南網能源?????公告編號：2024-056

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　關于2025年日常關聯交易預計的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易概述

　　1、審議情況

　　南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月20日召開二屆二十八次董事會會議，審議通過了《關于南方電網綜合能源股份有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》（以下簡稱“本議案”），關聯董事已按照有關規定回避表決，具體情況詳見公司2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于二屆二十八次董事會會議決議的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東中國南方電網有限責任公司（以下簡稱“南方電網公司”）和廣東省環保集團有限公司（以下簡稱“廣東省環保集團”）須分別對相應子議案進行回避。

　　2、2025年預計總額

　　根據公司業務發展和經營需要，預計2025年與南方電網公司及其控股子公司、廣東粵能（集團）有限公司（以下簡稱“廣東粵能公司”）等關聯方發生的日常關聯交易總額不超過380,000萬元、關聯方租賃費用3,800萬元；接受與南方電網公司及其控股子公司（不包括南方電網財務有限公司，簡稱“南網財務公司”）提供的資金拆借并支付利息不超過50億元；接受南網財務公司提供的金融服務中：委托貸款服務等手續費不超過300萬元，日存款最高額不超過30億元、日綜合授信最高額（包括固定資產貸款、流動資金貸款、票據承兌和貼現、保函、保理等）不超過40億元。

　　上述同類關聯交易2024年1-10月實際發生情況詳見本公告“預計2025年度日常關聯交易類別和金額”中的有關內容。

　　（二）預計2025年度日常關聯交易類別和金額

　　1、與南方電網公司及其控股子公司的關聯交易

　　單位：萬元

　　■

　　注：上表中的“日綜合授信最高額”包括了固定資產貸款、流動資金貸款、票據承兌和貼現、保函、融資租賃、保理等業務。

　　2、與廣東粵能公司的關聯交易

　　單位：萬元

　　■

　　（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況

　　■

　　注：（1）上表中“日綜合授信最高額”包括了固定資產貸款、流動資金貸款、票據承兌和貼現、保函、融資租賃、保理等業務；

　　（2）上表中的“實際發生金額”為2024年1-10月公司與各關聯方實際發生的日常關聯交易金額；“2024年預計金額”為經公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的2024年預計發生金額；

　　（3）“實際發生額占同類業務比例”為2024年1-10月公司與各關聯方實際發生的各類日常關聯交易金額占公司該類業務實際金額的比例；“實際發生額與預計金額差異”=1-實際發生金額/2024年預計金額。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）中國南方電網有限責任公司

　　1、基本情況

　　名稱：中國南方電網有限責任公司

　　法定代表人：孟振平

　　注冊資本：9,020,000.00萬元

　　住所：廣東省廣州市蘿崗區科學城科翔路11號

　　經營范圍：投資、建設和經營管理南方區域電網，經營相關的輸配電業務；參與投資、建設和經營相關的跨區域輸變電和聯網工程；從事電力購銷業務，負責電力交易和調度，管理南方區域電網電力調度交易中心；根據國家有關規定，經有關部門批準，從事國內外投融資業務；經國家批準，自主開展外貿流通經營、國際合作、對外工程承包和對外勞務合作等業務；從事與電網經營和電力供應有關的科學研究、技術開發、電力生產調度信息通信、咨詢服務和培訓業務；經營國家批準或允許的其他業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　截至2023年12月31日，南方電網公司合并層面經審計的資產總額122,819,787.57萬元，凈資產48,272,578.00萬元；2023年度實現營業收入84,110,863.38萬元，凈利潤1,856,962.12萬元。

　　2、與公司的關聯關系

　　南方電網公司直接持有公司40.39%股份，為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯法人之情形。

　　3、履約能力分析

　　南方電網公司是中央管理的國有重要骨干企業，由國務院國資委履行出資人職責。南方電網公司及其下屬控股子公司，經濟實力雄厚，經營狀況穩健，具備較強履約能力和支付能力。經查詢，南方電網公司及其下屬控股子公司不是失信被執行人。

　　（二）南方電網財務有限公司

　　1、基本情況

　　法定代表人：呂雙

　　注冊資本：700,000.00萬元

　　住所：廣東省廣州市天河區華穗路6號大樓17、18、19樓及808-811房、1210-1211房

　　經營范圍：許可項目：企業集團財務公司服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　截至2023年12月31日，南網財務公司經審計的資產總額7,029,157.53萬元，所有者權益1,356,724.88萬元；2023年度實現營業收入211,784.04萬元，凈利潤111,283.42萬元。

　　2、與公司的關聯關系

　　南網財務公司系公司控股股東南方電網公司全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯法人之情形。

　　3、履約能力分析

　　南網財務公司為原中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，證照和業務資質齊備，財務狀況和經營情況處于良好狀態，能按合同約定履行責任和義務，不存在無法正常履約的風險，不是失信被執行人。

　　（三）廣東粵能（集團）有限公司

　　1、基本情況

　　法定代表人：羅洪廣

　　注冊資本：31,000萬元

　　住所：廣東省廣州市天河路45號之六1601

　　經營范圍：從事城市生活垃圾和固體廢棄物處理處置項目、能源（含環保能源、新能源和可再生能源）項目和公用基礎設施的投資、建設、管理、經營；環境治理；城市生活垃圾、固體廢棄物處理處置和新能源項目的技術研發、咨詢服務和工程管理服務；成套設備采購、銷售；自有房地產經營活動；停車場經營；成品油批發。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　截至2023年12月31日，廣東粵能公司經審計的資產總額78,162.40萬元，凈資產61,166.69萬元；2023年度實現營業收入12,725.46萬元，凈利潤3,339.15萬元。

　　2、與公司的關聯關系

　　廣東粵能公司系公司持股5%以上股東廣東省環保集團的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯法人之情形。

　　3、履約能力分析

　　廣東粵能公司為廣東省屬企業廣東省環保集團的全資子公司，其經營狀況穩健，企業信用良好，具備較強履約能力和支付能力。經查詢，廣東粵能公司不是失信被執行人。

　　三、關聯交易主要內容

　　（一）關聯交易主要內容

　　公司與上述各關聯方的銷售商品、接受勞務、租賃資產、接受金融服務等關聯交易均根據雙方生產經營需要進行，根據實際情況分次簽訂合同。交易價格依據關聯交易業務性質，分別采取政府指導定價或市場定價機制確定，雙方在公允的基礎上協商后在具體的實施合同中約定，確保關聯交易公平合理，不存在損害公司和其他股東利益的情況。

　　（二）關聯交易協議簽署情況

　　對于2025年度預計范圍內發生的日常關聯交易，交易雙方將在交易實際發生時簽署具體協議。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　公司向關聯方采購或銷售電力屬于政策性關聯交易，系由于國家政策規定在業務開展過程中無可避免地與特定關聯方發生交易，該類關聯交易依據政府指導定價、公司與關聯方均無定價權。公司的業務性關聯交易（政策性關聯交易以外的關聯交易）均為公司正常生產經營需求，符合公司的實際經營和發展需要，在交易的獲取過程中嚴格執行有關采購程序，保障程序公平、定價公允，符合相關法律、法規及制度的規定。

　　公司的日常關聯交易均在公司主營業務范圍之內，合作的關聯方均為誠信經營的優質企業，公司開展上述日常關聯交易有助于進一步提升市場影響力、促進公司可持續發展，符合公司及全體股東的利益。此類關聯交易不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果產生不利影響，公司也不會因此對關聯方形成依賴。關聯交易的定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

　　對上述日常關聯交易的額度進行預計有助于提高公司業務的開展效率，但上述關聯交易是否發生以及發生額度需根據公司2025年度實際經營管理及與各關聯方的業務開展情況而定，尚具有一定的不確定性。

　　五、獨立董事過半數同意意見

　　公司2024年第十次獨立董事專門會議于2024年11月27日召開，公司獨立董事一致同意《關于南方電網綜合能源股份有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。經審查，獨立董事專門會議認為：

　　2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異，一是由于2024年實際發生的日常關聯交易未完整包括第四季度，二是由于公司根據實際經營發展和市場需求進行了調整，差異不會對公司生產經營產生重大影響，不會損害公司及中小股東利益。公司（含并表范圍內子公司）預計的2025年度日常關聯交易在公司從事生產經營活動的正常業務范圍內，是基于公司經營計劃和供應商、客戶情況而預計的，屬于正常業務經營需要。該類關聯交易的定價公允，開展該類交易不會對公司獨立性產生影響；公司主要業務不會因該類交易而對關聯人形成依賴，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況。

　　六、備查文件

　　1、《南方電網綜合能源股份有限公司二屆二十八次董事會會議決議》；

　　2、《南方電網綜合能源股份有限公司2024年第十次獨立董事專門會議決議》。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：003035???????證券簡稱：南網能源???????公告編號：2024-055

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　關于二屆二十八次董事會會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）二屆二十八次董事會會議于2024年12月11日以電子郵件等形式發出會議通知，于2024年12月20日（星期五）在廣州市天河區華穗路6號樓會議室以現場+視頻方式召開。

　　會議應出席董事9名，實際出席董事9名。董事長宋新明先生召集并主持本次會議，公司監事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議為臨時董事會會議，會議參與表決人數及召集程序符合《中華人民共和國公司法》和《南方電網綜合能源股份有限公司章程》等有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

　　公司第二屆董事會審計與風險委員會第十八次會議已于2024年11月26日審議通過本議案。

　　公司2024年第十次獨立董事專門會議于2024年11月27日審議通過本議案。

　　具體內容詳見2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于2025年日常關聯交易預計的公告》。

　　本議案的表決結果如下：

　　1、《關于南方電網綜合能源股份有限公司與中國南方電網有限責任公司及其子公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

　　5票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事宋新明、劉靜萍、范曉東、葉剛健對該子議案回避表決。

　　2、《關于南方電網綜合能源股份有限公司與廣東粵能（集團）有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

　　8票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事賴熾森對該子議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》

　　公司第二屆董事會審計與風險委員會第十九次會議已于2024年12月17日審議通過本議案。

　　公司2024年第十一次獨立董事專門會議于2024年12月20日審議通過本議案。

　　具體內容詳見2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于計提生物質項目資產減值準備的公告》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（三）審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司高管2023年薪酬清算方案的議案》

　　公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第十次會議已于2024年12月20日審議通過本議案。

　　公司2024年第十一次獨立董事專門會議于2024年12月20日審議通過本議案。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（四）審議通過《關于提議召開南方電網綜合能源股份有限公司2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　具體內容詳見2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（五）審議通過《關于制定〈南方電網綜合能源股份有限公司企業架構管理規定〉的議案》

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（六）審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司2023年度工資總額清算與2024年度工資總額預算方案的議案》

　　公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第十次會議已于2024年12月20日審議通過本議案。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　三、備查文件

　　1、《南方電網綜合能源股份有限公司二屆二十八次董事會會議決議》；

　　2、《南方電網綜合能源股份有限公司第二屆董事會審計與風險委員會第十八次會議決議》；

　　3、《南方電網綜合能源股份有限公司第二屆董事會審計與風險委員會第十九次會議決議》；

　　4、《南方電網綜合能源股份有限公司2024年第十次獨立董事專門會議決議》；

　　5、《南方電網綜合能源股份有限公司2024年第十一次獨立董事專門會議決議》；

　　6、《南方電網綜合能源股份有限公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第十次會議決議》。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：003035??????證券簡稱：南網能源?????公告編號：2024-059

　　南方電網綜合能源股份有限公司關于二屆十三次監事會會議決議的公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）二屆十三次監事會會議于2024年12月12日以電子郵件等形式發出會議通知，于2024年12月20日（星期五）在廣州市天河區華穗路六號樓會議室以“現場+視頻”方式召開。

　　會議應出席監事5名，實際出席監事5名。公司監事會主席孫世奇先生主持本次會議，公司董事會秘書張恒閣先生列席了會議。本次會議參與表決人數及召集程序符合《中華人民共和國公司法》和《南方電網綜合能源股份有限公司章程》等有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》

　　經審核，監事會認為：公司本次按照《企業會計準則》等有關規定進行資產減值計提，符合公司的實際情況，能夠更加充分、公允地反映公司的資產狀況，該事項的決策程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，監事會同意本次計提資產減值準備。

　　具體內容詳見2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于計提生物質項目資產減值準備的公告》。

　　表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

　　三、備查文件

　　《南方電網綜合能源股份有限公司二屆十三次監事會會議決議》。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：003035??????證券簡稱：南網能源?????公告編號：2024-057

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　關于計提生物質項目資產減值準備的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）二屆二十八次董事會會議審議通過《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》。受內外部因素影響，公司生物質項目經營狀況不佳；基于當前農林生物質行業普遍面臨的發展困境并受限于項目所在地區位環境，預計未來一段時間內公司生物質項目的盈利能力均受到不同程度影響，短期內扭虧困難。基于謹慎性原則，為客觀、公允地反映公司財務狀況及資產價值，根據《企業會計準則第8號一一資產減值》（以下簡稱“第8號準則”）等相關規定，公司下屬子公司擬對存在減值跡象的相關長期資產計提資產減值準備。具體情況如下：

　　一、本次計提資產減值準備概述

　　（一）本次計提資產減值準備的原因

　　近兩年，農林生物質行業普遍面臨的燃料緊缺、價格倒掛及項目現金流短缺等問題對公司生物質綜合利用業務的累積影響愈發突出，生物質項目運行效率低下、持續虧損，部分項目出現資不抵債及不能清償到期債務的情形，項目資產出現明顯減值跡象。公司審慎評估生物質項目運行情況及資產預期使用方式，聘請資產評估機構對生物質項目資產組的可回收金額進行評估并出具資產評估報告。結合資產評估報告結論，根據第8號準則有關規定，擬對生物質項目資產組確認資產減值損失并計提相應減值準備。

　　（二）本次計提資產減值準備的資產范圍

　　本次資產評估對象生物質項目資產組包括：固定資產、無形資產及在建工程。其中固定資產主要包括鍋爐、汽輪機、發電機組、房屋建（構）筑物等；無形資產主要是土地使用權；在建工程為正在建設的赤水市工業園區集中供熱項目。

　　（三）本次計提資產減值準備總金額

　　本次擬計提資產減值準備總金額為31,095.96萬元，計入2024年第四季度財務報表。該數據未經審計，具體金額以2024年度審計結果為準。

　　二、本次計提資產減值準備的具體情況

　　根據《企業會計準則》及《南方電網綜合能源股份有限公司固定資產管理辦法》的相關規定，公司聘請北方亞事資產評估有限責任公司對四個生物質項目資產組在評估基準日（2024年9月30日）的可收回金額進行評估。根據評估報告結論，按照資產的可回收金額低于其賬面價值的差額確認資產減值損失并計提資產減值準備合計31,095.96萬元，減值明細如下:

　　■

　　三、本次計提資產減值準備對公司的影響

　　本次計提資產減值準備金額合計為31,095.96元，預計將減少2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤28,809.30萬元。上述數據未經審計，具體金額以2024年度審計結果為準。

　　本次計提資產減值符合《企業會計準則》和公司內部控制制度等相關規定，遵循謹慎性、合理性原則，符合公司的實際情況，能夠更真實、準確地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果。

　　四、本次事項的審核程序及相關意見

　　（一）董事會審議情況

　　公司二屆二十八次董事會會議審議通過了《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》，董事會認為：本次計提資產減值符合《企業會計準則》和公司內部控制制度的相關規定，遵循了謹慎性、合理性原則，符合公司的實際情況，能夠更真實、準確地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果，同意本次計提資產減值準備事項。

　　（二）監事會審議情況

　　公司二屆十三次監事會會議審議通過了《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》，監事會認為：公司本次按照《企業會計準則》等有關規定進行資產減值計提，符合公司的實際情況，能夠更加充分、公允地反映公司的資產狀況，該事項的決策程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，監事會同意本次計提資產減值準備。

　　（三）獨立董事專門會議審議情況

　　公司2024年第十一次獨立董事專門會議審議通過了《關于南方電網綜合能源股份有限公司生物質項目計提資產減值準備的議案》，獨立董事專門會議認為：經審查，公司本次計提資產減值準備遵循了《企業會計準則》要求的謹慎性原則，能夠更加公允反映公司的財務狀況和經營成果，有助于提供真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。一致同意本議案。

　　五、備查文件

　　1、《南方電網綜合能源股份有限公司二屆二十八次董事會會議決議》；

　　2、《南方電網綜合能源股份有限公司二屆十三次監事會會議決議》；

　　3、《南方電網綜合能源股份有限公司2024年第十一次獨立董事專門會議決議》。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：003035??????證券簡稱：南網能源?????公告編號：2024-054

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　關于擬申請孫公司破產的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為了進一步優化業務布局，提升上市公司可持續發展能力，南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“南網能源公司”或“公司”）2024年第十一次董事長專題會議審議同意南網能源公司作為債權人，向法院申請公司全資子公司之子公司廣西南能昌菱清潔能源有限公司（以下簡稱“南能昌菱公司”）和陽山南電生物質發電有限公司（以下簡稱“陽山南電公司”）破產。

　　上述事項不涉及關聯交易，不涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司董事會和股東大會審議。現將有關情況公告如下：

　　一、孫公司的基本情況

　　1、廣西南能昌菱清潔能源有限公司

　　（1）統一社會信用代碼：914506003973704043

　　（2）成立日期：2014年6月6日

　　（3）注冊資本：11,330.00萬元人民幣

　　（4）法定代表人：王治東

　　（5）注冊地點：防城港市上思縣在妙鎮聯合村派羅屯

　　（6）經營范圍：對新能源、可再生能源項目的投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（7）股權結構

　　■

　　（8）最近一年一期主要財務指標

　　■

　　2、陽山南電生物質發電有限公司

　　（1）統一社會信用代碼：91441823MA4UPGNU38

　　（2）成立日期：2016年5月13日

　　（3）注冊資本：19,695.01萬元人民幣

　　（4）法定代表人：王治東

　　（5）注冊地點：陽山縣小江鎮石螺村

　　（6）經營范圍：對能源、節能產業的投資開發；節能減排項目的咨詢、設計、技術改造、檢測評估服務和中介服務；節能減排信息化、自動化軟件開發、程序設計和系統維護；可再生能源技術開發；資源綜合利用項目的投資、建設及管理。節能減排領域的技術開發、設備銷售、工程承包、技術服務。電力供應與生產銷售；熱力供應與生產、生物質燃料及灰渣綜合利用及業務、制冷供應與生產；國內貿易；進出口貿易；房屋租賃；新能源、分布式能源項目的投資、建設、運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（7）股權結構：陽山南電公司為公司全資子公司南方電網綜合能源（廣州）有限公司的全資子公司。

　　（8）最近一年一期主要財務指標

　　■

　　3、南能昌菱公司和陽山南電公司主要持有并運營生物質綜合資源利用項目，近年來，受所在區域燃料價格上漲、供應緊張，客戶用能需求不足等綜合因素影響，南能昌菱公司和陽山南電公司現金流短缺、運營狀況不佳、持續虧損。

　　二、申請破產的原因

　　由于農林生物質行業普遍面臨的發展困境并受限于項目所在地區位環境，南能昌菱公司和陽山南電公司盈利能力受到嚴重削弱且轉型困難，致使其持續經營能力和償債能力存在較大不確定性。為了保護公司和股東的合法權益，南網能源公司擬作為債權人以不能清償到期債務，并且具有不足以清償全部債務、明顯缺乏清償能力情形為由向人民法院申請上述兩家孫公司破產。

　　三、對公司的影響

　　生物質業務持續虧損已對公司整體經營業績造成較大影響，申請兩家孫公司破產有利于公司優化資源配置，減少虧損源，降低生物質業務經營風險，從長遠來看符合公司戰略布局和全體股東利益，有助于實現公司持續、健康、穩定發展，不會影響公司的正常生產經營管理活動，亦不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　截至本公告披露日，南能昌菱公司和陽山南電公司仍為公司合并報表范圍內企業；在本會計年度末，公司將根據兩家孫公司破產實際情況和進程，按照《企業會計準則》等有關規定判斷是否繼續納入合并報表范圍。

　　南能昌菱公司和陽山南電公司擬確認相關長期資產減值損失并計提減值準備，具體詳見公司于同日披露的《關于計提生物質項目資產減值準備的公告》。

　　四、其他

　　由于南能昌菱公司和陽山南電公司破產申請尚待法院受理并裁定，能否進入破產程序尚存在不確定性。南網能源公司將積極參與配合破產相關工作并持續關注該事項的進展情況，及時、依法履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：003035???????證券簡稱：南網能源???????公告編號：2024-058

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據南方電網綜合能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）二屆二十八次董事會會議決議，公司決定于2025年1月21日（星期二）召開2025年第一次臨時股東大會。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會屆次：2025年第一次臨時股東大會

　　（二）召集人：公司董事會

　　（三）會議召開的合法性、合規性：經公司二屆二十八次董事會會議審議通過，公司董事會決定召開2025年第一次臨時股東大會。本次股東大會會議的召集、召開符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　（四）會議召開方式：本次會議采取現場表決和網絡投票相結合的方式召開，公司股東應選擇現場表決、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　（五）會議召開的日期、時間

　　1、現場會議的時間及地點

　　（1）時間：2025年1月21日（星期二）下午15:30開始

　　（2）地點：廣州市天河區華穗路6號樓會議室

　　2、網絡投票時間

　　2025年1月21日（星期二），其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2025年1月21日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2025年1月21日（星期二）上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

　　（六）股權登記日：2025年1月14日（星期二）

　　（七）出席對象

　　1、截至股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司的股東均有權以本通知公布的方式出席股東大會；股東因故不能出席現場會議的，可書面委托代理人出席（被委托人不必為本公司股東）或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　2、本公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、本公司聘請的律師；

　　4、根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　二、會議審議事項

　　（一）本次股東大會提案編碼表

　　■

　　（二）提案情況

　　上述提案已經公司二屆二十八次董事會會議審議通過，具體情況詳見公司于2024年12月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　（三）特別說明

　　1、根據《上市公司股東大會規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，上述提案屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決結果進行單獨計票并予以披露（中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　2、關聯股東中國南方電網有限責任公司對《關于南方電網綜合能源股份有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》的子議案1.01《關于南方電網綜合能源股份有限公司與中國南方電網有限責任公司及其子公司2025年度日常關聯交易預計的議案》回避表決；關聯股東廣東省環保集團有限公司對子議案1.02《關于南方電網綜合能源股份有限公司與廣東粵能（集團）有限公司2025年度日常關聯交易預計的議案》回避表決。

　　三、會議登記方法

　　（一）登記方式以現場、信函或傳真的方式進行

　　1、自然人股東需持本人身份證原件進行登記；委托代理人出席會議的，需持股東身份證原件、代理人身份證原件和股東大會授權委托書（附件三）原件進行登記；

　　2、法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明和法定代表人身份證原件進行登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，需持本人身份證原件、營業執照復印件（加蓋公章）和授權委托書進行登記；

　　3、異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（附件二），以便登記確認。信函或傳真須在2025年1月17日（星期五）下午17:30之前以專人送達、郵寄或傳真方式到公司董事會工作部（登記時間以收到傳真或信函時間為準），傳真登記請發送傳真后電話確認；不接受電話登記。

　　（二）登記時間：2025年1月17日（星期五）上午8:30-12:00，下午14:00-17:30

　　（三）登記地點：廣東省廣州市天河區華穗路6號樓1312

　　登記信函郵寄：南方電網綜合能源股份有限公司董事會工作部，信函上請注明“股東大會”字樣

　　通訊地址：廣東省廣州市天河區華穗路6號樓1312

　　郵編：510623

　　傳真號碼：020-38122741

　　四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，網絡投票包括交易系統投票和互聯網投票，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　（一）會議聯系方式

　　1、會議咨詢：董事會工作部

　　聯系人：任女士

　　聯系電話：020-38122705

　　傳真：020-38122741

　　郵箱：nwnyzzb@csg.cn

　　2、本次股東大會會期半日，與會股東或代理人交通、食宿等費用敬請自理。

　　3、網絡投票期間，如網絡投票系統遇到重大突發事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　（二）相關附件

　　附件一：網絡投票的具體操作流程

　　附件二：參會股東登記表

　　附件三：股東大會授權委托書

　　六、備查文件

　　《南方電網綜合能源股份有限公司二屆二十八次董事會會議決議》。

　　特此公告。

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　附件一

　　網絡投票的操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：363035

　　2、投票簡稱：南網投票

　　3、本次相關議案均為非累積投票議案，填報表決意見為“同意、反對、棄權”。本次股東大會設總議案，股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2025年1月21日（星期二）的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2025年1月21日（星期二）上午9:15至下午15:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二

　　南方電網綜合能源股份有限公司

　　參會股東登記表

　　截止2025年1月14日（星期二）15:00交易結束時，本單位（或本人）持有南方電網綜合能源股份有限公司（股票代碼：003035）股票，現登記參加公司2025年第一次臨時股東大會。

　　姓名（或名稱）：

　　證件號碼：

　　股東賬號：

　　持有股數：????????????股

　　聯系電話：

　　登記日期：??????年??月???日

　　股東簽字（蓋章）：

　　附件三

　　股東大會授權委托書

　　委托人／股東單位：

　　委托人身份證號／股東單位營業執照號：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數：

　　委托人持股性質：

　　受托人姓名：

　　受托人身份證號碼：

　　茲授權???????代表本公司/本人出席南方電網綜合能源股份有限公司于2025年1月21日（星期二）召開的2025年第一次臨時股東大會，委托權限為：出席南方電網綜合能源股份有限公司2025年第一次臨時股東大會，依照下列指示對股東大會審議議案行使表決權，并簽署與南方電網綜合能源股份有限公司2025年第一次臨時股東大會有關的所有法律文件。本授權委托書的有效期限自簽發之日起至南方電網綜合能源股份有限公司2025年第一次臨時股東大會結束之日止。

　　本次股東大會提案表決意見表

　　■

　　注：

　　1、對于上述議案，委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權”所對應的方框中打“√”為準。對于需要回避表決的議案，請股東在該議案的表決意見任一欄處填寫“回避”，否則公司有權按回避處理。

　　2、關聯股東中國南方電網有限責任公司對子議案1.01回避表決；關聯股東廣東省環保集團有限公司對子議案1.02回避表決；其他股東對議案1.00投票視為對其所有子議案表達相同意見。

　　3、對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委托人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受托人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。

　　委托人簽名／委托單位蓋章：

　　委托單位法定代表人（簽名或蓋章）：

　　簽發日期：???年???月???日

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