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　　證券代碼：000426????????????證券簡稱：興業銀錫??????公告編號：2024-79

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司

　　第十屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十二次會議通知于2024年12月18日以專人送達、電子郵件等方式發出，會議于2024年12月20日上午9:00在公司總部十樓會議室以現場會議和通訊相結合的方式召開。應出席董事9人，實際出席董事9人（其中獨立董事李伍波通過視頻方式參會）。公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開、表決符合《公司法》及《公司章程》的規定，決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于收購宇邦礦業85%股權暨關聯交易的議案》

　　本議案已經公司獨立董事專門會議及董事會審計與法律委員會審查通過。具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于收購赤峰宇邦礦業有限責任公司85%股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2024-81)。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。關聯董事李伍波對本議案回避了表決。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過了《關于公司及全資子公司乾金達礦業為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于公司及子公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的公告》(公告編號：2024-82)。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了《關于公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于公司及子公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的公告》(公告編號：2024-82)。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過了《關于提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號：2024-83)。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、公司第十屆董事會第十二次會議決議；

　　2、公司董事會審計與法律委員會會議文件；

　　3、獨立董事專門會議文件。

　　特此公告。

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月二十一日

　　證券代碼：000426??????????證券簡稱：興業銀錫???????公告編號：2024-80

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司

　　第十屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆監事會第十次會議通知于2024年12月18日以專人送達、電子郵件等方式發出，會議于2024年12月20日上午10:00在公司總部十樓會議室以現場會議的方式召開。本次會議由劉承革先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召集、召開、表決符合《公司法》及《公司章程》的規定，決議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　(一)審議通過了《關于收購宇邦礦業85%股權暨關聯交易的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于收購赤峰宇邦礦業有限責任公司85%股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2024-81)。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　(二)審議通過了《關于公司及全資子公司乾金達礦業為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于公司及子公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的公告》(公告編號：2024-82)。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　(三)審議通過了《關于公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的議案》

　　具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《興業銀錫：關于公司及子公司為銀漫礦業開展融資租賃業務提供擔保的公告》(公告編號：2024-82)。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　公司第十屆監事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司監事會

　　二〇二四年十二月二十一日

　　證券代碼：000426??證券簡稱：興業銀錫??公告編號：2024－81

　　內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司

　　關于收購赤峰宇邦礦業有限公司85%股權暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、交易內容：內蒙古興業銀錫股份有限公司（以下簡稱“公司”或“興業銀錫”或“上市公司”）擬以自有資金及自籌資金人民幣238,800萬元收購國城礦業股份有限公司（以下簡稱“國城礦業”）、李振水、李汭洋持有的赤峰宇邦礦業有限公司（以下簡稱“宇邦礦業”、“交易標的”或“標的公司”）85%股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將成為宇邦礦業的控股股東。

　　2、本次交易參考江蘇天健華辰資產評估有限公司（以下簡稱“天健華辰”）出具的華辰評報字(2024)第0288號《內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司擬收購股權涉及的赤峰宇邦礦業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱《資產評估報告》）作為定價依據。經本次交易各方協商確定，宇邦礦業85%股權合計轉讓價款為238,800萬元。

　　3、本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易方式為現金交易，資金來源為自有資金及自籌資金。

　　4、本次交易已經公司第十屆董事會第十二次會議及第十屆監事會第十次會議審議通過，尚需公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　5、本次交易事項涉及礦業權為標的公司合法取得并持有的C1500002011114210120007號《采礦許可證》（以下簡稱“采007號”）、T1504002008073010013873號《礦產資源勘查許可證》（以下簡稱“探873號”）、T1500002021013040056050號《礦產資源勘查許可證》（以下簡稱“探050號”）、T1504002014037040049427號《礦產資源勘查許可證》（以下簡稱“探427號”），權屬清晰，除采007號礦業權抵押給廈門農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“廈門農商行”）外，礦業權不存在其他查封、凍結的權利限制或者訴訟仲裁等權利爭議等情況。截至本公告披露日，標的公司67%股權及標的公司擁有的采007號礦業權的質押、抵押尚未解除，本次交易協議已對質押、抵押的解除進行了約定。如標的公司無法及時解除質押、抵押關系，則可能會影響本次交易進程。

　　6、標的公司業務與經營相關的風險詳見本公告“三、交易標的情況”之“（七）交易標的礦業權情況”之“7、與礦業權有關的風險”。

　　7、本次交易尚需辦理標的公司相關股權及礦業權的解除質押手續，尚需辦理標的公司相關股權的工商變更登記手續，最終能否完成尚存在不確定性。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情況

　　為擴大公司礦產資源儲量，增強公司持續經營能力，公司擬以自有資金及自籌資金人民幣238,800萬元收購國城礦業、李振水、李汭洋持有的宇邦礦業85%股權（以下簡稱“標的股權”）。宇邦礦業核心資產為位于內蒙古自治區巴林左旗的雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權。本次交易完成后，公司將成為宇邦礦業的控股股東。公司于2024年12月20日與國城礦業、李振水、李汭洋簽署了《股權轉讓協議》。

　　（二）本次交易的決策程序

　　2024年12月20日，公司第十屆董事會第十二次會議及第十屆監事會第十次會議審議通過了《關于收購宇邦礦業85%股權暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金及自籌資金人民幣238,800萬元收購國城礦業、李振水、李汭洋持有的的宇邦礦業85%股權，其中：公司以160,000萬元收購國城礦業持有的宇邦礦業65%股權、以78,800萬元收購李振水和李汭洋持有的宇邦礦業20%股權。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《內蒙古興業礦業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》)的規定，因公司獨立董事李伍波最近12個月內同時擔任國城礦業董事（2024年12月17日已從國城礦業離職），本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。

　　本次交易方式為現金交易，資金來源為自有資金及自籌資金。

　　（三）本次交易尚需履行的審批及其他程序

　　本次交易尚需公司股東大會審議。本次交易宇邦礦業其他股東已放棄優先購買權，尚需辦理標的股權及礦業權的解除質押手續，尚需辦理標的公司相關股權的工商變更登記手續。

　　二、交易對方的基本情況

　　本次交易對方為上市公司國城礦業和自然人李振水、李汭洋。

　　（一）國城礦業

　　1、名稱：國城礦業股份有限公司

　　2、企業性質：其他股份有限公司（上市）

　　3、注冊地：四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康市繞城路1號婆陵甲薩小區1-1-2-1

　　4、主要辦公地點：北京市豐臺區南四環西路188號16區19號樓16層

　　5、法定代表人：吳城

　　6、注冊資本：111,763.5447?萬元

　　7、統一社會信用代碼：91500102208551477X

　　8、主營業務：有色金屬采選、資源循環綜合利用及工業硫酸生產，最近三年業務較為穩定，均盈利。

　　9、主要股東：截至本公告披露日，甘肅建新實業集團有限公司持有國城礦業41.71%股份，國城控股集團有限公司持有國城礦業28.47%股份。

　　10、實際控制人：吳城

　　11、因公司獨立董事李伍波最近12個月內同時擔任國城礦業董事（2024年12月17日已從國城礦業離職），根據《深圳證券交易所股票上市規則》，國城礦業為公司關聯法人。除上述外，國城礦業與本公司及公司主要股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　12、是否失信被執行人：否

　　13、最近一年財務數據：國城礦業2023年12月31日總資產875,174.91萬元，凈資產328,044.71萬元，2023年營業收入119,584.25萬元，凈利潤2,960.48萬元。

　　（二）李振水

　　姓名：李振水

　　身份證號：15042619******3010

　　住所：內蒙古赤峰市松山區富興嘉城A區

　　就職單位：宇邦礦業

　　是否失信被執行人：否

　　李振水與本公司及公司主要股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　（三）李汭洋

　　姓名：李汭洋

　　身份證號：15042619******001X

　　住所：內蒙古赤峰市松山區富興嘉城A區

　　就職單位：宇邦礦業

　　是否失信被執行人：否

　　李汭洋與本公司及公司主要股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的情況

　　（一）標的資產概況

　　1、名稱：赤峰宇邦礦業有限公司

　　2、統一社會信用代碼：91150422690081011F

　　3、類型：有限責任公司

　　4、注冊地：巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯

　　5、法定代表人：張京彬

　　6、注冊資本：13,160.00萬元人民幣

　　7、成立日期：2009-07-03

　　8、營業期限：2009-07-03?至?2029-12-31

　　9、經營范圍：非煤礦山礦產資源開采；選礦（除稀土、放射性礦產、鎢）；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售；礦物洗選加工；貴金屬冶煉；金銀制品銷售。

　　10、主要股東：國城礦業持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%，李振水與李汭洋為父子關系。

　　11、是否失信被執行人：否

　　（二）歷史沿革

　　2009年7月自然人李振水、李汭洋（曾用名李鵬宇）、李振斌出資設立的宇邦礦業，注冊資本為500萬元，其中李振水出資300萬元，占注冊資本的60%，李汭洋出資150萬元，占注冊資本的30%，李振斌出資50萬元，占注冊資本的10%。

　　2010年5月，宇邦礦業增資至2,600萬元，新增注冊資本人民幣2,100萬元。增資后，李振水出資1,820萬元，占注冊資本的70%，李汭洋出資520萬元，占注冊資本的20%，李振斌出資260萬元，占注冊資本的10%。

　　2011年10月25日，宇邦礦業原股東同比例實施增資，注冊資本由2,600萬元增至7,200萬元。

　　2011年10月27日，宇邦礦業原股東同比例實施增資，注冊資本由7,200萬元增至11,160萬元。

　　2012年9月，宇邦礦業原股東同比例實施增資，注冊資本由11,160萬元增至13,160萬元。

　　2021年3月，國城礦業以97,969萬元的價格收購宇邦礦業65%股權。本次股權轉讓完成后，國城礦業持有出資8,554.00萬元，占比65%，李振水持有出資3,948.00萬元，占比30%，李汭洋持有出資658.00萬元，占比5%。

　　（三）交易標的權屬情況

　　截至本公告披露日，國城礦業持有的宇邦礦業65%股權、李振水持有的宇邦礦業2%股權處于質押狀態，質權人為廈門農商行。除此之外，標的股權不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項以及被查封、凍結等情形。

　　根據宇邦礦業與廈門象嶼金象控股集團有限公司（以下簡稱“廈門象嶼”）、廈門農商行于2024年5月15日簽署的《委托貸款借款合同》，截止2024年10月31日，廈門象嶼向宇邦礦業提供的借款本金余額2億元。該《委托貸款借款合同》約定的具體擔保措施為：國城礦業以其持有宇邦礦業65%股權提供質押擔保；李振水以其持有字邦礦業2%股權提供質押擔保；宇邦礦業以其持有的采007號礦業權提供抵押擔保；宇邦礦業以其持有的采007號礦業權項下位于巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯內所有的現在及將來的生產設備、附屬設備、構筑物及其他地上附著物提供抵押擔保。

　　根據公司與國城礦業簽署的《股權轉讓協議》，宇邦礦業向質權人廈門農商行申請提前還款，并同步申請辦理宇邦礦業股權、雙尖子山采礦權以及采礦權范圍內抵質押資產的質押/抵押登記解除/注銷手續。

　　（四）交易標的主要業務模式和盈利模式

　　宇邦礦業以資源為基礎，進行礦山建設，組織開采、選礦等生產活動，產出精礦產品，通過銷售產品實現銷售收入和盈利。

　　（1）生產模式

　　宇邦礦業每年根據生產能力，結合礦產品的價格狀況等各種因素制定年度生產經營計劃，并按計劃組織生產。

　　（2）銷售模式

　　宇邦礦業產品主要銷售對象為資源貿易公司。根據年初制定的全年產品產量、品位情況，與客戶簽訂當年供貨框架協議并按約定發貨實現銷售。

　　（3）客戶集中度情況

　　標的公司最近一年一期主要客戶情況

　　■

　　標的公司客戶較為集中，符合行業特點。標的公司近幾年主要產品銀鉛精礦粉所在市場處于供不應求的狀態，產品不存在滯銷風險，與主要客戶合作關系相對穩定。標的公司主要產品銀鉛精礦粉均采取直接銷售給貿易商的模式，并以“先款后貨”的方式進行銷售。

　　（五）交易標的近一年的主要財務數據

　　1、主要財務數據

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）對宇邦礦業的財務報表進行了審計，經審計的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　■

　　宇邦礦業不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

　　2、關聯交易

　　宇邦礦業最近一年一期關聯交易如下：

　　（1）銷售貨物

　　單位：萬元

　　■

　　（2）關聯方應收應付款項

　　①應付關聯方款項

　　單位：萬元

　　■

　　（2）提供或接受勞務

　　單位：萬元

　　■

　　（3）資金往來

　　單位：萬元

　　■

　　興業銀錫收購宇邦礦業后，將統籌宇邦礦業的銷售、采購以及資金往來等經營活動，逐步減少關聯交易。

　　（六）交易標的評估情況

　　1、標的公司資產評估情況

　　江蘇天健華辰資產評估有限公司以2024年10月31日為評估基準日，對宇邦礦業的股東全部權益進行了評估，并出具了華辰評報字(2024)第0288號《資產評估報告》，評估方法為資產基礎法。截至2024年10月31日，評估標的赤峰宇邦礦業有限公司股東全部權益在持續經營條件下的評估價值為255,201.30萬元。

　　宇邦礦業資產賬面價值162,714.50萬元，評估價值426,670.09萬元，評估增值263,955.59萬元，增值率162.22%。負債賬面價值171,409.15萬元，評估價值171,468.79萬元，評估增值59.64萬元，增值率0.03%。凈資產（所有者權益）賬面價值-8,694.65萬元，評估價值255,201.30萬元，評估增值263,895.95萬元，增值率3,035.15%。本次評估資產增值的主要原因是無形資產-內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權增值較大。宇邦礦業資產價值主要由“內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權”構成。

　　2020年7月6日，中水致遠出具中水致遠評報字〔2020〕第030031號《國城礦業股份有限公司擬收購赤峰宇邦礦業有限公司股權涉及的赤峰宇邦礦業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，經評估，于評估基準日2020年3月31日，宇邦礦業股東全部權益價值評估值為158,805.53萬元。本次評估價值相比2020年評估價值增加60.70%，主要原因為近幾年金屬價格上漲、市場利率下降以及排產期變動等因素。

　　2、標的公司礦業權評估情況

　　（1）評估估值概要

　　根據陜西德衡業權資產評估有限公司出具的《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權評估報告》，評估對象為內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權，評估方法為折現現金流量法，截至2024年10月31日（評估基準日），“內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權”評估價值人民幣叁拾貳億陸仟肆佰貳拾肆萬捌仟玖佰圓整(￥326,424.89萬元)。

　　（2）資產評估方法

　　本次評估對象為大型多金屬礦床，評估基準日為正常生產狀態并擬進行改擴建，礦山經過歷次勘查（達勘探承擔），已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，生產勘探報告已通過自治區評審并備案，其后逐年均由專業技術單位進行儲量動態監測并提交有經評審的年度報告，未發現資源儲量有較大變化，因而提交的資源儲量可靠性較高，有與評估擬定生產能力匹配的《開發利用方案》，也具有不同設計單位不同時期編制提交的其他設計類資料和評估人員掌握的同類礦山的經濟參數指標可作為參考，預期收益和風險可以預測并以貨幣計量，預期收益年限可以預測或確定。因此，評估人員認為本項目評估資料基本齊全，有關經濟技術數據可達到采用折現現金流量法評估的要求，故評估采用折現現金流量法。

　　依據《中國礦業權評估準則》-《收益途徑評估方法規范(CMVS12100-2008)》相關規定，折現現金流量法適用于詳查及以上勘查階段的探礦權評估和賦存穩定的沉積型礦種的大中型礦床的普查探礦權評估、擬建、在建、改擴建礦山的采礦權評估以及具備折現現金流量法適用條件的生產礦山采礦權評估。

　　礦業權評估中的折現現金流量法，是將礦業權所對應的礦產資源勘查、開發作為現金流量系統，將評估計算年限內各年的凈現金流量，以與凈現金流量口徑相匹配的折現率，折現到評估基準日的現值之和，作為礦業權評估價值。其計算公式為：

　　■

　　據《中國礦業權評估準則》，折現系數［1/(1+i)t］中t的計算方式為：

　　當評估基準日為年末時，下一年凈現金流量折現到年初，如2007年12月31日為基準日時，2008年t=1；

　　當評估基準日不為年末時，當年凈現金流量折現到評估基準日，如2007年9月30日為基準日時，2007年t=3/12，2008年時t=1+3/12，依此推算。

　　本項目評估基準日為2024年10月31日，計算折現系數時，2024年t=2/12。

　　（3）主要評估參數的確定依據

　　①評估參數的確定依據

　　本次評估利用的資源儲量依據主要為有色金屬礦產地質調查中心2017年7月提交的《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告》(以下簡稱《生產勘探報告》)及內蒙古自治區礦產資源儲量評審中心2017年12月12日出具的“《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告》礦產資源儲量評審意見書”(以下簡稱“評審意見書”)、赤峰正航設計有限責任公司編制的《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦礦產資源開發利用方案》(以下簡稱《開發利用方案》，2023年5月)以及內蒙古赤峰地區礦產勘查開發有限責任公司提交經評審的《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦2023?年儲量年度報告》（2024年1月，“以下簡稱《2023年度報告》”）和礦業權人提供的消耗資源量說明。其他主要技術經濟指標參數的選取主要依據《開發利用方案》、“礦業權人提供的其他經濟參數指標資料”、《礦業權評估指南》(2006修改方案)、《礦業權評估技術基本準則》(2008年8月)、《中國礦業權評估準則(二)》(2010年11月)、《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》(2008年10月)、《收益途徑評估方法規范》等其他有關政策法規、技術經濟規范和評估人員掌握的其他資料確定。

　　②評估主要參數：

　　Ⅰ??技術參數

　　采礦權范圍內截止儲量估算基準日(2017年3月31日)經評審備案保有(121b)+(122b)+(333)資源儲量礦石量15897.87萬噸，主礦種及共伴生金屬量（綜合平均品位）為Pb851024.00噸（Pb0.54%）、Zn1888632.00噸（Zn1.19%）、Ag18239.38噸（Ag114.73g/t）。

　　至評估基準日消耗資源儲量礦石量277.59萬噸，金屬量Pb12349.91噸、Zn28268.57噸、Ag341.27噸。評估基準日保有(121b)+(122b)+(333)資源儲量礦石量15620.28萬噸，Pb838674.09噸（Pb0.54%），Zn1860363.43噸（Zn1.19%），Ag17898.11噸（Ag114.58g/t）。

　　參照經評審通過的《開發利用方案》，設計暫不利用（345m標高以下）礦石量405.00萬噸，Pb15465.00噸，Zn52160.00噸，Ag329.30噸；(333)資源量可信度系數0.6；

　　評估利用資源儲量礦石量11314.65萬噸，Pb613793.88噸、Zn1335579.38噸、Ag13302.21噸，其中：估算充填采礦法礦石量6121.75萬噸，Pb324254.88噸、Zn693611.38噸、Ag6957.19噸；設計崩落采礦法礦石量5192.90萬噸，Pb289539.00噸、Zn金屬量641968.00噸、Ag金屬量6345.02噸（含設計崩落范圍內近圍巖后、自然崩落法評估利用礦巖量9379.50萬噸，Pb321325.00噸、Zn金屬量712033.00噸、Ag金屬量7459.79噸）。

　　設計損失量0；采礦回采率充填法90%、崩落法87%；評估利用充填法可采儲量礦石量5509.57萬噸，Pb291829.39噸（Pb0.53%）、Zn624250.25噸（Zn1.13%），Ag6261.47噸（Ag113.65g/t）；評估利用崩落法可采礦巖量8160.16萬噸，Pb279552.75噸（Pb0.34%）、Zn619468.71噸（Zn0.76%）、Ag6490.02噸（Ag79.53g/t）。

　　生產規模：擬改擴建礦山（擴建期原生產系統不停產），擴建一期66萬噸/年、擴建二期330.00萬噸/年、擴建后生產期825.00萬噸/年、減產后325.00萬噸/年；

　　礦石貧化率充填法14%，崩落法18%；參照《開發利用方案》設計進行排產，評估計算年限28.61年(含改擴建期4.00年，改擴建期不停產)。

　　Ⅱ經濟參數

　　產品方案為鉛精礦(Pb45%、Ag8206.90～8796.83g/t)、鋅精礦(Zn45%、Ag1015.58～1055.36g/t)；選礦回收率鉛精礦含Pb80.00%、含Ag68.00%，鋅精礦含Zn80.00%、含Ag18.00%。

　　不含稅銷售價格鉛精礦含Pb4116.33元/金屬噸、含Ag4292.77元/金屬千克，鋅精礦含Zn12570.82元/金屬噸、含Ag1651.07元/金屬千克。

　　固定資產含稅投資合計257408.75萬元（已有投資含稅96808.38萬元、原值87909.95萬元萬元、凈值68970.91萬元，擴建一期新增投資34463.37?、二期期新增126137.00萬元）；無形資產投資37234.34萬元（已有投資6990.64萬元，一期新增投資25243.70萬元，二期新增投資5000.00萬元）；達產年(2030年)單位總成本費用206.19元/噸原礦，單位經營成本185.74元/噸原礦。

　　折現率7.41%。

　　（4）評估結論

　　經評估人員現場查勘和當地市場分析，按照采礦權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和參數，經評定估算“內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦采礦權”評估價值人民幣叁拾貳億陸仟肆佰貳拾肆萬捌仟玖佰圓整(￥326424.89萬元)。

　　（七）交易標的礦業權情況

　　宇邦礦業成立于2009年，位于內蒙古自治區赤峰市巴林左旗富河鎮興隆山村，屬于上市公司國城礦業（000688.SZ）控股子公司，是一家從事銀鉛鋅采選業務的現代化礦山企業，主營業務為自有銀鉛鋅礦開采及選礦業務，主要產品為銀鉛精礦。宇邦礦業現有擁有1宗采礦權，占地10.9平方公里，3宗探礦權，占地面積共計25平方公里。公司擬通過收購宇邦礦業股權取得礦業權。

　　1、項目位置

　　宇邦礦業礦區位于內蒙古自治區巴林左旗政府駐地林東鎮342°方向直距62km處，隸屬于內蒙古自治區赤峰市巴林左旗富河鎮管轄。礦區南距巴林左旗政府駐地林東鎮公路運距約90km，距富河鎮15km，有S307省級公路和簡易公路相通，其中礦區至S307公路之間的簡易公路距離約6km。礦區有村級水泥路面與省縣級公路互通，與外部四季均可通行汽車；另外，林東鎮有鐵路與外部相通，并設有林東站，交通方便。

　　2、礦權情況

　　宇邦礦業擁有一宗采礦權和三宗探礦權，相關情況如下：

　　（1）采礦權

　　①采礦權基本信息

　　■

　　②采礦權歷史權屬及延續變更情況

　　截至2024年10月31日，標的公司無形資產一一采礦權的賬面原值為68,478.89萬元，賬面價值為65,369.64萬元。標的公司采礦權由其探礦權轉化而來。該采礦權設立于2011年11月，證書有效期為叁年，2014年10月、2017年10月、2020年10月到期均得到延續。2023年10月采礦權到期后延續，生產規模變更為825萬噸/年，有效期限2023年10月27日至2048年10月26日。采礦權設立后權屬未發生過變更。

　　③資源情況

　　采礦權礦區位于內蒙古自治區赤峰市巴林左旗。礦區地理坐標為東經119°03′49″～119°09′57″，北緯44°29′31″～44°31′31″。

　　2010年9月，內蒙古自治區國土資源廳出具《關于〈內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦勘探報告〉礦產資源儲量評審備案證明》（內國土資儲備字[2010]145號），備案礦石量為966萬噸，銀金屬量570噸，鉛金屬量17.6萬噸，銀平均品位118.63g/t，鉛平均品位1.84%。

　　2017年7月，標的公司委托有色金屬礦產地質調查中心編制完成《內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告》；2017年12月，內蒙古自治區礦產資源儲量評審中心出具《〈內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告〉礦產資源儲量評審意見書》(內國土資儲評字[2017]139號)；2017年12月，內蒙古自治區國土資源廳下發《關于〈內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛鋅礦生產勘探報告〉礦產資源儲量評審備案證明》（內國土資儲備字[2017]120號）。

　　根據上述生產勘探報告、資源儲量評審意見書及儲量評審備案證明，截止2017年3月31日，標的公司已備案的主、共生礦產保有資源儲量(121b+122b+333)礦石量為15,897.87萬噸，銀金屬量15,129.30噸，鉛金屬量389,119噸，鋅金屬量1,500,462噸，主、共生礦產中：銀平均品位138g/t，鉛平均品位1.03%，鋅平均品位1.46%；另含有伴生銀金屬量3,110.08噸，伴生鉛金屬量461,905噸，伴生鋅金屬量388,170噸。資源儲量各類型對應儲量及平均品位如下表：

　　■

　　注：資源儲量類型(121b)為探明的經濟基礎儲量，(122b)為控制的經濟基礎儲量，(333)為推斷的內蘊經濟資源量；表中括號內數據“（）”為相應礦種金屬量的礦石量。

　　此外，截止2017年3月31日，采礦權范圍內保有（121b+122b+333）伴生礦產資源儲量金屬量：銀3,110噸、鉛461,905噸、鋅388,170噸，平均品位銀63.04g/t、鉛0.44%、鋅0.81%。

　　④采礦權權利限制、爭議情況

　　本次交易事項涉及采礦權為標的公司合法取得并持有的采007號礦業權，權屬清晰，除采007號礦業權抵押給廈門農商行外，礦業權不存在其他查封、凍結的權利限制或者訴訟仲裁等權利爭議等情況。截至本公告披露日，標的公司67%股權及標的公司擁有的采007號礦業權的質押/抵押尚未解除，本次交易協議已對質押/抵押的解除進行了約定。

　　⑤采礦權相關費用的繳納情況

　　標的公司在采礦權設立時已繳納了采礦權價款45.65萬元，2011年5月內蒙古自治區國土資源廳向標的公司出具《內蒙古自治區探礦權采礦權使用費和價款專用收據》。

　　2022年10月22日，赤峰市自然資源局與宇邦礦業簽訂《礦業權出讓收益分期繳納合同》（合同編號：C1500002022001），依據《關于公開赤峰前望礦業有限公司石灰石礦等4宗采礦權出讓收益評估報告的公告》（赤自然收益公開〔2021〕030號），內蒙古自治區巴林左旗雙尖子山礦區銀鉛礦應繳納的出讓收益評估值為63,196.97萬元，合同簽訂后，宇邦礦業按規定繳納不低于20%出讓收益12,639.394萬元，剩余部分于采礦證延續后有效期內分年度繳納。2023年10月23日，赤峰市自然資源局與宇邦礦業簽訂《礦業權出讓收益分期繳納合同》（合同編號：C1504222023001），宇邦礦業已于2022年10月27日按照20%繳納首期礦業權出讓收益12,639.394萬元，剩余未繳納金額50,557.576萬元按13期進行分期，第1期應繳納金額3,889.04萬元，第2期至第13期每期應繳納3,889.04萬元，第1期的限繳日期為2023年11月19日前，第2至13期的限繳日期分別為2024年至2035年每年11月19日前。

　　截至本公告披露日，標的公司按期繳納礦業權出讓收益。經查詢全國礦業權人勘查開采信息公示系統，標的公司目前不存在欠繳前述礦業權使用費的情形。

　　（2）探礦權

　　①探礦權基本信息

　　截至2024年10月31日，宇邦礦業共有探礦權3宗，具體情況如下：

　　■

　　②是否具備相關礦業勘探、開發資質和準備條件

　　目前，宇邦礦業已取得上述探礦權證，均未辦理探轉采相關手續。

　　③探礦權權利限制、爭議情況

　　經核查，上述探礦權均不存在設定抵押、查封等權利限制或訴訟仲裁等權利爭議情況。

　　④相關費用的繳納情況

　　探873號礦業權通過協議轉讓的方式獲得，由標的公司股東李振水100%持股的赤峰天通礦業有限公司于2009年7月15日通過協議轉讓方式無償轉讓給宇邦礦業。

　　探050號礦業權通過掛牌出讓的方式獲取，宇邦礦業于2019年11月以16萬元競得探礦權，已足額繳納。

　　探427號礦業權通過協議轉讓的方式獲得，宇邦礦業于2023年12月以700萬受讓該探礦權，轉讓款已付清。

　　上述探礦權均不存在欠繳礦業權等其他費用的情形。如以后在辦理探礦權轉為采礦權時，標的公司將根據國家法律法規規定繳納采礦權出讓收益。

　　由于無法獲取滿足礦業權評估的地質勘查、工程結算等資料，本次交易未對三宗探礦權進行評估，對于與三個探礦權相關成本，包括無形資產中探礦權相關成本及在建工程中相關探礦成本全部按核實后的賬面價值予以保留。

　　3、開發現狀及建設規劃

　　宇邦礦業于2020年10月已達采礦2000t/d+選礦5000t/d的生產能力，主要有興隆山和雙尖山兩個礦段。

　　目前興隆山礦段采用地下開采方式，現有的采礦系統是輔助斜坡道+豎井聯合開拓，斜坡道已經下掘至545m標高，與545m中段、625m中段、665m中段、705m中段均已貫通。745m中段風機硐室和電控硐室進行設備安裝。465m中段水倉已經形成，水泵硐室及變電硐室進行設備基礎施工。礦山目前以淺孔留礦采礦法為主，兼有空場法嗣后廢石充填及尾砂膠結充填與少量的中深孔分段空場法。礦山主要在興隆山礦段的二中段(745m標高)、三中段(705m標高)、四中段(665m標高)、五中段(625m標高)采礦，采礦標高787～625m，開采對象為65、70、72、75-2、77、85、99-4、99-10等35條礦體，采空區主要集中在625m標高以上。礦山正在進行尾砂膠結充填采空區。厚大礦體沒有開采。西采區雙尖子山礦段僅有探礦工程，未進行開采，目前僅對東采區興隆山礦段進行開采。

　　宇邦礦業現有采礦廠，生產能力為日處理礦石5000噸。選礦主要工藝分四部分：一是破碎篩分系統：采用三段二閉路工藝流程，粗碎-中碎-細碎-閉路破碎篩分工藝，最終產品粒度為-12mm；二是磨礦選別流程：選廠采用階段磨礦工藝流程，鉛浮選采用二粗三掃四精工藝流程得銀鉛精礦，選鉛尾礦經一粗四掃四精得鋅精礦及最終尾礦；三是精礦脫水：采用濃縮、過濾二段脫水；四是尾礦輸送：采用渣漿泵一級輸送。主要產品有銀精礦、鉛精礦和鋅精礦，為有色金屬冶煉企業冶煉金屬的原材料。

　　2023年10月16日，內蒙古自治區發展和改革委員會以“關于赤峰宇邦礦業有限公司25000噸/日銀鉛采礦擴建項目核準的批復”（內發改產業字[2023]1275號）就該項目核準事宜予以了批復，建設期4年，目前還未進行安全設施設計審批。截至本公告披露日，礦山生產基本正常。

　　4、是否具備相關礦業勘探、開發的資質和準入條件的說明

　　公司已從事礦業開發多年，具備礦業勘探、開發利用所需要的資質條件。本次交易礦種銀鉛鋅不屬于特許行業準入條件的特定礦種。本次交易系公司收購宇邦礦業股權非直接受讓其礦業權，收購完成后，宇邦礦業自身的礦業權并不發生主體變更或其他調整，仍將繼續依托上述礦業權從事礦業生產經營活動。本次交易無需取得國土資源主管部門的同意并辦理礦業權轉讓登記手續。

　　宇邦礦業現有產能的年采選生產規模和能力，其包括項目立項、安全生產許可證、土地使用、安評、環評及地質災害防治等各項審批手續和批復均已取得，項目建設和生產的各項手續合法有效。

　　5、礦業權相關資產最近三年歷史經營情況

　　（1）最近三年宇邦礦業礦石開采、精礦產量情況如下表：

　　■

　　（2）標的公司近三年及一期營業收入如下（單位：萬元）：

　　■

　　續上表

　　■

　　（3）標的公司近三年及一期營業收入如下（單位：萬元）：

　　■

　　注：上述數據為經審計數據。

　　宇邦礦業2021年-2023年期間發生安全事故，長期未能正常生產運營，礦山開采工作經常停滯，因固定支出較大，因此虧損較為嚴重。2024年以來，礦山逐步恢復正常生產，宇邦礦業經營狀況也逐步好轉，2024年1-10月凈利潤2,837.23萬元。隨著生產量的擴大，礦山規模效應逐步顯現。在正常生產經營下，宇邦礦業后續盈利水平可以持續。

　　6、采礦項目建設、環境保護與安全生產許可情況

　　（1）項目立項獲得相關主管部門批復情況

　　宇邦礦業已取得采礦權證及探礦權證。

　　（2）環評驗收報告獲得相關環保部門批復情況

　　宇邦礦業目前擁有與實際情況相應的環評驗收報告。

　　（3）安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況

　　2022年1月17日，內蒙古自治區應急管理廳、赤峰市應急管理局向宇邦礦業核發編號為（蒙）FM安許證字〔2022〕005263號的《安全生產許可證》，證載主要內容如下：企業名稱為赤峰宇邦礦業有限公司，單位地址為巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯，許可范圍為鉛礦、鋅礦、銀礦地下開采、尾礦庫運行，有效期為2022年1月17日至2025年1月16日。

　　2022年5月9日，內蒙古自治區應急管理廳、赤峰市應急管理局向宇邦礦業核發編號為（蒙）FM安許證字〔2022〕005264號的《安全生產許可證》，證載主要內容如下：企業名稱為赤峰宇邦礦業有限公司雙尖子山銀鉛礦，單位地址為巴林左旗林東鎮西城區沙里街路南294號，許可范圍為鉛礦、鋅礦、銀礦地下開采，有效期為2022年5月9日至2025年5月8日。

　　2022年5月9日，內蒙古自治區應急管理廳、赤峰市應急管理局向宇邦礦業核發編號為（蒙）FM安許證字〔2022〕005265號的《安全生產許可證》，證載主要內容如下：企業名稱為赤峰宇邦礦業有限公司尾礦庫，單位地址為巴林左旗林東鎮西城區沙里街路南294號，許可范圍為尾礦庫運行，有效期為2022年5月9日至2025年5月8日。

　　（4）生產許可證獲得相關部門批復情況

　　宇邦礦業目前持有證號為C1500002011114210120007的《采礦許可證》和證號為T1504002008073010013873、T1500002021013040056050、T1504002014037040049427的《礦產資源勘查許可證》。

　　（5）取水許可證、排污許可證及爆破作業所需資質證書獲得相關部門批復情況

　　宇邦礦業已于2024年5月7日取得巴林左旗水利局核發的編號為D150422G2021-0018《取水許可證》，證載主要內容如下：取水權人單位名稱為赤峰宇邦礦業有限公司，取水地點為巴林左旗富河鎮興隆山村，取水類型為自備水源，取水量為86.43萬立方米/年，取水用途為生活用水、工業用水，水源類型為地下水，有效期自2024年5月7日至2029年5月6日。

　　2023年10月24日，宇邦礦業取得固定污染源排污登記回執，該排污登記回執主要內容如下：排污單位名稱：赤峰宇邦礦業有限公司，生產經營場所地址為巴林左旗富河鎮興隆山村萬福屯，登記編號為91150422690081011F001U，有效期為2023年10月26日至2028年10月25日。

　　2024年10月12日，宇邦礦業取得赤峰市公安局核發的編號為1504001300046的《爆破作業單位許可證（非經營性）》，證載主要內容如下：單位名稱為赤峰宇邦礦業有限公司，單位地址為內蒙古自治區赤峰市，法定代表人為張京彬，技術負責人為劉彥兵，有效期至2027年10月28日。

　　2024年7月21日，廣州元景安全評價檢測有限公司出具了《赤峰宇邦礦業有限公司民用爆炸物品儲存庫安全現狀報告》，經評價，宇邦礦業對其民用爆炸物品儲存庫〔炸藥庫最大儲存25000kg（工業炸藥24.76噸；工業導爆索20000m，0.24噸），雷管庫最大儲存量20000發/20kg〕的安全管理嚴格，各項規章制度齊全，民用爆炸物品儲存庫的主體設施的功能滿足儲存要求，安全設施配備齊全并滿足民用爆炸物品儲存的安全需要，符合安全要求，該民用爆炸物品儲存庫經評價為合格，具備繼續使用的條件。報告有效期為2024年7月21日至2027年7月20日

　　（6）礦業權相關資產達到生產狀態所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況

　　宇邦礦業現有產能的年采選生產規模和能力，其包括項目立項、安全生產許可證、土地使用、安評、環評及地質災害防治等各項審批手續和批復均已取得，項目建設和生產的各項手續合法有效。

　　25000噸/日銀鉛采礦擴建項目已取得立項核準，還未進行安全設施設計審批，后續其他相關手續正在辦理中。

　　（7）近三年標的公司收到環保、安監等部門的行政處罰情況如下表，標的公司均已按時繳納罰款，已按照規定進行整改并通過驗收。

　　■

　　7、與礦業權有關的風險

　　（1）安全生產的風險

　　由于礦產資源采掘行業的特點，目標公司并不能完全規避安全生產的風險。

　　（2）礦產品銷售價格波動的風險

　　由于銀、鉛、鋅屬于國際大宗商品，國際經濟環境對產品的價格具有重大影響，如果未來國際經濟環境變化導致銀、鉛、鋅的價格下滑，將會使宇邦礦業未來的盈利能力受到一定影響。

　　（3）稅收政策變化風險

　　國家對礦業權實行有償使用，企業在使用礦業權時需繳納礦業權使用費、礦業資源補償費、資源稅、礦山地質環境恢復治理保證金等，如果國家對礦業權有償使用的稅費標準發生變化，將對宇邦礦業礦業權的實際收益產生較大影響。

　　（4）礦業權未來開發效益存在不確定性的風險

　　目標公司礦業權價值和開發效益存在不確定性，資源儲量預估值與實際值可能存在差異的風險，基

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