登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　證券代碼：600725???????證券簡稱：云維股份???????公告編號：臨2024-035

　　云南云維股份有限公司

　　第十屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　云南云維股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第六次會議于2024年12月20日在云南省昆明市日新中路393號廣福城寫字樓20層公司多功能會議室以現場表決方式召開，會議通知于2024年12月16日通過書面及電訊形式發出，會議應當出席董事9名，實際出席董事9名，公司董事長蔡大為先生主持會議，公司監事和部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的規定。

　　會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件及《公司章程》的相關規定，經結合公司實際情況自查論證，公司符合上述法律法規及規范性文件規定的發行股份及支付現金購買資產的相關條件。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》；

　　公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的方案如下：

　　1.?本次交易的整體方案

　　公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司合計持有的云南能投紅河發電有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.?本次交易的具體方案

　　由于標的公司的審計、評估和盡職調查工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。標的資產的交易價格將以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

　　（1）發行股份的種類和面值

　　本次交易中擬發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（2）定價基準日和發行價格

　　①定價基準日

　　本次交易中擬發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事宜的第十屆董事會第六次會議決議公告日。

　　②發行價格

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　經計算，云維股份定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票交易均價具體情況如下表所示：

　　單位：元/股

　　■

　　注：交易均價的80%的計算結果為向上取整至小數點后兩位。

　　經云維股份與交易對方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為2.60元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

　　在定價基準日至發行日期間，若云維股份發生派息、送股、配股、增發或資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（3）發行方式和發行對象

　　本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（4）發行數量

　　云維股份作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據以下公式計算：本次發行股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計算的交易對方取得的新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入資本公積。截至本預案簽署之日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格及發行股份數量將以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，由交易各方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

　　在本次交易定價基準日至發行日期間，云維股份如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產最終的股份發行數量以經上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過并經中國證監會予以注冊的發行數量為上限。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（5）鎖定期安排

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司在本次發行中認購的云維股份股份，自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓；云南合和（集團）股份有限公司在本次發行中認購的云維股份股份，自本次發行完成之日起12個月內不得轉讓。上述股份鎖定期內，通過本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、轉增股本等原因增加的部分，均應遵守上述股份限售安排。具體鎖定期安排將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》中的有關規定，由相關方在正式股權購買協議中進行約定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（6）上市地點

　　本次發行股份的上市地點為上交所。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（7）滾存未分配利潤安排

　　云維股份截至發行日的滾存未分配利潤由新老股東按照本次發行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具體安排將由本次交易相關方在正式股份購買協議中最終確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（8）過渡期損益安排

　　鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未對過渡期損益安排進行約定，標的公司過渡期安排將于本次交易相關的審計、評估工作完成后，由各方另行簽署協議正式約定，并將在重組報告書中予以披露。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案及各項子議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案及各項子議案經董事會獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》；

　　公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制了《云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》；

　　本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司最近一年未經審計的資產總額、資產凈額及營業收入，并結合上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據進行初步判斷，本次交易預計將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

　　本次交易前36個月內，上市公司的控制權未發生變更，上市公司控股股東為能投集團，實際控制人為云南省國資委。本次交易不會導致上市公司控制權變更。因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易構成關聯交易的議案》；

　　本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司，其中云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司為上市公司控股股東控制的其他企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司與交易對方簽署附生效條件的〈發行股份及支付現金購買資產框架協議〉的議案》；

　　為明確本次交易中各方的權利義務以及推進本次交易的順利進行，同意公司分別與云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司簽署附生效條件的發行股份及支付現金購買資產框架協議。待本次交易的有關資產價格等內容確定后，公司將簽訂正式協議，另行提交公司董事會、股東大會審議。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　七、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，董事會對公司實際情況經過自查論證后認為，本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的相關規定。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監管指引第7號一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組〉第三十條規定情形的議案》；

　　經公司自查論證，董事會認為本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　九、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規定的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，董事會對公司實際情況經過自查論證后認為，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條的相關規定。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司不存在〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形的議案》；

　　經公司自查論證，董事會認為公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易信息發布前公司股票價格波動情況的議案》；

　　根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組》等相關規定，公司對本次交易信息公布前股票價格波動情況進行了自查，在剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后，公司股票價格在本次交易停牌前20個交易日內的累計漲跌幅未超過20%，不存在異常波動的情況。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》；

　　公司董事會認為本次交易已履行了現階段必需的法定程序，該等應履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海證券交易所等監管機構提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易前12個月內購買、出售資產情況的議案》；

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，公司董事會認為公司在本次董事會召開前12個月內未發生《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的與本次交易相關的購買、出售資產的交易行為，不存在需納入本次交易的累計計算范圍的情況。

　　本議案公司關聯董事蔡大為、張躍華、滕衛恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　十四、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

　　公司董事會認為公司在本次交易中已根據相關法律、法規及規范性文件的規定，采取了必要且充分的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，限定了相關敏感信息的知悉范圍，嚴格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務。

　　本議案經獨立董事專門會議審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

　　十五、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次交易相關事宜的議案》；

　　為保證本次交易有關事宜的有序、高效推進，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士辦理本次交易的有關事宜，包括但不限于：

　　1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、調整和實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產交易價格、標的資產范圍、交易對方、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、發行對象的選擇以及與本次交易相關的其他事項并簽署相關法律文件；

　　2、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或者市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次交易的具體方案作出相應調整或者終止決定；

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切法律協議和文件，批準、簽署有關審計報告、審閱報告、評估報告等文件，并辦理本次交易相關的申報事項；

　　4、根據中國證監會的注冊情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體事宜，包括但不限于簽署本次交易相關的協議、出具本次交易涉及的承諾及其他文件、履行信息披露義務等；

　　5、本次交易完成后，根據發行結果修改公司章程的相關條款，并辦理與本次交易相關的資產過戶、股權/股份登記及股權/注冊資本變更等有關事宜；

　　6、本次交易完成后，辦理本次交易所發行的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定及上海證券交易所上市等有關事宜；

　　7、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他一切事宜；

　　8、本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易同意注冊的文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

　　本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

　　十六、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于暫不召開股東大會審議本次交易相關事項的議案》；

　　鑒于本次交易的相關審計、評估等工作尚在進行中，公司董事會決定暫不召開審議本次交易相關議案的臨時股東大會。公司將在相關審計、評估工作完成后另行召開董事會，對本次交易方案及其他相關事項進行審議并作出決議后，發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案及所有相關議案。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600725???????證券簡稱：云維股份???????公告編號：臨2024-036

　　云南云維股份有限公司

　　第十屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　云南云維股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第六次會議于2024年12月20日在云南省昆明市日新中路393號廣福城寫字樓20層公司多功能會議室以現場表決方式召開，會議通知于2024年12月16日通過書面及電訊形式發出，會議應當出席監事3名，實際出席監事3名，公司監事會主席李春艷女士主持會議，符合《公司法》及本公司《公司章程》的規定。

　　會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規及規范性文件及《公司章程》的相關規定，經結合公司實際情況自查論證，公司符合上述法律法規及規范性文件規定的發行股份及支付現金購買資產的相關條件。

　　二、逐項審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》；

　　公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的方案如下：

　　1.?本次交易的整體方案

　　公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司合計持有的云南能投紅河發電有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.?本次交易的具體方案

　　由于標的公司的審計、評估和盡職調查工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。標的資產的交易價格將以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

　　（1）發行股份的種類和面值

　　本次交易中擬發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（2）定價基準日和發行價格

　　①定價基準日

　　本次交易中擬發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事宜的第十屆監事會第六次會議決議公告日。

　　②發行價格

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的監事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　經計算，公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票交易均價具體情況如下表所示：

　　單位：元/股

　　■

　　注：交易均價的80%的計算結果為向上取整至小數點后兩位。

　　經公司與交易對方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為2.60元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、配股、增發或資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（3）發行方式和發行對象

　　本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（4）發行數量

　　公司作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據以下公式計算：本次發行股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計算的交易對方取得的新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入資本公積。截至本決議公告之日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格及發行股份數量將以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，由交易各方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

　　在本次交易定價基準日至發行日期間，云維股份如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產最終的股份發行數量以經上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過并經中國證監會予以注冊的發行數量為上限。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（5）鎖定期安排

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司在本次發行中認購的云維股份股份，自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓；云南合和（集團）股份有限公司在本次發行中認購的云維股份股份，自本次發行完成之日起12個月內不得轉讓。上述股份鎖定期內，通過本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、轉增股本等原因增加的部分，均應遵守上述股份限售安排。具體鎖定期安排將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》中的有關規定，由相關方在正式股權購買協議中進行約定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（6）上市地點

　　本次發行股份的上市地點為上交所。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（7）滾存未分配利潤安排

　　云維股份截至發行日的滾存未分配利潤由新老股東按照本次發行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具體安排將由本次交易相關方在正式股份購買協議中最終確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（8）過渡期損益安排

　　鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未對過渡期損益安排進行約定，標的公司過渡期安排將于本次交易相關的審計、評估工作完成后，由各方另行簽署協議正式約定，并將在重組報告書中予以披露。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于〈云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》；

　　公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制了《云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要。

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》；

　　本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司最近一年未經審計的資產總額、資產凈額及營業收入，并結合上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據進行初步判斷，本次交易預計將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

　　本次交易前36個月內，上市公司的控制權未發生變更，上市公司控股股東為能投集團，實際控制人為云南省國資委。本次交易不會導致上市公司控制權變更。因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

　　五、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易構成關聯交易的議案》；

　　本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司。其中云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司為上市公司控股股東控制的其他企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　六、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司與交易對方簽署附生效條件的〈發行股份及支付現金購買資產框架協議〉的議案》；

　　為明確本次交易中各方的權利義務以及推進本次交易的順利進行，同意公司分別與云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司簽署附生效條件的發行股份及支付現金購買資產框架協議。待本次交易的有關資產價格等內容確定后，公司將簽訂正式協議，另行提交公司監事會、股東大會審議。

　　七、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，監事會對公司實際情況經過自查論證后認為，本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的相關規定。

　　八、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監管指引第7號一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組〉第三十條規定情形的議案》；

　　經公司自查論證，監事會認為本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

　　九、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規定的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，監事會對公司實際情況經過自查論證后認為，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條的相關規定。

　　十、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司不存在〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形的議案》；

　　經公司自查論證，監事會認為公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形。

　　十一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易信息發布前公司股票價格波動情況的議案》；

　　根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組》等相關規定，公司對本次交易信息公布前股票價格波動情況進行了自查，在剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后，公司股票價格在本次交易停牌前20個交易日內的累計漲跌幅未超過20%，不存在異常波動的情況。

　　十二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》；

　　公司監事會認為本次交易已履行了現階段必需的法定程序，該等應履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海證券交易所等監管機構提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　十三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易前12個月內購買、出售資產情況的議案》；

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，公司監事會認為公司在本次監事會召開前12個月內未發生《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的與本次交易相關的購買、出售資產的交易行為，不存在需納入本次交易的累計計算范圍的情況。

　　十四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

　　公司監事會認為公司在本次交易中已根據相關法律、法規及規范性文件的規定，采取了必要且充分的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，限定了相關敏感信息的知悉范圍，嚴格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600725???????證券簡稱：云維股份???????公告編號：臨2024-037

　　云南云維股份有限公司

　　關于暫不召集股東大會審議本次發行股份購買資產相關事項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　云南云維股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份及支付現金的方式購買云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司合計持有的云南能投紅河發電有限公司100%股權（以下簡稱“本次交易”）。

　　2024年12月20日，公司召開第十屆董事會第六次會議審議通過了《云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要等與本次交易相關的議案，本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組，具體內容詳見公司于2024年12月21日在上交所網站(http://www.sse.com.cn)、中國證券報和上海證券報披露的《云南云維股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》等相關公告。

　　鑒于本次交易的相關審計、評估等工作尚在進行中，公司董事會決定暫不召開審議本次交易相關議案的臨時股東大會。公司將在相關審計、評估工作完成后另行召開董事會，對本次交易方案及其他相關事項進行審議并作出決議后，發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案及所有相關議案。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600725???????證券簡稱：云維股份??????公告編號：臨2024-038

　　云南云維股份有限公司

　　關于籌劃重大資產重組停牌前一交易日前十大股東持股情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　云南云維股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自2024年12月9日（星期一）開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日，具體內容詳見公司于2024年12月7日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

　　根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號一一停復牌》的相關規定，現將公司停牌前一個交易日（2024年12月6日）登記在冊的前十大股東及前十大流通股股東的名稱、持股數量、持股比例等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1個交易日（即2024年12月6日）前十大股東持股情況

　　■

　　二、公司股票停牌前1個交易日（即2024年12月6日）前十大流通股股東持股情況

　　■

　　上述云南省能源投資集團有限公司直接持有公司股票354,158,803股，持股比例28.74%；其子公司云南能投資本投資有限公司持有3,099,941股，持股比例0.25%；煤炭產業集團下屬云南大為制焦有限公司持有公司股份606,930股，持股比例0.05%。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600725??????證券簡稱：云維股份??????公告編號：臨2024-039

　　云南云維股份有限公司

　　關于重大資產重組的一般風險提示暨股票復牌的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??證券停復牌情況：適用

　　因籌劃重大資產重組,本公司的相關證券停復牌情況如下：

　　■

　　云南云維股份有限公司（以下簡稱“公司”或“云維股份”）擬通過發行股份及支付現金的方式購買云南省電力投資有限公司、云南小龍潭礦務局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司合計持有的云南能投紅河發電有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。經向上海證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：云維股份，證券代碼：600725）自2024年12月9日開市起停牌，停牌時間不超過十個交易日。具體內容詳見公司于2024年12月7日披露的《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》和2024年12月14日披露的《關于重大資產重組進展的公告》。

　　2024年12月20日，公司第十屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司于2024年12月21日披露的相關公告。

　　經向上海證券交易所申請，公司股票將于2024年12月23日（星期一）開市起復牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的標的資產的審計、評估等相關工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開審議本次重組事項的股東大會。公司將在審計、評估等相關工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關的議案。

　　截至目前，本次交易各方尚未簽署正式的交易協議，本次交易尚需履行必要的內部決策程序，并經有權監管機構批準后方可正式實施，本次交易最終能否實施尚存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司將于股票復牌后繼續推進相關工作，并嚴格按照相關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》和《上海證券報》，有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露的公告為準。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP