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　　證券代碼：002279??????????證券簡稱：久其軟件?????????公告編號：2024-064

　　北京久其軟件股份有限公司第八屆董事會第十八次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十八次（臨時）會議于2024年12月20日上午9:30在北京市海淀區文慧園甲12號公司4層會議室以現場會議和通訊相結合的方式召開，會議通知已于2024年12月17日以電子郵件及通訊方式送達各位董事。公司董事7人，實際參會董事7人。會議由董事長趙福君主持，在保證所有董事充分發表意見的前提下，進行審議表決。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

　　經與會董事認真審議，以投票表決方式通過了以下議案：

　　一、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向公司2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，該議案關聯董事已回避表決。

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》以及公司《2024年度限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，本次激勵計劃的授予條件已經滿足，公司設定2024年12月20日為授予日，共向13名激勵對象授予限制性股票1,000萬股，授予價格為3.15元/股。

　　《關于向2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》詳見2024年12月21日的信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司聘請的北京市萬商天勤律師事務所出具的法律意見書詳見2024年12月21日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于增補第八屆董事會審計委員會委員的議案》。

　　公司董事會同意補選獨立董事朱克實先生為公司第八屆董事會審計委員會委員，并擔任主任委員，與獨立董事王勇先生和非獨立董事施瑞豐先生共同組成第八屆董事會審計委員會。新任委員的任期自本次會議審議通過之日起至第八屆董事會審計委員會屆滿時止。

　　三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于增補第八屆董事會戰略發展委員會委員的議案》。

　　公司董事會同意補選獨立董事朱克實先生為公司第八屆董事會戰略發展委員會委員，與非獨立董事趙福君先生、施瑞豐先生共同組成第八屆董事會戰略發展委員會。新任委員的任期自本次會議審議通過之日起至第八屆董事會戰略發展委員會屆滿時止。

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司?董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：002279??????????證券簡稱：久其軟件?????????公告編號：2024-065

　　北京久其軟件股份有限公司第八屆監事會第十六次（臨時）會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十六次（臨時）會議于2024年12月20日上午10:30在北京市海淀區文慧園甲12號公司4層會議室以現場會議的方式召開。會議通知于2024年12月17日以電子郵件和通訊方式送達各位監事。公司監事3人，實際參會表決監事3人。會議由監事會主席王勁巖主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　經與會監事認真審議，以投票表決方式通過了以下決議：

　　一、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向公司2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　經審查，監事會認為：獲授限制性股票的13名激勵對象均為依據公司2024年第一次臨時股東大會審議通過的《公司〈2024年度限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》中確定的人員，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨持有或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》第八條所述不得成為激勵對象的情形。本次激勵計劃授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時，激勵計劃的授予條件均已成就，公司董事會確定的授予日符合相關規定。因此，同意以2024年12月20日為授予日，向13名激勵對象授予限制性股票1,000萬股，授予價格為3.15元/股。

　　《關于向2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》詳見2024年12月21日的信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司聘請的北京市萬商天勤律師事務所出具的法律意見書詳見2024年12月21日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司?監事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：002279??????????證券簡稱：久其軟件?????公告編號：2024-066

　　北京久其軟件股份有限公司

　　關于向2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、限制性股票授予日：2024年12月20日

　　2、限制性股票授予價格：3.15元/股

　　3、限制性股票授予數量：1,000萬股

　　北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月20日召開第八屆董事會第十八次（臨時）會議及第八屆監事會第十六次（臨時）會議，審議通過了《關于向公司2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2024年12月20日為限制性股票授予日，共向13名激勵對象授予限制性股票1,000萬股，授予價格為3.15元/股。現將相關事項公告如下：

　　一、2024年度股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

　　（一）公司2024年度股權激勵計劃簡述

　　2024年12月17日，公司召開2024年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2024年度限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“本次激勵計劃”），其主要內容如下：

　　1、股票來源：本次激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股股票。

　　2、激勵對象：本次激勵計劃授予的激勵對象總人數為13人，為公司公告本激勵計劃時在公司及其控股子公司任職的董事、高級管理人員以及核心管理人員，不包括獨立董事和監事，亦不包括持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。

　　3、授予數量：本次激勵計劃擬授予的限制性股票數量為10,000,000股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額865,045,781股的1.16%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

　　4、授予價格：本次激勵計劃限制性股票的授予價格為3.15元/股。

　　5、有效期：本次激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

　　6、本次激勵計劃的限售期和解除限售安排：

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自完成授予登記之日起計。授予日與解除限售日之間的間隔不得少于12個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保、質押或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。

　　授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、本次激勵計劃解除限售條件：

　　（1）公司層面業績考核要求

　　本次激勵計劃的解除限售考核年度為2025年、2026年和2027年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為解除限售條件。本次公司層面績效考核指標具體設置如下：

　　■

　　注：上述凈利潤指標（Rm）指公司經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所產生的股份支付費用對凈利潤的影響。

　　公司層面歸屬比例計算方法：

　　1）若未達到上述凈利潤指標（Rm）的80%，所有激勵對象對應考核年度已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷；

　　2）若達到上述凈利潤指標（Rm）的80%但未達到90%，公司層面的解除限售比例即為80%；

　　3）若達到上述凈利潤指標（Rm）的90%但未達到100%，公司層面的解除限售比例即為90%；

　　4）若達到上述凈利潤指標（Rm）的100%，公司層面的解除限售比例即為100%。

　　（2）個人層面績效考核要求

　　個人層面績效考核與個人重點行動計劃完成情況等因素掛鉤，由公司董事會薪酬與考核委員會每年確定激勵對象的個人績效考核指標并進行綜合評定。

　　當期個人績效考核結果與個人層面解除限售比例對應關系如下：

　　■

　　個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例（X）×個人層面解除限售比例（Y）。

　　激勵對象個人當年計劃解除限售額度因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可遞延至下一年度。相對應解除限售期所獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司將按本次激勵計劃規定的原則回購并注銷。

　　（二）已經履行的審批程序

　　1、2024年11月25日，公司召開第八屆董事會第十七次會議和第八屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司〈2024年度限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，?具體內容詳見公司于2024年11月26日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。此外，公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，具體內容詳見公司于2024年12月7日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　2、2024年12月17日，公司召開2024年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2024年度限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。此外，公司對激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。綜上，具體內容詳見公司于2024年12月18日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　3、2024年12月20日，公司召開第八屆董事會第十八次（臨時）會議及第八屆監事會第十六次（臨時）會議，審議通過了《關于向公司2024年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　二、本次授予計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃存在差異的說明

　　公司本次授予計劃與公司2024年第一次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃相關安排一致。

　　三、本次激勵計劃授予條件滿足的情況說明

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》以及本次激勵計劃的相關規定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

　　（一）本公司未發生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　5、中國證監會認定的其他情形。

　　（二）激勵對象未發生如下任一情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監會認定的其他情形。

　　公司董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述兩條任一情況，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上所述，公司董事會認為本次激勵計劃的授予條件已經滿足。

　　四、本次激勵計劃的授予情況

　　1、限制性股票的授予日：2024年12月20日

　　2、限制性股票的來源：公司從二級市場回購的公司A股普通股股票

　　3、限制性股票的授予價格：3.15元/股

　　4、限制性股票的授予數量：1,000萬股

　　5、限制性股票的授予人數：13人

　　本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

　　2、公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

　　3、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　6、本次授予限制性股票不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

　　五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月內買賣公司股票情況的說明

　　參與本次激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月內不存在買賣公司股票的情形。

　　六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

　　本次激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依照本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

　　七、公司籌集的資金用途

　　公司本次因授予限制性股票所籌集的資金將用于補充流動資金。

　　八、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

　　根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司本次授予限制性股票將對公司相關年度的財務狀況和經營成果產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2024年12月20日，在2025年一2027年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。

　　假定本激勵計劃授予的限制性股票能夠在有效期內全部解除限售，經測算，授予的1,000萬股限制性股票激勵成本合計為4,500萬元，則2025年一2027年限制性股票成本攤銷情況見下表：

　　■

　　限制性股票的激勵成本將在管理費用列支。上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司財務狀況和經營成果的影響以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　九、監事會核查意見

　　經審查，監事會認為：獲授限制性股票的13名激勵對象均為依據公司2024年第一次臨時股東大會審議通過的《公司〈2024年度限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》中確定的人員，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨持有或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》第八條所述不得成為激勵對象的情形。本次激勵計劃授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修正）》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時，激勵計劃的授予條件均已成就，公司董事會確定的授予日符合相關規定。因此，同意以2024年12月20日為授予日，向13名激勵對象授予限制性股票1,000萬股，授予價格為3.15元/股。

　　十、法律意見書結論性意見

　　北京市萬商天勤律師事務所律師認為：公司本次《2024年激勵計劃》授予事項已獲得現階段必要的批準和授權；《2024年激勵計劃》的授予日確定及授予對象符合《管理辦法》及《2024年激勵計劃》的相關規定；公司向激勵對象進行《2024年激勵計劃》授予的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》及《2024年激勵計劃》的有關規定。

　　十一、備查文件

　　1、第八屆董事會第十八次（臨時）會議決議

　　2、第八屆監事會第十六次（臨時）會議決議

　　3、北京市萬商天勤律師事務所出具的法律意見書

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司董事會

　　2024年12月21日

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