證券代碼：600067????????證券簡稱：冠城新材???????公告編號：臨2024-065

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　關于引進投資者對子公司增資的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??冠城大通新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬引進中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“東方資產”）對全資下屬公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下簡稱“大通新材”）增資實施市場化債轉股，增資金額3億元，全部以現金方式增資，增資資金用于償還大通新材合并報表范圍內的金融負債。

　　●??公司不參與本次增資。本次增資完成后，公司仍為大通新材控股股東，擁有對大通新材的實際控制權。

　　●??本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。

　　●??本次增資無需提交公司股東大會審議。

　　一、交易概述

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　　為降低大通新材資產負債率，優化資本結構，增強資本實力，提升綜合競爭力，公司擬引進東方資產對大通新材增資實施市場化債轉股。東方資產通過設立的有限合伙企業（以下簡稱“SPV”）對大通新材以現金方式增資3億元，認購大通新材新增股份9,840萬股股份，增資資金用于償還大通新材合并報表范圍內的金融負債。

　　本次增資實施完成后，SPV對大通新材持股比例約19.35%，公司及全資子公司福建冠城匯泰發展有限公司合計對大通新材持股比例約80.65%。公司仍為大通新材控股股東，擁有對大通新材的實際控制權。

　　SPV投資大通新材期限1年（經東方資產同意后可延長1年）。投資期限結束后，公司（或公司指定第三方）通過定向增發或發行股份/可轉換債券購買資產收購SPV持有的標的股權，也可自行直接收購SPV持有的大通新材股份，大通新材屆時仍為公司下屬控股公司。SPV投資期間，如果發生約定的特定情形，公司或公司指定的第三方應當受讓SPV持有的全部大通新材股份。

　　為實施上述增資事項，公司將以持有的大通新材32,422.8萬股股份、公司控股子公司北京太陽宮房地產開發有限公司（以下簡稱“北京太陽宮公司”）以其應收土地開發建設補償款余額共同為公司未來購回SPV持有的大通新材股份義務提供質押擔保，同時，北京太陽宮公司提供保證擔保。中國東方資產管理股份有限公司上海市分公司對北京太陽宮公司之證章照及銀行賬戶進行共管。

　　本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。

　?。ǘ┞男袥Q策程序的情況

　　公司于2024年12月18日以電話、電子郵件發出會議通知，于2024年12月20日以通訊表決方式召開第十二屆董事會第十次（臨時）會議，會議以同意5票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于引進投資者對子公司增資的議案》，董事會同意公司實施前述交易，并授權公司管理層及其授權人士辦理本次大通新材增資實施市場化債轉股的具體事項，包括確定未來按約定或觸發條件購回大通新材股份的方案等相關事宜，并與相關方簽署并履行相關協議。本次增資無需提交公司股東大會審議。

　　二、投資人的基本情況

　　（一）基本情況

　　企業名稱：中國東方資產管理股份有限公司

　　企業類型：股份有限公司（非上市、國有控股）

　　統一社會信用代碼：911100007109254543

　　注冊地址：北京市西城區阜成門內大街410號

　　注冊資本：人民幣6,824,278.6326萬元

　　法定代表人：王占峰

　　成立日期：1999年10月27日

　　經營范圍：收購、受托經營金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置；債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；對外投資；買賣有價證券；發行金融債券、同業拆借和向其它金融機構進行商業融資；破產管理；財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問；資產及項目評估；經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務；非金融機構不良資產業務；國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　（二）股東情況

　　東方資產是經國務院批準，由中華人民共和國財政部、全國社會保障基金理事會共同發起設立的中央金融企業，中華人民共和國財政部持有其約71.55%股份，全國社會保障基金理事會持有其約16.39%股份。

　　SPV作為本次增資主體，由東方資產下屬子公司或其指定方擔任SPV之GP。

　　（三）與上市公司之間的關聯關系

　　東方資產及SPV與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

　?。ㄋ模〇|方資產主要財務指標

　　幣種：人民幣，單位：百萬元

　　■

　　三、大通新材及本次增資有關情況

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　　企業名稱：大通（福建）新材料股份有限公司

　　企業類型：其他股份有限公司（非上市）

　　統一社會信用代碼：91350105775367844D

　　注冊地址：福州市馬尾區江濱東大道77號（自貿試驗區內）

　　注冊資本：人民幣41,000萬元

　　法定代表人：韓孝煌

　　成立日期：2005年6月3日

　　經營范圍：生產耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護服務、五金、交電的批發（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）；材料科學研究服務。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）大通新材最近一年及一期合并報表主要財務數據如下：

　　幣種：人民幣，單位：萬元

　　■

　　（三）本次增資方案

　　截至2024年9月30日，大通新材賬面歸屬于母公司的凈資產為98,248.26萬元，對應每股凈資產為人民幣2.40元。公司與東方資產及SPV協商一致同意，SPV以現金方式按人民幣3.048元/股向大通新材增資9,840萬股，增資金額3億元。預計本次增資后，大通新材注冊資本從人民幣41,000萬元增加至人民幣50,840萬元，投資價款9,840萬元將計入大通新材股本，其余計入資本公積。

　　增資前后大通新材股權結構如下：

　　■

　　四、相關履約安排

　　（一）投資收益來源

　　SPV投資收益主要來源于大通新材年度分紅。

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　　SPV不向大通新材派駐董事、監事。本次增資后完成后，大通新材將變更公司章程，以確保約定的特定事項須經過SPV表決同意后方可通過。

　　（三）投資方退出安排

　　SPV投資大通新材期限1年（經東方資產同意后可延長1年）。投資期限結束后，公司（或公司指定第三方）通過定向增發或發行股份/可轉換債券購買資產收購SPV持有的標的股權，也可自行直接收購SPV持有的大通新材股份，大通新材屆時仍為公司下屬控股公司。SPV投資期間，如果發生約定的特定情形，公司或公司指定的第三方應當受讓SPV持有的全部大通新材股份。

　　標的股權收購價款=SPV投資本金余額+SPV投資本金余額×預期分紅收益率×N/360-SPV已實際獲得的分紅收益-公司已補足的分紅款。（N?為SPV繳付認購款之日起至收到標的股權收購價款支付完畢之日止的實際天數。）

　?。ㄋ模┗刭徚x務增信措施

　　公司以其持有的大通新材32,422.8萬股股份、北京太陽宮公司以其應收土地開發建設補償款余額，共同為公司承擔的未來購回SPV持有的大通新材股份義務提供質押擔保；北京太陽宮公司提供保證擔保。

　　五、本次債轉股目的和對公司影響

　　公司通過本次市場化債轉股，引入權益性資金，并將資金專項用于償還大通新材合并報表范圍內的金融負債，有助于進一步降低大通新材整體資產負債率，增強流動性，優化資本結構，增強公司核心競爭力和可持續發展能力。本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　特此公告。

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600067????????證券簡稱：冠城新材???????公告編號：臨2024-064

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　第十二屆董事會第十次（臨時）會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　?。ㄒ唬┍敬味聲h的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　?。ǘ┕诔谴笸ㄐ虏牧瞎煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第十二屆董事會第十次（臨時）會議于2024年12月18日以電話、電子郵件發出會議通知，于2024年12月20日以通訊表決方式召開。

　　（三）本次會議應參加董事5名，實際參加董事5名。本次會議由董事長韓孝煌先生主持，相關高管列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬┳h案名稱和表決結果

　　1、審議通過《關于引進投資者對子公司增資的議案》

　　該議案應參加表決董事5名，實際參加表決董事5名。

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

　　2、審議通過《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

　　該議案應參加表決董事3名，實際參加表決董事3名，關聯董事韓孝煌、薛黎曦回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

　　本次日常關聯交易事項于董事會召開前，已經公司獨立董事專門會議審議通過。

　?。ǘ┳h案內容

　　1、《關于引進投資者對子公司增資的議案》

　　董事會同意公司引進投資者中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“東方資產”）對全資下屬公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下簡稱“大通新材”）增資實施市場化債轉股。

　　（1）東方資產通過設立的有限合伙企業（以下簡稱“SPV”）對大通新材以現金方式增資3億元，認購大通新材新增股份9,840萬股股份。增資完成后，SPV對大通新材持股比例約19.35%，公司及全資子公司福建冠城匯泰發展有限公司合計對大通新材持股比例約80.65%。公司仍為大通新材控股股東，擁有對大通新材的實際控制權。

　?。?）SPV投資大通新材期限1年（經東方資產同意后可延長1年）。投資期限結束后，公司（或公司指定第三方）通過定向增發或發行股份/可轉換債券購買資產收購SPV持有的標的股權，也可自行直接收購SPV持有的大通新材股份，大通新材屆時仍為公司下屬控股公司。SPV投資期間，如果發生約定的特定情形，公司或公司指定的第三方應當受讓SPV持有的全部大通新材股份。

　　（3）為實施上述增資事項，董事會同意公司以持有的大通新材32,422.8萬股股份、公司控股子公司北京太陽宮房地產開發有限公司（以下簡稱“北京太陽宮公司”）以其應收土地開發建設補償款余額共同為公司未來購回SPV持有的大通新材股份義務提供質押擔保，同時，北京太陽宮公司提供保證擔保。董事會同意中國東方資產管理股份有限公司上海市分公司對北京太陽宮公司之證章照及銀行賬戶進行共管。

　　董事會認為本次市場化債轉股有助于進一步降低大通新材整體資產負債率，增強流動性，優化資本結構，增強公司核心競爭力和可持續發展能力。同時，董事會授權管理層及其授權人士辦理本次大通新材增資實施市場化債轉股的具體事項，包括確定未來按約定或觸發條件購回大通新材股份的方案等相關事宜，并與相關方簽署并履行相關協議。

　　詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《冠城大通新材料股份有限公司關于引進投資者對子公司增資的公告》（編號：臨2024-065）。

　　2、《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

　　為滿足公司日常經營需要，充分發揮自身資源優勢，董事會同意公司2025年度預計發生日常關聯交易278.58萬元。其中，公司下屬公司北京冠城嘉和物業有限公司向北京和順中興投資有限公司承租停車場租金預計為88.16萬元/年；北京太陽宮房地產開發有限公司、北京冠城正業房地產開發有限公司向北京和順中興投資有限公司承租辦公場所及車位共計190.42萬元/年。前述關聯交易價格由公司下屬公司與交易對方遵循平等互利的原則，參照同類業務的市場公允價格協商制定，定價方式符合合理的市場化原則。

　　詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《冠城大通新材料股份有限公司關于2025年度日常關聯交易預計的公告》（編號：臨2024-066）。

　　特此公告。

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

　　證券代碼：600067????????證券簡稱：冠城新材???????公告編號：臨2024-066

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　關于2025年度日常關聯交易預計的

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??是否需要提交股東大會審議：否

　　●??日常關聯交易對上市公司的影響：本次日常關聯交易均為滿足公司日常生產經營的需要，交易價格由公司與關聯人遵循平等互利的原則，參照同類業務的市場公允價格協商制定，定價公平、合理，有利于公司發揮自身資源優勢，不會對公司及公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在對關聯人形成較大依賴的情形，不會損害公司及全體股東的利益。

　　一、日常關聯交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP聯交易履行的審議程序

　　公司于2024年12月20日召開第十二屆董事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》，董事會同意公司2025年度預計發生日常關聯交易278.58萬元。該議案已經公司獨立董事專門會議審議通過。

　　公司獨立董事認為，本次交易為公司日常經營需要，交易價格由公司下屬公司與交易對方遵循平等互利的原則，參照同類業務的市場公允價格協商制定，定價公平、合理，有利于公司發揮自身資源優勢，不會對公司及公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在對關聯人形成較大依賴的情形，不會損害公司及全體股東的利益。全體獨立董事一致同意將該議案提交公司董事會審議。

　　本次日常關聯交易事項在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

　　（二）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　幣種：人民幣，單位：萬元

　　■

　　注：1、本次預計金額占同類業務比例為預計金額占2024年全年預測金額的比例，未經審計。

　　2、前述預計關聯交易中，公司下屬公司北京冠城嘉和物業有限公司向北京和順中興投資有限公司承租停車場租金預計為88.16萬元/年，為2025年度新增日常關聯交易；北京太陽宮房地產開發有限公司、北京冠城正業房地產開發有限公司向北京和順中興投資有限公司承租辦公場所及車位共計190.42萬元/年，為2025年續租。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　1、基本情況

　　公司名稱：北京和順中興投資有限公司

　　企業類型：其他有限責任公司

　　統一社會信用代碼：9111010830642384X9

　　注冊地址：北京市海淀區冠城園8號樓4層8-7-404

　　注冊資本：8,256.2446萬元

　　法定代表人：韓華娟

　　成立日期：2014年7月8日

　　經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　2、股權結構

　　■

　　3、最近一年及一期主要財務數據：

　　幣種：人民幣，單位：元

　　■

　　4、與公司的關聯關系

　　北京和順中興投資有限公司法定代表人、董事韓華娟女士為公司關聯自然人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，北京和順中興投資有限公司為公司關聯法人。

　　5、北京和順中興投資有限公司依法存續，合法經營，具備履約能力。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　公司下屬公司北京太陽宮房地產開發有限公司、北京冠城正業房地產開發有限公司向北京和順中興投資有限公司承租辦公場所及車位，租賃期限自2025年1月1日至2025年12月31日，租金按季度支付。公司下屬公司北京冠城嘉和物業有限公司為取得管理收益向北京和順中興投資有限公司承租停車場進行經營管理，承租期限預計不超過1年。

　　前述關聯交易價格由公司下屬公司與交易對方遵循平等互利的原則，參照周邊同類業務的市場公允價格協商制定，定價方式符合合理的市場化原則。

　　公司將依照董事會審議情況及實際經營情況，與關聯人簽署關聯交易協議。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　上述日常關聯交易均為滿足公司日常生產經營的需要，有利于公司充分發揮資源優勢，有助于公司持續穩定發展。

　　上述日常關聯交易以市場價格為定價標準，定價公平、合理，不會對公司及公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在對關聯人形成較大依賴的情形，不會損害公司及全體股東的利益。

　　特此公告。

　　冠城大通新材料股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月21日

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