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　　上海證券交易所：

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為正在履行浙江彩蝶實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“彩蝶實(shí)業(yè)”、“上市公司”、“公司”）首次公開發(fā)行并上市持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，對上市公司2024年度的規(guī)范運(yùn)行情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，報告如下：

　　一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)

　　國信證券股份有限公司

　　（二）保薦代表人

　　董偉、傅毅清

　　（三）現(xiàn)場檢查時間

　　2024年12月11日至2024年12月17日

　　（四）現(xiàn)場檢查人員

　　董偉、黃戎

　　（五）現(xiàn)場檢查內(nèi)容

　　1、公司治理和內(nèi)部控制情況；

　　2、信息披露情況；

　　3、公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

　　4、募集資金使用情況；

　　5、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

　　6、經(jīng)營狀況；

　　7、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

　　（六）現(xiàn)場檢查方法

　　現(xiàn)場檢查人員查閱了2024年度持續(xù)督導(dǎo)期間的“三會”文件、公司的相關(guān)制度和募集資金相關(guān)的材料等；對公司高級管理人員進(jìn)行訪談，了解公司的公司治理情況、內(nèi)控情況、信息披露情況及募集資金使用情況等。

　　二、對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

　　（一）公司治理和內(nèi)部控制情況

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，彩蝶實(shí)業(yè)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司治理機(jī)制有效地發(fā)揮了作用；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確，風(fēng)險評估和控制措施得到有效執(zhí)行。

　　（二）信息披露情況

　　現(xiàn)場檢查人員對公司信息披露文件進(jìn)行檢查，并通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對比和分析。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，公司按照《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度和法律法規(guī)進(jìn)行信息披露，及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

　　現(xiàn)場核查人員檢查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來情況，并與公司高管人員、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人等進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，彩蝶實(shí)業(yè)資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。

　　（四）募集資金使用情況

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，彩蝶實(shí)業(yè)首次公開發(fā)行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶開立銀行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，保薦機(jī)構(gòu)核對了募集資金專戶對賬單及使用明細(xì)臺賬。

　　1、募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整并延期的基本情況

　　彩蝶實(shí)業(yè)于2024年11月29日召開第二屆董事會第十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整并延期的議案》，同意公司調(diào)整首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目中部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，同時相應(yīng)調(diào)整內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)并延期。為順應(yīng)市場發(fā)展、改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高募投項(xiàng)目收益，在染整加工產(chǎn)能不變的情況下，公司擬將募投項(xiàng)目中5,500噸滌綸/滌氨面料染整受托加工調(diào)整為5,500噸錦氨面料染整受托加工。

　　2、本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景和原因

　　（1）公司募投項(xiàng)目的建設(shè)目標(biāo)是提升公司面料染整加工產(chǎn)能，染整受托加工的主要產(chǎn)品延續(xù)了公司一貫以來的優(yōu)勢產(chǎn)品滌綸/滌氨面料。隨著經(jīng)濟(jì)和市場的發(fā)展，消費(fèi)者對高品質(zhì)、高性能服裝面料的需求也增加。與滌綸/滌氨面料相比，錦氨面料具有彈性更好、防皺性能更好、透氣性和吸水性更好、耐用性更強(qiáng)、穿著更舒適等優(yōu)點(diǎn)。能滿足特定需求、提升穿著體驗(yàn)、推動紡織業(yè)發(fā)展的錦氨面料具有廣泛的應(yīng)用前景和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　（2）公司募投項(xiàng)目立項(xiàng)后，政府部門陸續(xù)出臺了《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》《紡織行業(yè)“十四五”發(fā)展綱要》《印染行業(yè)“十四五”發(fā)展指導(dǎo)意見》《浙江省國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》《關(guān)于促進(jìn)浙江省紡織產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施意見》等指導(dǎo)政策，要求紡織行業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級，實(shí)現(xiàn)綠色、節(jié)能、可持續(xù)發(fā)展，生產(chǎn)高品質(zhì)、多品種、高附加值的產(chǎn)品。

　　（3）相比滌綸/滌氨面料染整受托加工，錦氨面料染整受托加工具有更高收益。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，彩蝶實(shí)業(yè)對募集資金的使用符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在重大違規(guī)使用募集資金的情況和變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律規(guī)定的情形。

　　（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

　　根據(jù)公司章程等內(nèi)部相關(guān)制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，以及相關(guān)人員的訪談。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，彩蝶實(shí)業(yè)已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資不存在重大違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

　　（六）經(jīng)營狀況

　　根據(jù)與公司高級管理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人訪談，了解近期行業(yè)和市場變化情況以及公司經(jīng)營情況，查閱公司披露的2024年第三季度報告。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，彩蝶實(shí)業(yè)經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境并未發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營管理狀況不存在異常。

　　（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

　　無。

　　三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議

　　保薦機(jī)構(gòu)提請公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運(yùn)作》以及公司章程等規(guī)定，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，合法合規(guī)使用募集資金。

　　四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項(xiàng)

　　本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)彩蝶實(shí)業(yè)存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項(xiàng)。

　　五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

　　保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，公司及相關(guān)部門人員給予了積極的配合，為本次現(xiàn)場檢查提供了必要的支持。

　　本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

　　六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導(dǎo)》的有關(guān)要求，對彩蝶實(shí)業(yè)認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2024年以來，彩蝶實(shí)業(yè)在公司治理、內(nèi)控制度、三會運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運(yùn)作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運(yùn)作》等的相關(guān)要求。

　　保薦代表人：董??偉??傅毅清

　　國信證券股份有限公司

　　2024年12月20日

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