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　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議

　　公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　（一）本次董事會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　（二）召開本次會(huì)議的通知及資料于2024年12月10日以電子郵件、書面方式送達(dá)。

　　（三）本次會(huì)議以通訊方式召開，于2024年12月17日形成決議。

　　（四）公司董事9人，參加表決9人。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議批準(zhǔn)了公司《關(guān)于引進(jìn)投資者對(duì)子公司增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的議案》。

　　董事會(huì)戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)會(huì)前審閱了該議案，同意議案內(nèi)容并提交董事會(huì)審議。

　　同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司臨2024-044號(hào)公告。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年十二月十八日

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　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司關(guān)于

　　引進(jìn)投資者對(duì)子公司增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●??內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙華電”或“公司”?）所屬子公司內(nèi)蒙古北方龍?jiān)达L(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“龍?jiān)达L(fēng)電”）擬引進(jìn)中銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中銀投資”或“投資人”）增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，增資金額合計(jì)9億元，全部以現(xiàn)金方式增資，增資資金全部用于償還內(nèi)蒙華電、龍?jiān)达L(fēng)電及其并表范圍內(nèi)子公司以銀行貸款債務(wù)為主的存量金融債務(wù)，以及政策允許的其他銀行債務(wù)或非銀行存量金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

　　●??龍?jiān)达L(fēng)電本次市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股符合國(guó)家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司發(fā)展目標(biāo)，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　●??公司不參與本次增資。本次增資完成后，公司將繼續(xù)作為龍?jiān)达L(fēng)電的控股股東，仍然擁有對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電的控制權(quán)。

　　●??本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●??本次增資無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要內(nèi)容

　　為進(jìn)一步促進(jìn)新能源轉(zhuǎn)型發(fā)展，擴(kuò)大資本規(guī)模，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，公司擬引進(jìn)中銀投資對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。本次增資金額合計(jì)9億元，全部以現(xiàn)金方式增資，增資資金全部用于償還內(nèi)蒙華電、龍?jiān)达L(fēng)電及其并表范圍內(nèi)子公司以銀行貸款債務(wù)為主的存量金融債務(wù)，以及政策允許的其他銀行債務(wù)或非銀行存量金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

　　公司不參與本次增資，本次增資完成后公司持有龍?jiān)达L(fēng)電78.31%股權(quán)，中銀投資持有龍?jiān)达L(fēng)電21.69%的股權(quán)。

　　公司將繼續(xù)作為龍?jiān)达L(fēng)電控股股東，仍然擁有對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電的實(shí)際控制權(quán)。

　　（二）履行決策程序的情況

　　公司第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于引進(jìn)投資者對(duì)子公司增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的議案》，根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（三）本次增資事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、投資人基本情況

　　（一）基本情況

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　　（二）與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中銀投資與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截至2023年12月31日，中銀資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為879.17億元，凈資產(chǎn)為231.33億元，2023年?duì)I業(yè)收入為28.65億元，凈利潤(rùn)為27.11億元。截至2024年6月30日，中銀資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為898.76億元，凈資產(chǎn)為246.67億元，2024年上半年?duì)I業(yè)收入為15.08億元，凈利潤(rùn)為14.42億元。

　　三、龍?jiān)达L(fēng)電及本次增資的有關(guān)情況

　　（一）龍?jiān)达L(fēng)電基本情況

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　　（二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　龍?jiān)达L(fēng)電（合并）最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

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　　注：龍?jiān)达L(fēng)電（合并）2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，2024年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（三）本次增資方案

　　根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司擬通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)行權(quán)益融資涉及的內(nèi)蒙古北方龍?jiān)达L(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2024]第301736號(hào)），評(píng)估機(jī)構(gòu)分別采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果，龍?jiān)达L(fēng)電經(jīng)評(píng)估后的全部權(quán)益價(jià)值為355,273.04萬(wàn)元（包含在基準(zhǔn)日后至增資日之間龍?jiān)达L(fēng)電應(yīng)向股東分配的股利），評(píng)估增值100,080.01萬(wàn)元，增值率為39.22%。

　　公司、中銀投資、龍?jiān)达L(fēng)電同意以評(píng)估結(jié)果為增資價(jià)格依據(jù)，中銀投資以人民幣9億元向龍?jiān)达L(fēng)電進(jìn)行增資，其中57,555.79萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，32,444.21萬(wàn)元計(jì)入資本公積。增資前后，龍?jiān)达L(fēng)電公司的持股比例情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

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　　（四）增資款項(xiàng)的用途：增資資金用于償還內(nèi)蒙華電、龍?jiān)达L(fēng)電及其并表范圍內(nèi)子公司以銀行貸款債務(wù)為主的存量金融債務(wù)，以及政策允許的其他銀行債務(wù)或非銀行存量金融機(jī)構(gòu)債務(wù)

　　四、相關(guān)履約安排

　　（一）增資款項(xiàng)實(shí)繳出資的先決條件

　　中銀投資對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電的實(shí)繳出資應(yīng)滿足一系列先決條件，包括中銀投資、內(nèi)蒙華電需要履行的內(nèi)外部授權(quán)、登記、備案或批準(zhǔn)；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告完成國(guó)資備案程序等。

　　（二）龍?jiān)达L(fēng)電公司治理

　　龍?jiān)达L(fēng)電董事會(huì)的組成人數(shù)為5人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。其中中銀資產(chǎn)有權(quán)提名1人、公司有權(quán)提名3人作為董事候選人（含董事長(zhǎng)），職工代表董事1名，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上的董事同意后通過(guò)。

　　（三）中銀投資股東權(quán)益保障特別約定

　　1、轉(zhuǎn)股限制：中銀投資增資后及持股期間，中銀投資與內(nèi)蒙華電均不得轉(zhuǎn)讓所持龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)（內(nèi)蒙華電轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華能集團(tuán)及其控股子公司除外），除非另有約定或雙方協(xié)商一致；龍?jiān)达L(fēng)電雇員未來(lái)如取得龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)亦需遵守相應(yīng)轉(zhuǎn)讓限制；內(nèi)蒙華電、龍?jiān)达L(fēng)電發(fā)生根本違約時(shí)，中銀投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受限制。

　　2、跟隨出售權(quán)：協(xié)議生效后，中銀投資、內(nèi)蒙華電一致書面同意內(nèi)蒙華電轉(zhuǎn)讓龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)時(shí)，在中銀投資發(fā)出跟隨出售通知的情況下，中銀投資可按比例共同出售股權(quán)。若受讓方拒絕購(gòu)買中銀投資擬出售的股權(quán)，內(nèi)蒙華電不得單獨(dú)出售股權(quán)，除非內(nèi)蒙華電以相同條件購(gòu)買中銀投資擬出讓的全部股權(quán)。

　　（四）業(yè)績(jī)預(yù)期

　　1、自中銀投資持股年度起，龍?jiān)达L(fēng)電每一年度業(yè)績(jī)預(yù)期為：依據(jù)評(píng)估報(bào)告計(jì)算的龍?jiān)达L(fēng)電每年合并口徑歸母凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)值。龍?jiān)达L(fēng)電應(yīng)盡最大合理努力，包括推動(dòng)下屬企業(yè)采用切實(shí)有效的提質(zhì)增效手段，達(dá)成業(yè)績(jī)預(yù)期。內(nèi)蒙華電亦盡最大合理努力支持龍?jiān)达L(fēng)電達(dá)成業(yè)績(jī)預(yù)期。

　　2、龍?jiān)达L(fēng)電經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)應(yīng)以經(jīng)雙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的龍?jiān)达L(fēng)電年度審計(jì)報(bào)告作為確定依據(jù)。

　　（五）利潤(rùn)分配

　　1、龍?jiān)达L(fēng)電每年召開股東會(huì)討論年度利潤(rùn)分配，方案由股東會(huì)表決確定。

　　2、利潤(rùn)分配方案：中銀投資和內(nèi)蒙華電按實(shí)繳出資比例分配利潤(rùn)，原則上年均分配比例不低于業(yè)績(jī)預(yù)期的62%，最終以股東會(huì)審議通過(guò)的方案為準(zhǔn)。若當(dāng)年無(wú)可分配利潤(rùn)，可不分配，但經(jīng)股東會(huì)決議可分配往年滾存利潤(rùn)。

　　（六）退出安排

　　1、資本市場(chǎng)退出。包括但不限于通過(guò)內(nèi)蒙華電增發(fā)股份購(gòu)買資產(chǎn)等方式收購(gòu)中銀投資持有的龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)。

　　2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出。按協(xié)議約定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3、減資退出。自投資期起算日起屆滿12個(gè)月后，經(jīng)龍?jiān)达L(fēng)電和中銀投資、內(nèi)蒙華電溝通一致意見后，中銀投資可通過(guò)對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電的單方面減資完成退出。

　　4、其他方式退出。經(jīng)全體股東協(xié)商一致的其他方式退出。

　　（七）買入選擇權(quán)

　　1、買入選擇權(quán)

　　特定情形下，公司或公司指定的第三方有權(quán)行使買入選擇權(quán)，收購(gòu)中銀投資持有的龍?jiān)达L(fēng)電全部股權(quán)或經(jīng)協(xié)商一致對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電進(jìn)行定向減資實(shí)現(xiàn)中銀投資持有龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)的退出。特定情形包括：自中銀投資出資日起滿36個(gè)月后，公司未通過(guò)增發(fā)股份購(gòu)買中銀投資持有的龍?jiān)达L(fēng)電股權(quán)；龍?jiān)达L(fēng)電連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期且未按約定分配利潤(rùn)；龍?jiān)达L(fēng)電存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)或出現(xiàn)清算事件；因不可抗力或其他因素導(dǎo)致投資目的不能實(shí)現(xiàn)；補(bǔ)救期限內(nèi)未達(dá)到補(bǔ)救效果；內(nèi)蒙華電或龍?jiān)达L(fēng)電明確表示不履行或不按時(shí)足額履行相關(guān)協(xié)議或向相關(guān)部門提出協(xié)議無(wú)效、部分無(wú)效或被撤銷的主張。

　　2、買入選擇權(quán)行使:若內(nèi)蒙華電或其指定第三方?jīng)Q定行使買入選擇權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)算方式可采取以下兩種之一，如無(wú)法協(xié)商一致則需按照②計(jì)算：

　　①聘請(qǐng)的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)中銀投資所持目標(biāo)股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果；②中銀投資出資款與尚未實(shí)現(xiàn)的預(yù)期分紅金額/0.75相加之和。

　　五、本次債轉(zhuǎn)股的目的和對(duì)公司的影響

　　公司本次引進(jìn)中銀投資對(duì)龍?jiān)达L(fēng)電增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，引入長(zhǎng)期權(quán)益資金專項(xiàng)用于償還帶息負(fù)債，有利于增強(qiáng)龍?jiān)达L(fēng)電資本實(shí)力，是公司落實(shí)高質(zhì)量發(fā)展要求、降低資產(chǎn)負(fù)債率的重要舉措，符合國(guó)家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司發(fā)展目標(biāo)，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年十二月十八日

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　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　第十一屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議

　　公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　（一）本次監(jiān)事會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　（二）召開本次會(huì)議的通知及資料于2024年12月10日以電子郵件、書面方式送達(dá)。

　　（三）本次會(huì)議以通訊方式召開，于2024年12月17形成決議。

　　（四）公司監(jiān)事3人，參加表決3人。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議批準(zhǔn)了公司《關(guān)于引進(jìn)投資者對(duì)子公司增資實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的議案》。認(rèn)為董事會(huì)審議該議案程序合法，符合公司章程及相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇二四年十二月十八日

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