盛泰智造集團股份有限公司 第三屆董事會第七次會議決議公告

盛泰智造集團股份有限公司 第三屆董事會第七次會議決議公告
2024年12月18日 00:00 中國證券報-中證網

  證券代碼:605138???證券簡稱:盛泰集團??公告編號:2024-107

  轉債代碼:111009???轉債簡稱:盛泰轉債

  盛泰智造集團股份有限公司

  第三屆董事會第七次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  一、董事會會議召開情況

  (一)本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

  (二)公司董事會于2024年12月12日以郵件方式向全體董事發出第三屆董事會第七次董事會會議通知,2024年12月14日以郵件方式向全體董事發出第三屆董事會第七次董事會會議的補充通知。

  (三)本次會議于2024年12月17日在嵊州市五合東路二號盛泰集團會議室以現場與通訊相結合的方式召開。

  (四)會議應參會董事9人,實際參會董事9人。

  (五)會議由公司董事長徐磊先生主持,公司監事、高級管理人員列席了會議。

  二、董事會會議審議情況

  (一)審議通過《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。無需董事回避表決。

  具體情況詳見公司同日披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于2025年度日常關聯交易預計的公告》(公告編號:2024-104)。

  本議案已經第三屆董事會獨立董事專門會議第二次會議審議通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  (二)審議通過《關于歸還前次暫時補充流動資金的節余募集資金并繼續使用節余募集資金暫時補充流動資金的議案》

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

  具體情況詳見公司同日披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于歸還募集資金并繼續使用部分募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2024-105)。

  (三)審議通過《關于制訂〈盛泰智造集團股份有限公司輿情管理制度〉的議案》

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

  (四)審議通過《關于提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

  具體情況詳見公司同日披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2024-106)。

  特此公告。

  盛泰智造集團股份有限公司董事會

  2024年12月18日

  證券代碼:605138??????????證券簡稱:盛泰集團????????公告編號:2024-105

  轉債代碼:111009?????????轉債簡稱:盛泰轉債

  盛泰智造集團股份有限公司

  關于歸還募集資金并繼續使用部分募集資金

  暫時補充流動資金的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ●??盛泰智造集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2024年12月16日將前次用于暫時補充流動資金的募集資金20,110.13萬元歸還至募集資金專用賬戶,并及時將募集資金歸還情況通知保薦機構和保薦代表人。

  ●??2024年12月17日,公司召開第三屆董事會第七次會議、第三次監事會第七次會議審議通過了《關于歸還前次暫時補充流動資金的節余募集資金并繼續使用節余募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,使用不超過人民幣20,110.13萬元(含本數)的公司2022年度公開發行A股可轉換公司債券節余募集資金暫時補充流動資金。使用期限自公司董事會、監事會審議通過之日起不超過12個月,到期及時歸還募集資金專用賬戶。現將具體情況公告如下:

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江盛泰服裝集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2022]2409號)核準,并經上海證券交易所同意,公司向社會公開發行7,011,800張可轉換公司債券,每張面值人民幣100元,募集資金總額為人民幣701,180,000.00元,扣除不含稅的發行費用人民幣17,334,979.37元(包括承銷及保薦費用人民幣10,600,000.00元、其他發行費用人民幣7,639,895.92元,上述發行費用包含可抵扣增值稅進項稅額人民幣904,916.55元),實際募集資金凈額為人民幣683,845,020.63元。容誠會計師事務所(特殊普通合伙)于2022年11月11日對公司公開發行可轉換公司債券的募集資金到位情況進行了審驗,并出具了“容誠驗字[2022]200Z0075號”《驗資報告》.

  公司及子公司已對募集資金進行專戶管理,并與開戶銀行、保薦人簽署了募集資金監管協議,上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理。

  根據《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》、《浙江盛泰服裝集團股份有限公司關于部分募投項目延期、部分募投項目變更并將節余募集資金永久性補充流動資金的公告》(公告編號:2023-043),公司本次發行的募集資金總額扣除發行費用后,投資項目具體如下:

  單位:人民幣萬元

  ■

  注1:公司于2023年8月4日召開了第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十七次會議,并于2023年8月23日召開了2023年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于部分募投項目變更并將節余募集資金永久性補充流動資金、部分募投項目延期的議案》,同意公司將?“年產48,000噸高檔針織面料印染生產線(一期)和倉儲建設”項目在原項目基礎上進行了調整,節余募集資金4,280.31萬元永久性補充流動資金。

  二、募集資金的實際使用情況

  截至2024年11月30日,公司可轉債募集資金實際使用情況如下:

  單位:萬元

  ■

  注1:累計投資進度為累計已投入募集資金金額占擬投入募集資金的比例。

  注2:上述“越南十萬錠紗線建設項目”和“嵊州盛泰22MWp分布式光伏電站建設項目”因在建設過程中使用了部分自有資金建設已經全部建設完畢并投產,節余募集資金人民幣20,110.13萬元用于暫時補充流動資金,具體情況可詳見公司于2023年12月7日披露的《關于部分募投項目結項并將節余募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2023-066)。

  截至2024年11月30日,公司上述募集資金投資項目已累計使用募集資金42,690.45萬元,節余募集資金暫時性補充流動資金20,110.13萬元,收到銀行存款利息扣除手續費的凈額997.28萬元,募集資金專戶余額為6,581.20萬元,前述數據未經審計。

  三、前次用于臨時補充流動資金的募集資金歸還情況

  公司分別于2023年12月6日和2023年12月22日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第二十一次會議及2023年第三次臨時股東大會審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司2022年度公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目“越南十萬錠紗線建設項目”、“嵊州盛泰22MWp分布式光伏電站建設項目”結項,將上述募投項目結項后的節余募集資金20,110.13萬元用于暫時補充流動資金,使用期限自公司股東大會審議通過之日起不超過12個月,到期及時歸還募集資金專用賬戶。公司獨立董事、監事會發表了明確的同意意見,保薦機構出具了明確同意的核查意見。具體詳見公司于2023年12月7日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于部分募投項目結項并將節余募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2023-066)和《中信證券股份有限公司關于盛泰智造集團股份有限公司部分募投項目結項并將節余募集資金暫時補充流動資金的核查意見》。

  公司在規定期限內實際使用了20,110.13萬元節余募集資金暫時補充流動資金,并對資金進行了合理的安排與使用,沒有影響募集資金投資計劃的正常進行,資金運用情況良好。公司已于2024年12月16日將前次用于暫時補充流動資金的募集資金20,110.13萬元歸還至募集資金專用賬戶,并及時將募集資金歸還情況通知保薦機構和保薦代表人。

  四、本次使用節余募集資金暫時補充流動資金的計劃

  根據募集資金投資項目的資金使用計劃及項目的建設進度,公司在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,為了提高募集資金使用效率,降低公司財務成本,公司擬使用不超過人民幣20,110.13萬元(含本數)的公司2022年度公開發行A股可轉換公司債券節余募集資金暫時補充流動資金。使用期限自公司董事會、監事會審議通過之日起不超過12個月,到期及時歸還募集資金專用賬戶

  本次使用部分節余募集資金暫時補充流動資金僅用于與主營業務相關的生產經營活動,不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易,不會變相改變募集資金用途,不會影響募集資金投資計劃的正常進行。

  五、本次使用節余募集資金暫時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監管要求

  公司于2024年12月17日召開第三屆董事會第七次會議、第三次監事會第七次會議審議通過了《關于歸還前次暫時補充流動資金的節余募集資金并繼續使用節余募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,使用不超過人民幣20,110.13萬元(含本數)的公司2022年度公開發行A股可轉換公司債券節余募集資金暫時補充流動資金。使用期限自公司董事會、監事會審議通過之日起不超過12個月,到期及時歸還募集資金專用賬戶。

  公司履行的審批程序符合相關法律法規規定,符合監管部門的相關監管要求。

  六、專項意見說明

  (一)監事會意見

  監事會認為,公司本次使用部分節余募集資金暫時補充流動資金,可以滿足公司生產經營對資金的需求,有利于提高募集資金使用效率,降低公司財務成本,符合公司及全體股東的利益,符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定,不會直接或間接的安排用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉債等交易,不會變相改變募集資金用途,不會影響募集資金投資計劃的正常進行。因此,監事會同意使用部分節余募集資金暫時補充流動資金的事項。

  (二)保薦機構意見

  經核查,保薦機構認為:

  公司擬使用不超過人民幣20,110.13萬元募集資金暫時補充流動資金,已經公司董事會、監事會審議通過,履行了必要的審批程序,符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定的要求。保薦人提示上市公司規范使用補流資金,確保募集資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用,對公司本次使用募集資金暫時補充流動資金事項無異議。

  特此公告。

  盛泰智造集團股份有限公司董事會

  2024年12月18日

  證券代碼:605138??????????證券簡稱:盛泰集團????????公告編號:2024-104

  轉債代碼:111009?????????轉債簡稱:盛泰轉債

  盛泰智造集團股份有限公司

  關于2025年度日常關聯交易預計的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ●??本次日常關聯交易預計尚需提交股東大會審議。

  ●??本次預計的2025年度日常關聯交易均屬于公司從事生產經營活動的正常業務范圍,符合公司的實際經營和發展需要。關聯交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司不會因為上述交易對關聯人形成依賴,也不會影響公司獨立性。

  一、日常關聯交易基本情況

  (一)日常關聯交易履行的審議程序

  盛泰智造集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月12日召開第三屆董事會第二次獨立董事專門會議審議通過了《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》,全體獨立董事同意本次日常關聯交易預計,認為:公司本次2025年度日常關聯交易預計系公司日常經營管理需要,符合公司長遠利益,其關聯交易價格公允合理,體現了公開、公平、公正的市場化原則,不存在損害公司和中小股東利益的情況,不會對公司獨立性產生影響,符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。我們同意將《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》提交公司董事會審議。

  公司于2024年12月17日召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》,公司董事一致表決通過,無需董事回避表決。該事項尚需提交公司股東大會審議,關聯股東將回避表決。

  (二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

  單位:萬元人民幣

  ■

  說明:1、公司2024年1-11月日常關聯交易數據未經審計,實際發生金額以公司2024年年度報告中所披露的數據為準。2、向關聯人代收水電費中雅戈爾時尚股份有限公司部分系因為所在園區僅可由公司作為唯一繳納主體統一繳納水電費,公司就雅戈爾時尚股份有限公司全資子公司嵊州雅戈爾毛紡有限公司實際發生的水電費與其進行結算。公司和關聯方開展業務的場所存在明顯的物理隔離,不存在合署辦公的情形。

  (三)本次日常關聯交易預計金額和類別

  單位:萬元人民幣

  ■

  說明:1、公司2024年1-11月日常關聯交易數據未經審計,實際發生金額以公司2024年年度報告中所披露的數據為準。2、上表中“占同類業務比例(%)”比照基數為2023年度經審計財務報表中的相關數據。

  二、關聯方介紹和關聯關系

  (一)關聯方的基本情況

  ■

  (二)關聯方的主要財務數據

  (1)雅戈爾時尚股份有限公司

  雅戈爾時尚股份有限公司的主要財務數據如下:

  單位:萬元人民幣

  ■

  注:以上數據來自雅戈爾(600177.SH)公告數據。

  (2)伊藤忠商事株式會社

  伊藤忠商事株式會社的主要財務數據如下:

  單位:萬元人民幣

  ■

  注:以上數據來自Wind。

  (三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。

  上述關聯人為公司持股5%以上股東的母公司,間接持股5%以上的股東,依法存續且經營正常,根據關聯交易方的財務狀況,具備充分的履約能力,能嚴格遵守合同約定。

  三、關聯交易主要內容和定價政策

  公司與關聯方進行的與日常經營相關的關聯交易屬于正常的商業交易行為,?交易價格系按市場方式確定,定價公允合理,未損害公司及其他非關聯股東的利益。

  四、關聯交易目的和對公司的影響

  本次預計的2025年度日常關聯交易均屬于公司從事生產經營活動的正常業務范圍,符合公司的實際經營和發展需要。關聯交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司不會因為上述交易對關聯人形成依賴,也不會影響公司獨立性。

  特此公告。

  盛泰智造集團股份有限公司董事會

  2024年12月18日

  證券代碼:605138?????????證券簡稱:盛泰集團?????????公告編號:2024-108

  轉債代碼:111009?????????轉債簡稱:盛泰轉債

  盛泰智造集團股份有限公司

  第三屆監事會第七次會議決議公告

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  一、監事會會議召開情況

  (一)本次監事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

  (二)公司監事會于2024年12月12日以郵件方式向全體監事發出第三屆監事會第七次監事會會議通知。

  (三)本次會議于2024年12月17日在嵊州市五合東路二號盛泰集團會議室以現場與通訊相結合的方式召開。

  (四)會議應參會監事3人,實際參會監事3人。

  (五)會議由公司監事會主席張達先生主持。

  二、監事會會議審議情況

  (一)審議通過《關于2025年度日常關聯交易預計的議案》;

  監事會認為:本次預計的2025年度日常關聯交易均屬于公司從事生產經營活動的正常業務范圍,符合公司的實際經營和發展需要。關聯交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司不會因為上述交易對關聯人形成依賴,也不會影響公司獨立性,符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。因此,監事會同意公司本次日常關聯交易預計事項。

  表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

  具體情況詳見公司同日披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于2025年度日常關聯交易預計的公告》(公告編號:2024-104)。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  (二)審議通過《關于歸還前次暫時補充流動資金的節余募集資金并繼續使用節余募集資金暫時補充流動資金的議案》;

  監事會認為:公司本次使用部分節余募集資金暫時補充流動資金,可以滿足公司生產經營對資金的需求,有利于提高募集資金使用效率,降低公司財務成本,符合公司及全體股東的利益,符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定,不會直接或間接的安排用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉債等交易,不會變相改變募集資金用途,不會影響募集資金投資計劃的正常進行。因此,監事會同意使用部分節余募集資金暫時補充流動資金的事項。

  表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

  具體情況詳見公司同日披露的《盛泰智造集團股份有限公司關于歸還募集資金并繼續使用部分募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2024-105)。

  特此公告。

  盛泰智造集團股份有限公司監事會

  2024年12月18日

  證券代碼:605138????????證券簡稱:盛泰集團????????公告編號:2024-106

  轉債代碼:111009???????轉債簡稱:盛泰轉債

  盛泰智造集團股份有限公司

  關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ●??股東大會召開日期:2025年1月3日

  ●??本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  一、召開會議的基本情況

  (一)股東大會類型和屆次

  2025年第一次臨時股東大會

  (二)股東大會召集人:董事會

  (三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

  (四)現場會議召開的日期、時間和地點

  召開的日期時間:2025年1月3日??10點00分

  召開地點:嵊州五合東路2號公司會議室

  (五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

  網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  網絡投票起止時間:自2025年1月3日

  至2025年1月3日

  采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  (六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

  涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?一?規范運作》等有關規定執行。

  (七)涉及公開征集股東投票權

  無

  二、會議審議事項

  本次股東大會審議議案及投票股東類型

  ■

  1、各議案已披露的時間和披露媒體

  上述議案已經公司2024年12月17日召開的公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過。會議決議公告于2024年12月18日刊登在公司指定披露媒體《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

  2、特別決議議案:無

  3、對中小投資者單獨計票的議案:1

  4、涉及關聯股東回避表決的議案:1

  應回避表決的關聯股東名稱:伊藤忠卓越纖維(亞洲)有限公司、雅戈爾服裝控股有限公司

  5、涉及優先股股東參與表決的議案:無

  三、股東大會投票注意事項

  (一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

  (二)持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

  持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

  持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

  (三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

  (四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

  四、會議出席對象

  (一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

  ■

  (二)公司董事、監事和高級管理人員。

  (三)公司聘請的律師。

  (四)其他人員

  五、會議登記方法

  (一)登記手續

  股東應當持股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  非法人組織的股東,應由該組織負責人或者負責人委托的代理人出席會議。負責人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人還應出示本人身份證、該組織的負責人依法出具的書面授權委托書。?上述授權委托書詳見本通知附件?1。

  (二)登記時間

  2024年12月27日,上午?9:00-11:30,下午?13:30-17:00

  (三)登記方式

  現場登記、通過信函登記

  (四)登記地點

  浙江省嵊州市經濟開發區五合東路2號證券部辦公室

  六、其他事項

  1、本次股東大會擬出席現場會議的股東食宿、交通等費用自理。

  2、出席會議的股東請于會議開始前半小時至會議地點,并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件,以便驗證入場。

  3、公司地址:浙江省嵊州市經濟開發區五合東路2號?盛泰集團

  聯?系?人:公司董事會秘書張鴻斌

  聯系電話:0575-83262926

  聯系郵箱:ir@smart-shirts.com.cn

  特此公告。

  盛泰智造集團股份有限公司董事會

  2024年12月18日

  附件1:授權委托書

  授權委托書

  盛泰智造集團股份有限公司:

  茲委托?????先生(女士)代表本單位(或本人)出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。

  委托人持普通股數:

  委托人持優先股數:

  委托人股東賬戶號:

  ■

  委托人簽名(蓋章):?????????受托人簽名:

  委托人身份證號:???????????受托人身份證號:

  委托日期:??年???月???日

  備注:

  委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。

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