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　　證券代碼：688511????????證券簡稱：天微電子?????公告編號：2024-052

　　四川天微電子股份有限公司

　　第二屆監事會第十三次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　四川天微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十三次會議于2024年12月17日在公司會議室召開。本次監事會會議通知及會議材料已于2024年12月11日以電子郵件方式向公司全體監事發出。會議采用現場與通訊相結合的方式召開，由監事會主席張晴女士主持。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　本次會議以舉手表決方式進行表決，審議通過了如下議案：

　　（一）審議通過《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》

　　為了提高暫時閑置的自有資金的使用效率，合理利用自有資金，增加現金資產收益，為公司及股東獲取更多的投資回報，在保證日常經營資金需求和資金安全的前提下，同意公司（含合并報表范圍內子公司）使用閑置自有資金進行現金管理，額度不超過人民幣25,000萬元（含本數），用于購買安全性高、流動性好的銀行等金融機構的理財產品，額度有效期限為自本次董事會審議通過之日起12個月內。在上述額度及期限內，授權法定代表人簽署相關法律文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施，資金可以循環滾動使用。

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》。

　　（二）審議通過《關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的議案》

　　為滿足公司業務發展需要，結合公司的經營發展規劃和財務狀況，同意公司2025年度向銀行申請不超過人民幣5,000萬元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限于：流動資金貸款、開具商業承兌匯票、銀行承兌匯票、票據質押、保險理財、融資租賃等。授信起始時間、授信期限及額度最終以銀行實際審批為準。授信期限自本次董事會審議通過之日起12個月內，在授權范圍和有效期內，上述授信額度可循環滾動使用。具體融資時間及金額將在綜合授信額度內，根據公司實際資金需求情況和公司章程規定的程序確定。公司管理層可在授信額度總額不變的前提下根據公司實際融資需求、各銀行貸款利率等因素調整授信公司、授信銀行及相關額度，并授權公司法定代表人簽署相關決定和文件。

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的公告》。

　　（三）審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　為了提高暫時閑置的募集資金的使用效率，增加現金資產收益，為公司及股東獲取更多的投資回報，在不影響公司募集資金投資項目建設和主營業務正常開展的前提下，同意公司使用不超過人民幣35,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限于保本型理財產品、結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等），在不超過人民幣35,000萬元的額度內，資金可以循環滾動使用，單項產品期限最長不超過12個月。公司擬在上述額度范圍內授權法定代表人簽署相關合同文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施。本次現金管理事宜自董事會審議通過之日起十二個月有效。

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》。

　　（四）審議通過《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》

　　鑒于2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）制定與實施以來，由于當前宏觀經濟狀況及行業市場環境較公司推出本次激勵計劃時發生較大變化，公司預期經營情況與激勵方案考核指標的設定存在較大偏差，繼續實施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果。為充分落實對員工的有效激勵，保障廣大投資者的合法權益，從公司長遠發展和員工切身利益出發，經審慎研究，公司董事會決定終止實施本激勵計劃，并回購注銷已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票及作廢已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票，同時一并終止與之配套的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要、《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關文件。

　　因終止本激勵計劃，公司需回購注銷4名激勵對象所持有的已授予但尚未解除限售的第一類限制性股票。根據《激勵計劃》中有關回購價格、數量及其調整方法的規定，本次因終止激勵計劃需回購第一類限制性股票的價格為11.8962元/股，公司就本次第一類限制性股票回購事項支付的回購價款均為公司自有資金，回購總金額約為人民幣8,027,508.18元。鑒于終止本激勵計劃，公司需將首次及預留授予合計66名激勵對象已獲授但尚未歸屬的323,500股（未經過2023年年度權益分派實施調整）第二類限制性股票作廢。

　　本次第一類限制性股票回購注銷完成后，公司的總股本將由103,885,524股減少為103,210,728股，注冊資本將由103,885,524元減少為103,210,728元。（不包含回購股份注銷對公司總股本及注冊資本的影響）。

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于變更部分回購股份用途并注銷的議案》

　　綜合考慮公司整體戰略規劃、經營管理等情況，為維護廣大投資者利益，增強投資者投資信心，公司擬將存放于回購專用賬戶中2022年回購計劃已回購尚未使用的381,586股股份的用途進行調整，由“用于員工持股計劃或股權激勵計劃”調整為“用于注銷并相應減少注冊資本”，并將該部分回購股份進行注銷，同時按照相關規定辦理注銷手續。

　　本次注銷完成后，公司的總股本將由103,885,524股減少為103,503,938股，注冊資本將由103,885,524元減少為103,503,938元。（不包含股權激勵回購注銷對公司總股本及注冊資本的影響）。

　　公司本次變更部分回購股份用途并注銷事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規的有關規定及公司實際情況，決策程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不會導致公司股權分布不符合上市條件而影響上市地位。

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分回購股份用途并注銷的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于減少注冊資本、變更注冊地址及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　公司于2024年12月17日召開第二屆董事會第十三次會議及第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》《關于變更部分回購股份用途并注銷的議案》。

　　鑒于公司決定終止2023年限制性股票激勵計劃。根據《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要相關規定，公司將回購注銷4名激勵對象已獲授但尚未解除限售的所涉合計674,796股（經2023年權益分派實施調整后）第一類限制性股票，回購價格為11.8962元/股（經2023年權益分派實施調整后）。

　　同時，公司擬將2022年股份回購方案中部分回購股份的用途由“用于員工持股計劃或股權激勵”變更為“用于注銷并減少公司注冊資本”，即公司擬對回購專用證券賬戶中2022年股份回購方案回購的剩余381,586股庫存股進行注銷。

　　綜上，合計1,056,382股股份將由公司注銷。本次注銷完成后，公司股份總數將由103,885,524股變更為102,829,142股，公司注冊資本由人民幣由103,885,524元減少為102,829,142元。實際總股份數和注冊資本最終根據具體實際情況調整變動。

　　因成都市行政區域規劃調整，取消公興街道，監事會同意變更公司注冊地址，變更后的注冊地址為“中國（四川）自由貿易試驗區成都市雙流區黃甲街道物聯一路233號”。

　　基于上述公司注冊資本、注冊地址變更情況，監事會同意對《公司章程》的相應條款進行修訂，具體修訂情況如下：

　　■

　　監事會表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于減少注冊資本、變更注冊地址及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月17日

　　證券代碼：688511?????????證券簡稱：天微電子?????????公告編號：2024-054

　　四川天微電子股份有限公司

　　關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　為滿足公司業務發展需要，結合公司實際情況，四川天微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年12月17日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的議案》，現將相關事項公告如下：

　　2025年度公司擬向銀行申請不超過人民幣5,000.00萬元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限于：流動資金貸款、開具商業承兌匯票、銀行承兌匯票、票據質押、保險理財、融資租賃等。授信起始時間、授信期限及額度最終以銀行實際審批為準。授信期限自本次董事會審議通過之日起12個月內，在授權范圍和有效期內，上述授信額度可循環滾動使用。本次授信額度不等于公司實際融資金額，具體融資時間及金額將在綜合授信額度內，根據公司實際資金需求情況和公司章程規定的程序確定。公司管理層可在授信額度總額不變的前提下根據公司實際融資需求、各銀行貸款利率等因素調整授信公司、授信銀行及相關額度，并授權公司法定代表人簽署相關決定和文件。

　　本事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　公司本次向銀行申請綜合授信額度事項不涉及對外擔保或關聯交易。

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：688511?????????證券簡稱：天微電子?????????公告編號：2024-051

　　四川天微電子股份有限公司

　　第二屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　四川天微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次會議于2024年12月17日在公司會議室召開。本次董事會會議通知及會議材料已于2024年12月11日以電子郵件形式向公司全體董事、監事發出。會議采用現場與通訊相結合的方式召開，由董事長巨萬里先生主持。本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人，部分監事和高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議以書面投票的表決方式進行表決。經與會董事認真審議，本次會議審議通過了如下議案：

　　（一）審議通過《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》

　　為了提高暫時閑置的自有資金的使用效率，合理利用自有資金，增加現金資產收益，為公司及股東獲取更多的投資回報，在保證日常經營資金需求和資金安全的前提下，同意公司（含合并報表范圍內子公司）使用閑置自有資金進行現金管理，額度不超過人民幣25,000萬元（含本數），用于購買安全性高、流動性好的銀行等金融機構的理財產品，額度有效期限為自本次董事會審議通過之日起12個月內。在上述額度及期限內，授權法定代表人簽署相關法律文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施，資金可以循環滾動使用。

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》。

　　（二）審議通過《關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的議案》

　　為滿足公司業務發展需要，結合公司的經營發展規劃和財務狀況，同意公司2025年度向銀行申請不超過人民幣5,000萬元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限于：流動資金貸款、開具商業承兌匯票、銀行承兌匯票、票據質押、保險理財、融資租賃等。授信起始時間、授信期限及額度最終以銀行實際審批為準。授信期限自本次董事會審議通過之日起12個月內，在授權范圍和有效期內，上述授信額度可循環滾動使用。具體融資時間及金額將在綜合授信額度內，根據公司實際資金需求情況和公司章程規定的程序確定。公司管理層可在授信額度總額不變的前提下根據公司實際融資需求、各銀行貸款利率等因素調整授信公司、授信銀行及相關額度，并授權公司法定代表人簽署相關決定和文件。

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于公司2025年度申請銀行綜合授信額度的公告》。

　　（三）審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　為了提高暫時閑置的募集資金的使用效率，增加現金資產收益，為公司及股東獲取更多的投資回報，在不影響公司募集資金投資項目建設和主營業務正常開展的前提下，同意公司使用不超過人民幣35,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限于保本型理財產品、結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等），在不超過人民幣35,000萬元的額度內，資金可以循環滾動使用，單項產品期限最長不超過12個月。公司擬在上述額度范圍內授權法定代表人簽署相關合同文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施。本次現金管理事宜自董事會審議通過之日起十二個月有效。

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》。

　　（四）審議通過《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》

　　鑒于2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）制定與實施以來，由于當前宏觀經濟狀況及行業市場環境較公司推出本次激勵計劃時發生較大變化，公司預期經營情況與激勵方案考核指標的設定存在較大偏差，繼續實施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果。為充分落實對員工的有效激勵，保障廣大投資者的合法權益，從公司長遠發展和員工切身利益出發，經審慎研究，公司董事會決定終止實施本激勵計劃，并回購注銷已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票及作廢已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票，同時一并終止與之配套的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要、《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關文件。

　　因終止本激勵計劃，公司需回購注銷4名激勵對象所持有的已授予但尚未解除限售的第一類限制性股票。根據《激勵計劃》中有關回購價格、數量及其調整方法的規定，本次因終止激勵計劃需回購第一類限制性股票的價格為11.8962元/股，公司就本次第一類限制性股票回購事項支付的回購價款均為公司自有資金，回購總金額約為人民幣8,027,508.18元。鑒于終止本激勵計劃，公司需將首次及預留授予合計66名激勵對象已獲授但尚未歸屬的323,500股（未經過2023年年度權益分派實施調整）第二類限制性股票作廢。

　　本次第一類限制性股票回購注銷完成后，公司的總股本將由103,885,524股減少為103,210,728股，注冊資本將由103,885,524元減少為103,210,728元。（不包含回購股份注銷對公司總股本及注冊資本的影響）。

　　本議案已經公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第四次會議審議通過，并同意提交董事會審議。

　　董事會表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權，4票回避，董事巨萬里、張超、陳建、陳從禹為本激勵計劃的激勵對象系關聯董事，回避本議案的表決。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于變更部分回購股份用途并注銷的議案》

　　綜合考慮公司整體戰略規劃、經營管理等情況，為維護廣大投資者利益，增強投資者投資信心，公司擬將存放于回購專用賬戶中2022年回購計劃已回購尚未使用的381,586股股份的用途進行調整，由“用于員工持股計劃或股權激勵計劃”調整為“用于注銷并相應減少注冊資本”，并將該部分回購股份進行注銷，同時按照相關規定辦理注銷手續。

　　本次注銷完成后，公司的總股本將由103,885,524股減少為103,503,938股，注冊資本將由103,885,524元減少為103,503,938元。（不包含股權激勵回購注銷對公司總股本及注冊資本的影響）。

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于變更部分回購股份用途并注銷的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于減少注冊資本、變更注冊地址及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　公司于2024年12月17日召開第二屆董事會第十三次會議及第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》《關于變更部分回購股份用途并注銷的議案》。

　　鑒于公司決定終止2023年限制性股票激勵計劃。根據《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要相關規定，公司將回購注銷4名激勵對象已獲授但尚未解除限售的所涉合計674,796股（經2023年權益分派實施調整后）第一類限制性股票，回購價格為11.8962元/股（經2023年權益分派實施調整后）。

　　同時，公司擬將2022年股份回購方案中部分回購股份的用途由“用于員工持股計劃或股權激勵”變更為“用于注銷并減少公司注冊資本”，即公司擬對回購專用證券賬戶中2022年股份回購方案回購的剩余381,586股庫存股進行注銷。

　　綜上，合計1,056,382股股份將由公司注銷。本次注銷完成后，公司股份總數將由103,885,524股變更為102,829,142股，公司注冊資本由人民幣由103,885,524元減少為102,829,142元。實際總股份數和注冊資本最終根據具體實際情況調整變動。

　　因成都市行政區域規劃調整，取消公興街道，董事會同意變更公司注冊地址，變更后的注冊地址為“中國（四川）自由貿易試驗區成都市雙流區黃甲街道物聯一路233號”。

　　基于上述公司注冊資本、注冊地址變更情況，董事會同意對《公司章程》的相應條款進行修訂，并提請股東大會授權管理層或其指定專人辦理相關工商登記變更手續，具體修訂情況如下：

　　■

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于減少注冊資本、變更注冊地址及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》。

　　本議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　（七）審議通過《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》與《公司章程》等有關規定，第二屆董事會第十三次會議及第二屆監事會第十三次會議部分議案需提交公司股東大會審議，董事會同意于2025年1月3日召開2025年第一次臨時股東大會。

　　董事會表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：688511?????????證券簡稱：天微電子?????????公告編號：2024-055

　　四川天微電子股份有限公司

　　關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　四川天微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月17日召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司（含合并報表范圍內子公司）使用不超過人民幣35,000萬元（含本數）閑置募集資金進行現金管理。現就該事項的具體情況公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于同意四川天微電子股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕1969號）同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票2,000.00萬股，每股面值1元，發行價格為每股人民幣28.09元，募集資金總額為人民幣56,180.00萬元，扣除各項發行費用（不含稅）人民幣5,325.60萬元后，募集資金凈額為50,854.40萬元。

　　截至2021年7月26日，公司本次募集資金凈額50,854.40萬元已全部到位，并由四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了“川華信驗（2021）第0060號”《驗資報告》。公司依照規定對上述募集資金進行專戶存儲管理，并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

　　二、募集資金使用情況

　　截至2024年11月30日，公司募集資金賬戶余額為8,989.33萬元，現金管理余額為27,500.00萬元。根據募集資金投資項目推進計劃，近期部分募集資金存在暫時閑置的情形。

　　三、擬使用閑置募集資金進行現金管理的概況

　　（一）現金管理目的

　　為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬使用閑置募集資金進行現金管理，以更好的實現公司現金的保值增值，保障公司股東的利益。

　　（二）現金管理投資的產品品種

　　公司擬購買的理財產品為安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限于保本型理財產品、結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等），單個產品投資期限最長不超過12個月。

　　（三）資金來源

　　本次公司擬進行現金管理的資金來源為公司閑置的募集資金，不影響公司募集資金投資項目建設和募集資金使用，不影響公司正常經營。

　　（四）額度及期限

　　公司（含合并報表范圍內子公司）擬使用閑置募集資金額度不超過人民幣35,000萬元（含本數），額度有效期限為自公司董事會審議通過之日起12個月。在上述額度及決議有效期內，資金可以滾動使用。閑置募集資金現金管理到期后歸還至募集資金專戶。

　　（五）實施方式

　　在上述額度內，授權公司法定代表人在有效期內和額度范圍內簽署相關合同文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施。授權期限自董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　（六）信息披露

　　公司將按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規則的要求及時履行信息披露義務。

　　四、對公司經營的影響

　　公司在確保募投項目所需資金計劃正常進行以及募集資金本金安全的前提下，使用部分閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金投資項目建設的正常開展，不存在變相改變募集資金用途的情況，不會影響公司主營業務的正常開展，且能夠有效提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，為公司及股東獲取更多的投資回報。

　　五、投資風險及風險控制措施

　　（一）投資風險

　　1.金融市場受宏觀經濟的影響較大，雖然保本型投資理財產品屬于低風險投資品種，但不排除投資產品實際收益受市場波動影響，可能低于預期。

　　2.公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化在上述額度內適時適量購入投資理財產品，因此投資的實際收益不可預期，且存在著相關工作人員的操作風險。

　　（二）風險控制措施

　　1、公司董事會審議通過后，授權公司法定代表人在有效期內和額度范圍內簽署相關合同文件，具體事項由公司財務總監負責組織實施。公司財務部負責組織實施，及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，必須及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

　　2、公司財務部安排專人及時分析和跟蹤現金管理產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，必須及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

　　3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　4、公司將嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定及時履行信息披露業務。

　　六、本次事項所履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　2024年12月17日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，經全體董事審議表決，一致同意了該議案。

　　（二）監事會審議情況

　　2024年12月17日，公司第二屆監事會第十三次會議審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，全體監事一致同意公司使用閑置募集資金進行現金管理。

　　（三）保薦機構核查意見

　　公司本次使用閑置募集資金進行現金管理事項已經公司董事會、監事會審議通過，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定及公司募集資金管理制度。

　　綜上，保薦機構對公司本次使用閑置募集資金進行現金管理事項無異議。

　　七、備查文件

　　1.第二屆董事會第十三次會議決議

　　2.第二屆監事會第十三次會議決議

　　3.保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于四川天微電子股份有限公司使用閑置募集資金進行現金管理的核查意見》

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：688511?????????證券簡稱：天微電子?????????公告編號：2024-056

　　四川天微電子股份有限公司

　　關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　四川天微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天微電子”）于2024年12月17日召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》。現將有關事項說明如下：

　　一、已履行的決策程序和信息披露情況

　　（一）2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見，律師、獨立財務顧問出具了相應報告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》。

　　（二）2023年4月28日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名與職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何個人或組織提出的異議。同時，公司于2023年5月10日披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　（三）2023年5月15日，公司2023年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。本激勵計劃獲得2023年第二次臨時股東大會的批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在條件成就時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　（四）2023年5月15日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。

　　（五）2024年4月26日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制性股票第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》等議案。公司董事會薪酬與考核委員會發表了審核意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。

　　（六）2024年6月19日，公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》等議案。公司董事會薪酬與考核委員會發表了審核意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。

　　（七）2024年12月17日，公司召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的》，公司董事會薪酬與考核委員會對該議案發表了同意的意見，監事會發表了核查意見。

　　二、終止實施本激勵計劃的原因

　　公司推出2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的目的是進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理團隊及骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，提升公司的市場競爭能力與可持續發展能力。由于當前宏觀經濟狀況及行業市場環境較公司推出本次激勵計劃時發生較大變化，公司預期經營情況與激勵方案考核指標的設定存在較大偏差，繼續實施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果。為充分落實對員工的有效激勵，保障廣大投資者的合法權益，從公司長遠發展和員工切身利益出發，經審慎研究，公司董事會決定終止實施本激勵計劃，并回購注銷已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票及作廢已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票，同時一并終止與之配套的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要、《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關文件。

　　三、終止實施本激勵計劃的相關安排

　　（一）第一類限制性股票回購注銷的具體情況

　　因終止本激勵計劃，公司需回購注銷4名激勵對象所持有的已授予但尚未解除限售的第一類限制性股票。

　　1、回購價格及回購數量

　　公司于2024年6月13日召開2023年年度股東大會，審議并通過了關于《關于公司2023年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，2024年8月6日，公司披露了《四川天微電子股份有限公司2023年年度權益分派實施公告》。本次權益分派以實施權益分派股權登記日登記的公司總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.75元（含稅），以資本公積每10股轉增3股。本次權益分派已于2024年8月12日實施完畢。

　　據《激勵計劃》的規定：“公司按本激勵計劃規定回購注銷第一類限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。激勵對象獲授的第一類限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的第一類限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。”

　　（1）回購價格的調整方法

　　①?資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調整前的回購價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的回購價格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　第一類限制性股票的回購價格為P＝(P0-V)÷（1＋n）=(15.84-0.375)÷(1+0.3)=11.8962元/股（四舍五入后保留小數點后四位）。

　　因此，本次因終止激勵計劃需回購第一類限制性股票的價格為11.8962元/股。

　　（2）回購數量的調整方法

　　①?資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票回購數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票回購數量。

　　本次第一類限制性股票需回購的數量為Q＝Q0×（1＋n）=519,074×（1+0.3）=674,796股。

　　2、回購的資金總額及資金來源

　　公司就本次第一類限制性股票回購事項支付的回購價款均為公司自有資金，回購總金額約為人民幣8,027,508.18元。

　　（二）第二類限制性股票作廢的具體情況

　　鑒于終止本激勵計劃，公司需將首次及預留授予合計66名激勵對象已獲授但尚未歸屬的323,500股（未經過2023年年度權益分派實施調整）第二類限制性股票作廢。

　　綜上，本次需作廢已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票共計323,500股。

　　四、本次回購注銷第一類限制性股票后公司股本結構變動情況

　　本次第一類限制性股票回購注銷完成后，公司的總股本將由103,885,524股減少為103,210,728股，注冊資本將由103,885,524元減少為103,210,728元。（不包含公司回購專用證券賬戶回購股份注銷對公司總股本及注冊資本的影響）。

　　公司股本結構變動的具體情況如下：

　　■

　　注：1.上述股本結構變動不包含本次公司回購專用證券賬戶中剩余回購股份注銷對公司總股本的影響，其中回購專用證券賬戶中381,586股無限售流通股將在履行相關程序后由公司注銷。

　　2.上述股本結構變動以注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

　　五、終止本激勵計劃對公司的影響

　　公司終止本激勵計劃符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規、規范性文件及公司《激勵計劃》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司日常經營產生重大不利影響，亦不會影響公司管理層和核心團隊的勤勉盡職。

　　公司終止本激勵計劃需要確認的相關股份支付費用按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定處理。公司終止本激勵計劃最終需確認的股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計師事務所出具的審計報告為準。

　　六、終止本激勵計劃的審批程序

　　（一）2024年12月17日，公司召開第二屆董事會第十三次會議與第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對該事項發表了同意的意見，監事會發表了核查意見。

　　（二）根據《管理辦法》以及上海證券交易所的相關規定，終止實施本激勵計劃的議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　七、承諾

　　依據相關監管法規，公司承諾，自股東大會審議通過終止本激勵計劃決議公告之日起三個月內，不再審議和披露股權激勵計劃。

　　八、薪酬與考核委員會意見

　　公司終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規以及公司《激勵計劃》的有關規定，相關程序合法合規。因此，全體委員一致同意《關于終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的議案》，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

　　九、監事會意見

　　公司本次終止2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。本次終止2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的相關事項不會對公司日常經營產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不會影響公司管理層和核心技術骨干的勤勉盡職。

　　綜上，監事會同意公司終止2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票相關事項。

　　十、法律意見書的結論性意見

　　國浩律師（成都）事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次終止暨回購注銷及作廢已取得現階段必要的批準和授權，履行了相應的程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定；本次終止暨回購注銷及作廢的具體安排符合《管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次終止暨回購注銷及作廢尚需提交公司股東大會審議批準方可實施，隨著本次終止暨回購注銷及作廢的進行，公司尚需根據《公司法》《管理辦法》等法律法規定的規定繼續履行信息披露義務，并辦理股份注銷登記和減少注冊資本等手續。

　　十一、獨立財務顧問意見

　　上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：四川天微電子股份有限公司終止實施2023年限制性股票激勵計劃暨回購注銷第一類限制性股票及作廢第二類限制性股票的相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，公司終止實施2023年限制性股票激勵計劃相關事宜尚需取得股東大會的審議批準。

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：688511????????證券簡稱：天微電子????????公告編號：2024-060

　　四川天微電子股份有限公司

　　關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2025年1月3日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2025年第一次臨時股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　　（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2025年1月3日??14點30分

　　召開地點：中國（四川）自由貿易試驗區成都市雙流區公興街道物聯一路233號公司辦公樓九樓會議室

　　（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2025年1月3日

　　至2025年1月3日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號?一?規范運作》等有關規定執行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權

　　本次股東大會不涉及公開征集股東投票權。

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　本次提交股東大會審議的議案已經公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十三次會議審議通過，相關公告已于2024年12月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。公司將在2025年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第一次臨時股東大會會議資料》。

　　2、特別決議議案：1、2、3

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯股東名稱：擬激勵對象或與之存在關聯關系的股東。

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會議登記方法

　　為確保本次股東大會的順利召開，減少會前登記的時間，本次現場出席會議的人員采取預約登記的方式，具體方式如下：

　　（一）登記時間：2024年1月2日（9：30-15：00）

　　（二）登記方式：

　　1.?郵件登記：擬出席本次會議現場會議的股東應在登記時間內將登記手續所需文件掃描件發送到郵箱twdzdbyx@163.com。郵件標題請注明“天微電子：2025年第一次臨時股東大會登記”。

　　2.?為避免信息登記錯誤，公司不接受電話登記。

　　（三）登記手續所需文件

　　擬現場出席本次股東大會會議的股東或股東代理人應提供以下文件辦理登記：

　　自然人股東：自然人股東擬親自出席現場會議的，應持本人有效身份證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應持本人有效身份證件、股東授權委托書（附件一）、委托人的證券賬戶卡、委托人身份證復印件辦理登記。

　　法人股東：法人股東的法定代表人或者執行事務合伙人親自出席現場會議的，應持法人股東股票賬戶卡、法人股東的營業執照復印件（加蓋公章）或注冊證書公證件、法定代表人或者執行事務合伙人的有效身份證件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、法人股東依法出具的書面授權委托書（附件1）、法人股東股票賬戶卡、法人股東的營業執照復印件（加蓋公章）或注冊證書公證件辦理登記手續。

　　上述出席現場會議的投資者，在會議召開當日辦理現場登記時，需出示上述登記材料原件。

　　六、其他事項

　　1.?會議聯系方式：

　　聯系人：楊芹芹、王濤

　　聯系電話：028-63072200

　　電子郵箱：twdzdbyx@163.com

　　郵編：610200

　　通訊地址：中國（四川）自由貿易試驗區成都市雙流區公興街道物聯一路233號

　　2.?現場會議費用：出席現場會議者食宿、交通費自理。

　　特此公告。

　　四川天微電子股份有限公司董事會

　　2024年12月18日

　　附件1：授權委托書

　　●??報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　四川天微電子股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

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