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　　證券代碼：002875?證券簡稱：安奈兒?公告編號：2024-066

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　第四屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月17日以通訊會議方式召開第四屆董事會第十七次會議，會議通知已于2024年12月13日以電子郵件及電話通知等形式向所有董事發出。本次會議由董事長曹璋先生主持，應出席董事7名，親自出席董事7名，公司監事及相關人員列席了本次會議。全體董事以書面通訊方式進行了表決，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章以及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過了《關于全資子公司開立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方監管協議的議案》

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的合法權益，根據相關法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司全資子公司深圳市安奈兒品牌運營有限公司（以下簡稱“安奈兒品牌”）開立了募集資金專項賬戶，公司及安奈兒品牌與保薦機構中信證券股份有限公司、開戶銀行興業銀行股份有限公司深圳分行簽訂了《募集資金四方監管協議》。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　《關于全資子公司開立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方監管協議的公告》同日刊登在《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）審議通過了《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的議案》

　　同意公司使用募集資金向募投項目“營銷網絡數字化升級項目”實施主體全資子公司安奈兒品牌增資4,000萬元，同時通過內部往來的方式將7,615.96萬元募集資金提供給安奈兒品牌，以實施募投項目。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　中信證券股份有限公司對此出具了核查意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的公告》同日刊登在《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　第四屆董事會第十七次會議決議。

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：002875?證券簡稱：安奈兒?公告編號：2024-067

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　第四屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月17日以通訊會議方式召開第四屆監事會第十五次會議，會議通知已于2024年12月13日以電子郵件及電話通知等形式向所有監事發出。本次會議由監事會主席謝惠芳女士主持，會議應出席監事3名，親自出席監事3名，董事會秘書寧文女士列席本次會議。全體監事以書面通訊方式進行了表決，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章以及《公司章程》及公司《監事會議事規則》的有關規定，會議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過了《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的議案》

　　公司本次通過使用募集資金向全資子公司增資及內部往來的方式實施募投項目符合實施募投項目的實際需要，符合相關法律法規的規定，表決程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的公告》同日刊登在《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　第四屆監事會第十五次會議決議。

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：002875??證券簡稱：安奈兒??公告編號：2024-068

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　關于全資子公司開立募集資金專項賬戶并簽訂

　　募集資金四方監管協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、2020年非公開發行股票募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準深圳市安奈兒股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]511號）核準，深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“公司”）向10名特定投資者非公開發行42,416,270股人民幣普通股股票。每股發行價格7.58元，共計募集貨幣資金人民幣32,151.53萬元，扣除各項發行費用人民幣1,010.85萬元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣31,140.69萬元。上述募集資金已全部到位，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZC10483號）。

　　公司依照規定對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、開戶銀行簽訂了募集資金三方監管協議。

　　二、全資子公司開立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方監管協議的情況

　　2024年11月19日，公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于部分募投項目變更實施主體及延期的議案》，同意在募投項目“營銷網絡數字化升級項目”的募集資金投資用途及投資規模不發生變更的情況下，將該項目的實施主體由公司變更為全資子公司深圳市安奈兒品牌運營有限公司（以下簡稱“安奈兒品牌”）。

　　2024年12月17日，公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于全資子公司開立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方監管協議的議案》。

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的合法權益，根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司全資子公司安奈兒品牌開立了募集資金專項賬戶，公司及安奈兒品牌與保薦機構中信證券股份有限公司、開戶銀行興業銀行股份有限公司深圳分行簽訂了《募集資金四方監管協議》。本次新開募集資金專項賬戶如下：

　　■

　　三、《募集資金四方監管協議》的主要內容

　　甲方：深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“甲方一”）

　　深圳市安奈兒品牌運營有限公司（以下簡稱“甲方二”，“甲方一”與“甲方二”合稱為“甲方”）

　　乙方：興業銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：中信證券股份有限公司（保薦機構）（以下簡稱“丙方”）

　　1、甲方二已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為338200100100218253，截止2024年12月12日，專戶余額為0萬元。該專戶僅用于甲方二營銷網絡數字化升級項目的募集資金的存儲和使用，不得存放非募集資金或者用作其他用途。存放募集資金的金額為11,615.964206萬元。

　　2、按照相關監管、自律規定履行內部程序并獲得丙方同意后，甲方可在內部決議授權范圍內將專戶內的部分資金以符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》規定的現金管理投資產品形式存放。甲方應將產品的具體金額、存放方式、存放賬戶、存放期限等信息及時通知丙方。甲方承諾上述產品提前支取、到期或進行轉讓后將資金及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理，并通知丙方。前述產品歸還至募集資金專戶并公告后，甲方才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。

　　甲方及乙方應確保上述產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途；同時，乙方應按月（每月10日前）向丙方提供上述產品受限情況及對應的賬戶狀態，甲方授權乙方可以向丙方提供前述信息。

　　3、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　4、丙方作為甲方一的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

　　5、甲方授權丙方指定的保薦代表人梁勇、徐煥杰可以隨時到乙方查詢、復印甲方二專戶及甲方二募集資金涉及的相關賬戶（包括現金管理賬戶，專戶及相關賬戶下文統稱為“賬戶”）的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關賬戶的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢甲方二賬戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方二賬戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和丙方出具的介紹信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的賬戶對賬單，并抄送給丙方。

　　7、乙方按照甲方二資金劃付申請進行劃付時，應審核甲方二的支付申請（或支付憑證）的要素是否齊全，印鑒是否與監管賬戶預留印鑒相符，募集資金用途是否與約定一致。

　　8、甲方二1次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或者募集資金凈額的20%的，甲方二及乙方應當在付款后3個工作日內及時以傳真/郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　　9、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議的要求向甲方、乙方書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　10、若乙方未及時向丙方出具對賬單，則甲方應按照丙方要求陪同其前往乙方獲取對賬單。

　　11、乙方三次未及時向甲方和丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方查詢與調查賬戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　12、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向深圳證券交易所書面報告。

　　13、本協議自各方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效至賬戶資金（含現金管理產品資金）全部支出完畢且丙方督導期結束后失效。

　　14、如果本協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失，違約方應承擔由此產生的一切責任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

　　15、本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方應提交位于北京的北京仲裁委員會，并按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

　　四、報備文件

　　（一）第四屆董事會第十七次會議決議；

　　（二）《募集資金四方監管協議》。

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

　　證券代碼：002875??證券簡稱：安奈兒??公告編號：2024-069

　　深圳市安奈兒股份有限公司關于向全資子公司

　　投入募集資金以實施募投項目的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2024年12月17日，深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向募投項目“營銷網絡數字化升級項目”實施主體全資子公司深圳市安奈兒品牌運營有限公司（以下簡稱“安奈兒品牌”）增資4,000萬元，同時通過內部往來的方式將7,615.96萬元募集資金提供給安奈兒品牌，以實施募投項目。

　　公司本次通過使用募集資金向安奈兒品牌增資及內部往來的方式實施募投項目事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。現將具體情況公告如下：

　　一、2020年非公開發行股票募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準深圳市安奈兒股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]511號）核準，公司向10名特定投資者非公開發行42,416,270股人民幣普通股股票。每股發行價格7.58元，共計募集貨幣資金人民幣32,151.53萬元，扣除各項發行費用人民幣1,010.85萬元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣31,140.69萬元。上述募集資金已全部到位，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZC10483號）。

　　為規范募集資金的使用與管理，保護投資者權益，實施募投項目的全資子公司安奈兒品牌已開立了募集資金專項賬戶，公司及安奈兒品牌與保薦機構、開戶銀行簽訂了《募集資金四方監管協議》，對募集資金實行專戶存儲和管理。

　　截至2024年12月17日，公司2020年非公開發行股票募投項目“營銷網絡數字化升級項目”情況如下：

　　單位：元

　　■

　　注：募集資金結存金額含現金管理收益及利息收入。

　　二、本次投入募集資金實施募投項目的情況

　　2024年11月19日，公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于部分募投項目變更實施主體及延期的議案》，同意在募投項目“營銷網絡數字化升級項目”的募集資金投資用途及投資規模不發生變更的情況下，將該項目的實施主體由公司變更為全資子公司安奈兒品牌。

　　鑒于“營銷網絡數字化升級項目”的實施主體已變更為全資子公司安奈兒品牌，為有效推進募投項目“營銷網絡數字化升級項目”的實施建設，經公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的議案》，公司將使用募集資金向募投項目實施主體安奈兒品牌增資4,000萬元，本次增資完成后，安奈兒品牌注冊資本將增加至12,000萬元，仍為公司的全資子公司；同時，公司通過內部往來的方式將7,615.96萬元募集資金提供給安奈兒品牌，以實施募投項目。

　　三、本次投入募集資金對象的基本情況

　　（一）公司名稱：深圳市安奈兒品牌運營有限公司

　　（二）注冊地址：深圳市龍崗區坂田街道崗頭社區天安云谷產業園一期3棟ABCD座A1701

　　（三）法定代表人：曹璋

　　（四）注冊資本：8,000萬人民幣

　　（五）經營范圍：品牌管理；企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；以自有資金從事投資活動；工業設計服務；專業設計服務；服飾研發；服裝、服飾檢驗、整理服務；服裝輔料銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；針紡織品及原料銷售；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；戶外用品銷售；鞋帽批發；鞋帽零售；日用品批發；日用品銷售；日用百貨銷售；玩具銷售；圖書管理服務；游樂園服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；國內貿易代理；銷售代理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）面料紡織加工；家用紡織制成品制造；產業用紡織制成品制造；服裝輔料制造；服裝制造；服飾制造；貨物進出口；技術進出口；進出口代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　（六）與公司關系：公司持有安奈兒品牌100%股份

　　（七）最近一年及一期主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　■

　　四、對公司的影響

　　公司本次使用募集資金向全資子公司增資及內部往來的方式實施募投項目是基于公司募集資金使用計劃實施的具體需要，有助于推進募投項目的建設發展，未改變募集資金投向和項目建設內容，符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益。

　　五、本次投入后的募集資金管理

　　為確保募集資金使用安全，公司及全資子公司安奈兒品牌與保薦機構、開戶銀行簽訂了《募集資金四方監管協議》。公司將嚴格按照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關法律、法規和規范性文件的要求規范使用募集資金，及時履行信息披露義務。

　　六、履行的審議程序和相關意見

　　（一）董事會審議情況

　　2024年12月17日，公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向募投項目“營銷網絡數字化升級項目”實施主體全資子公司安奈兒品牌增資4,000萬元，同時通過內部往來的方式將7,615.96萬元募集資金提供給安奈兒品牌，以實施募投項目。

　　（二）監事會審議情況

　　經審議，監事會認為：公司本次通過使用募集資金向全資子公司增資及內部往來的方式實施募投項目符合實施募投項目的實際需要，符合相關法律法規的規定，表決程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　（三）保薦機構核查意見

　　經核查，中信證券認為，公司本次使用募集資金向全資子公司增資及通過內部往來的方式以實施募投項目事項已經公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過，履行了必要的審批程序。該審議程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，保薦人對公司本次使用募集資金向全資子公司增資及通過內部往來的方式以實施募投項目事項無異議。

　　七、報備文件

　　（一）第四屆董事會第十七次會議決議；

　　（二）第四屆監事會第十五次會議決議；

　　（三）中信證券股份有限公司關于深圳市安奈兒股份有限公司向全資子公司投入募集資金以實施募投項目的核查意見。

　　深圳市安奈兒股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月18日

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