證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科????公告編號：2024-052

　　上海建科集團股份有限公司

　　關于回復上海證券交易所《關于對上海建科集團股份有限公司現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的問詢函》的

　　公??告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　2024年11月12日，上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對上海建科集團股份有限公司現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的問詢函》（上證公函【2024】3642號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，公司及有關各方對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，現就《問詢函》相關內容作如下回復說明。

　　除特別說明，本回復所述的詞語或簡稱與《上海建科集團股份有限公司關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-046）中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

　　一、關于交易的必要性。公告顯示，上咨集團的經營業務為對建設項目投資提供咨詢、咨詢代理及企業登記代理等服務。2022年、2023年、2024年1-7月，上咨集團實現營業收入分別為54,745.14萬元、60,267.72萬元、27,236.69萬元，歸母凈利潤分別為4,072.11萬元、704.37萬元、-6,702.34萬元。上咨集團歸母凈利潤2023年下滑82.70%，2024年1-7月出現虧損。此外，標的公司業績承諾期為2024-2026年，業績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6,600萬元。請公司補充披露：（1）結合上咨集團所處行業的市場規模、競爭格局、業務壁壘、同行業可比公司毛利率水平及技術優勢等，說明上咨集團的核心競爭力，以及公司收購上咨集團的商業合理性；（2）結合主要業務情況，量化分析上咨集團在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。請審計師對問題（2）發表意見。

　　（1）結合上咨集團所處行業的市場規模、競爭格局、業務壁壘、同行業可比公司毛利率水平及技術優勢等，說明上咨集團的核心競爭力，以及公司收購上咨集團的商業合理性；

　　上咨集團業務涵蓋智庫研究、評估評審、咨詢服務，作為核心主業的咨詢服務，包括戰略決策咨詢、固定資產投資咨詢、項目建設咨詢、運營管理咨詢、投融資咨詢（包括國債和專項債）、數字化咨詢等，定位為全力建設“國家本土咨詢品牌機構”和“上海市重點智庫”，肩負“最優方案策源者、咨詢服務集成者、獨立智慧發聲者”的使命。

　　一、行業市場規模

　　工程咨詢行業是一個跨學科的智力服務行業，涵蓋了工程技術、科學技術、經濟管理和法律法規等多方面的知識與經驗，主要為客戶的工程建設項目提供專業的決策支持和管理咨詢服務，在現代社會經濟發展中扮演著至關重要的角色。工程咨詢行業的市場規模與固定資產投資規模密切相關，隨著我國城鎮化進程的加快和基礎設施建設的推進，工程咨詢服務需求顯著增加，促進了行業市場規模持續擴大。根據《2024年中國工程咨詢服務行業研究報告》顯示，我國工程咨詢服務行業呈現穩步增長態勢，營業收入從2015年的400億元左右增長到2023年的接近1500億元。

　　二、競爭格局

　　我國工程咨詢行業覆蓋領域廣，市場化程度高，行業內企業數量眾多，競爭較激烈且呈高度分散狀態，集中度低，涉及多種細分業態，除建設工程監理外還包括工程勘察設計、工程招標代理、工程造價咨詢、工程項目管理和咨詢等業態。工程咨詢企業之間的競爭主要體現在技術實力、項目經驗和服務質量上。根據住建部統計數據，2010年至2022年期間，工程管理服務機構數量逐年增加，其中建設工程監理企業從2010年的6106家增加到2022年的16270家。截止2024年6月，我國工程咨詢服務類上市企業共有46家，總市值1832億元。總體來看，具備綜合技術服務能力、擁有行業話語權的企業更具備競爭優勢。

　　三、業務壁壘

　　工程咨詢行業具有較高的行業門檻和壁壘，主要體現在人才、資信資質和綜合服務能力等方面。工程咨詢行業具有知識密集型、技術密集型的特征，專業技術人才是工程咨詢企業發展的核心資產和關鍵資源要素，從業人員專業能力直接關系到工程咨詢企業的服務質量水平。擁有數量較多執業資格和高級職稱的專業技術人才的工程咨詢企業在市場競爭中具有明顯優勢；雖然2017年國家取消了工程咨詢單位資格認定，但是具有綜合甲級、專項甲級資信資質的工程咨詢企業在市場競爭中更容易獲得客戶認可，其資信資質等級水平，對其市場競爭力有重要影響，一定程度上成為了行業的隱形門檻；此外，隨著我國工程項目建設管理水平的發展，傳統的單一咨詢業務和服務模式已不能滿足委托方需求，覆蓋規劃咨詢、投資咨詢、建設管理咨詢、運營維護咨詢等全業務鏈條的綜合咨詢需求將逐漸增多。具有綜合性、跨階段、一體化和全過程服務能力的工程咨詢企業更容易受到市場青睞和認可。工程咨詢企業的綜合服務能力能夠在市場上形成一定的競爭壁壘。

　　四、與同行業可比公司毛利率水平比較

　　作為以咨詢業為核心主業的企業，上咨集團具有較高的毛利率水平，與同行業可比上市公司的對比情況如下：

　　■

　　上咨集團與同行業上市公司在業務領域、收入結構、業務規模等方面存在差異，總體來看，毛利率優于同行業可比公司，主要是因為年收入占比高達55%的決策咨詢業務毛利率水平較高。

　　決策咨詢業務是通過對宏觀經濟數據的收集、整理和分析，為政府、企業提供科學、客觀的決策建議，上咨集團通過多年專業化和精細化服務，決策咨詢業務在行業中已處于領先地位。

　　五、上咨集團核心競爭力

　　上咨集團的核心競爭力體現在以下幾方面：

　　（一）行業地位和品牌影響力

　　咨詢業務能力在中型企業中位居前列。根據中國工程咨詢協會發布的《中國工程咨詢協會關于2023年工程咨詢單位排名的公告》（2024年第16號），上咨集團2023年度在“工程咨詢單位營業收入100強（中型機構）”榜單中排名第六，在“工程咨詢行業智庫型單位影響力50強（開展新型智庫類業務單位）”榜單中排名第七；其下屬公司上海上咨工程造價咨詢有限公司在2023年中國建設工程造價管理協會上海67家單位中排名第八。

　　具有重要的行業話語權。上咨集團作為中國工程咨詢協會副會長單位、上海市工程咨詢協會會長單位，以及國際咨詢工程師聯合會（菲迪克FIDIC）成員單位，在國內外咨詢行業享有顯著的影響力，已培育形成科技創新、投融資、能源低碳、城市更新、數字化咨詢等“上咨”專業化服務子品牌。上咨集團是國內綜合性工程咨詢機構中首家通過ISO9001質量體系認證的咨詢企業，也是首家榮獲“全國質量獎”的咨詢企業。入選國家國際發展合作署、上海市發展改革委、市交通委、市住建委、市水務局以及各區級咨詢服務單位短名單約百項。主編、參編國家、地方和團體標準三十余項。

　　擁有較強的決策影響力。上咨集團設立的“上咨經濟發展研究院”于2024年入列中共上海市委宣傳部認定的“上海市重點智庫”，下設城市戰略發展研究院、城市軟實力研究院、雙碳研究院、未來產業研究院和智庫辦公室；擁有“上咨視點”“上咨綜研”“上咨內參”“上咨快訊”“全球經濟產業動態”等系列品牌及正式出版物《上海投資藍皮書》；成為國家級重要平臺一一“提升政府治理能力大數據應用技術國家工程研究中心”的共建單位。

　　（二）綜合咨詢服務能力

　　上咨集團擁有多項專業資質證書，涵蓋工程咨詢、城鄉規劃、信息監理、工程設計、信息系統集成、檢驗檢測等領域。作為首批獲得工程咨詢綜合甲級資信的機構之一，擁有建筑、信息工程、電力等10項甲級專業資質，業務范圍覆蓋19個國民經濟行業，行業覆蓋率高達95%。具備全過程、跨領域、多專業的服務能力，精準對接經濟社會發展新需求。咨詢業務服務市級公共部門覆蓋率超80%，服務本市2024年度重大工程總量超75%。

　　上咨集團具備全國領先的各領域項目評估評審把關能力、國內一流的整體性發展規劃研究能力和一體化最佳解決方案策劃能力、全過程項目管理保障能力、前瞻性政策研究建議及創新能力、多方位資源優化重組能力，曾為中國（上海）自由貿易試驗區綜合評估、中國國際進口博覽會體制機制及運行管理、上海全球科技創新中心建設、海南文昌國際航天城火箭衛星產業發展規劃等提供咨詢服務，為上海世博會申辦、上海迪士尼樂園落地、大型民用客機發展、虹橋國際樞紐建設等重大項目實施做出積極貢獻。

　　（三）人才隊伍儲備

　　上咨集團培育了一支1,200余人的復合型人才隊伍，一線員工平均年齡35歲，人才隊伍呈現高學歷、高職稱的特征，碩博占比62%，高級職稱占比39%，各類執業資格人員占比32%,擁有1.4萬名涉及各行各業高層次的強大“外腦”專家隊伍，其中兩院院士百余名，高級及以上職稱8,000余名。專家團隊中30％是從事綜合經濟管理工作的專家，70％任職于國內外咨詢機構、高等院校、科研院所、大型企業、金融機構和行業組織，涉及近60多個國民經濟和社會發展行業領域。

　　綜上，上咨集團在行業地位和品牌、綜合咨詢服務能力和人才隊伍儲備上擁有較強的核心競爭力。

　　六、收購上咨集團的商業合理性

　　本次收購是落實公司戰略規劃，提升發展能級，打造具有國際競爭力的一流咨詢服務企業，促進高質量發展的戰略舉措，也有利于增厚公司經營業績，進一步增強核心主業價值創造能力。

　　（一）有利于打造咨詢服務全產業鏈，提升多行業領域拓展能力

　　上咨集團和公司的業務分別以投資決策期和建設運營期的咨詢服務為主，都具有較強的專項咨詢服務能力，雙方在咨詢服務產品、市場客戶群體等方面具有較強的互補性。

　　本次交易實施完成后，上咨集團的投資決策期咨詢服務與公司建設運營期咨詢服務有機融合，能夠快速實現“主營業務互補、延鏈補鏈強鏈”，為重大項目解決“建什么”“怎么建”“如何用”的關鍵問題，打造從前期策劃、投資咨詢、招標代理、勘察、設計、監理、造價、項目管理等全過程咨詢服務產業鏈，推動策劃、投資決策、建設與運營融為一體，滿足建設單位一體化服務需求，增強工程建設過程的協同性，形成更加綜合的一體化咨詢服務能力，全面提升全過程咨詢服務能級。

　　其次，公司與上咨集團將充分借助雙方現有的市場優勢，實現市場營銷的進一步協同。通過將公司靈活高效的市場機制、全國化的市場網絡與上咨集團的政府機構、大客戶資源相結合，共同提升全國客戶服務能力和工程咨詢領域市場份額。

　　再次，公司可以發揮上咨集團在重大項目投資決策咨詢的前端研究、策劃和把關優勢，導入行業戰略客戶資源，推動公司業務從房屋建筑、市政交通、機場港口向電力通信、電子信息、石油化工、水利水務、醫藥健康等行業領域拓展延伸，并帶動檢測檢驗和環境咨詢業務發展。

　　（二）顯著增強服務上海和全國重大戰略、重點任務的能力

　　上咨集團始終圍繞國民經濟和社會發展中全局性、戰略性和前瞻性重大議題，開展各類政策咨詢和專題研究，為上海幾乎所有、國家部分重大投資建設項目提供咨詢服務方案。作為優秀的咨詢服務企業，已成為國家及地方政府管理部門制定管理政策、規范行業管理的參謀顧問，也是政策落地執行、監督提升的重要依靠力量。

　　本次交易實施完成后，公司和上咨集團的智庫建設資源將進一步集約，依托公司現有全國布局的市場優勢和建設行業的科技咨詢服務優勢，疊加上咨集團的智庫專家資源優勢和品牌優勢，顯著增強公司服務支撐上海和全國重大戰略和重點任務的綜合咨詢服務能力，更好服務國家和上海發展大局。

　　（三）有效提升國際市場競爭的綜合能力

　　上咨集團擔任中國工程咨詢協會副會長、上海市工程咨詢行業協會會長、國際咨詢工程師聯合會（FIDIC菲迪克）成員以及菲迪克全球副主席，入選國家發展改革委、商務部和國家國際發展合作署咨詢服務單位短名單，在咨詢行業中具有較高的地位和影響力。

　　本次交易實施完成后，公司在已有國際業務的基礎上，借助上咨集團的行業地位和優勢，將進一步提升國際工程咨詢服務市場競爭的綜合實力，打造具有國際競爭力的一流咨詢服務企業。

　　綜上，本次交易是綜合考慮公司可持續發展戰略需求的基礎上，審慎做出的決策。公司通過本次交易不僅能進一步打造咨詢服務全產業鏈，全面提升覆蓋多行業的全過程咨詢服務能力，有效拓展新業務領域和海外市場發展空間，進一步提升公司經營業績，增強股東回報，實現做強做優做精，更好服務支撐上海和國家重大戰略任務，促進公司高質量發展。上咨集團與公司主業發展具有協同性，本次收購具有必要性、合理性。

　　（2）結合主要業務情況，量化分析上咨集團在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。請審計師對問題（2）發表意見。

　　一、2023年營業收入增長，歸母凈利潤下滑的合理性分析

　　上咨集團2023年和2022年主要經營指標如下：

　　單位：萬元

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　　上咨集團2023年度的營業收入較上年增長10.09%，歸母凈利潤較上年下降82.70%，收入和歸母凈利潤變動趨勢不一致主要系2023年新購入龍華路房產和人員增長帶來相關成本費用增加。

　　龍華路房產的影響：上咨集團為了適應經營規模和人員持續擴大的需要，于2023年1月購入上海市徐匯區龍華路2716號T3幢2-9樓房產及地下車位20個，合計支付價款65,948.00萬元，并與銀行簽訂貸款合同，借入資金30,000.00萬元，新房產以及借款帶來上咨集團稅費、折舊以及利息支出的增加，具體影響情況如下：

　　單位：萬元

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　　人員增長的影響：2023年度，上咨集團為了拓展創新業務，成立數字化研發部、創新業務部及智庫研究中心，為此增加人才儲備。2023年度平均從業人數較上年增長54人，人員成本較上年增長2,101.26萬元。

　　二、2024年1-7月歸母凈利潤虧損原因分析及同行業趨勢

　　符合上咨集團經營規律：上咨集團2024年1-7月以及2023年1-7月主要經營指標如下：

　　單位：萬元

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　　注：（1）2023年1-7月未經審計；

　　（2）2024年新收購公司營業收入2,314.07萬元和歸母凈利潤-188.64萬元。

　　上咨集團2024年1-7月剔除非同比因素后，營業收入和歸母凈利潤分別較上年同期增長8.05%和7.96%，2024年度1-7月虧損較上年同期有所下降，1-7月虧損符合上咨集團經營規律。

　　與同行業可比公司趨勢不存在重大差異：同行業半年度主要經營指標如下：

　　單位：萬元

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　　從上述同行業數據可以看出，營業收入及歸母凈利潤存在季節性波動，且上半年占全年比重較低，其中建科院兩期半年度的歸母凈利潤也為虧損狀態，上咨集團的收入和利潤主要在第四季度實現，其經營情況與同行業可比公司趨勢不存在重大差異。

　　利潤不存在持續下滑風險、業績承諾有望實現：截至2024年7月31日，上咨集團在手訂單10.89億元，2022年和2023年新簽合同額分別為5.3億元和6.8億元，呈現上升趨勢，2024年1-11月，新簽合同額6.76億元，較上年同期增長近16%，2024年預計全年營業收入超過7億元，較上年增長16.17%。在手訂單和新簽合同額持續增長，四季度收入的大幅增加可彌補前期投入的人工成本，帶來利潤的增長，不存在利潤持續下滑的風險。本次交易實施完成后，有利于打造咨詢服務全產業鏈，在咨詢服務產品、市場客戶群體等方面優勢互補，實現市場營銷的進一步協同，并通過資源整合，實現規模效應和提高經營效率，增厚經營業績，業績承諾有望完成。

　　綜上，此次交易對公司盈利能力不存在不利影響。

　　審計師意見：

　　經核查，審計師認為：上咨集團2023年營業收入增長、歸母凈利潤下滑的原因系新購入龍華路房產和人員增長所致，具有合理性。2024年1-7月歸母凈利潤虧損主要系收入存在明顯的季節性，符合其自身規律，與同行業可比公司趨勢不存在重大差異，不存在持續下滑風險。

　　二、關于交易作價的公允性。公告顯示，上咨集團100%股權評估價值為48,781.80萬元，評估方法為資產基礎法，增值率為18.57%。其中，長期股權投資評估價值為17,032.77萬元，增值率53.13%；無形資產評估價值為2,724.64萬元，增值率268.09%。此外，上咨集團100%股權收益法評估價格為47,260.00萬元，增值率為14.87%，與資產基礎法評估值相近。請公司補充披露：（1）列示長期股權投資、無形資產的具體構成、賬面價值、評估值等，并說明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法評估下的主要參數及設置的合理性；（3）結合問題（1）、（2）以及同行業可比公司案例，說明最終選取資產評估法作為評估方法的主要原因及合理性，本次關聯交易的作價是否公允，是否可能損害上市公司利益。請評估機構發表意見。

　　（1）列示長期股權投資、無形資產的具體構成、賬面價值、評估值等，并說明大幅增值的原因及合理性；

　　一、長期股權投資賬面價值、評估值及增值原因具體如下：

　　單位：萬元

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　　長期股權投資評估價值為17,032.77萬元，評估增值5,909.98萬元，增值率53.13%，主要原因為企業按照會計準則對于長期股權投資采用成本法計量，本次評估對納入并表范圍內的長期股權投資履行整體企業價值評估程序，子公司企業歷史年度的經營積累乘以股權比例確定評估增值3,328.51萬元，費用化的無形資產評估增值2,581.47萬元。

　　長期股權投資評估增值較多的公司主要為上海上咨建設工程咨詢有限公司（以下簡稱“上咨建設”）、上海上咨工程造價咨詢有限公司（以下簡稱“上咨造價”），情況如下：

　　單位：萬元

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　　上咨建設成立于1994年9月，注冊資金1000萬元，是上咨集團全資子公司，主營業務為工程及信息系統監理、項目管理及代建、招標代理等。基準日報表歸母凈資產1,795.40萬元，比原始投資900萬元增值895.40萬元。上咨建設擁有相關的領域資質、智慧樓宇相關軟件著作權、專利等知識產權評估值為559.37萬元，比賬面凈值307.60萬元評估增值251.77萬元。根據2024年1-11月財務報表（未經審計），收入為7,832.50萬元，凈利潤為-299.85萬元。

　　上咨造價成立于2001年12月，注冊資金1000萬元，是上咨集團控股子公司，持股比例61%，主營業務為工程造價咨詢、工程管理服務等。按持股比例計算，基準日報表歸母凈資產5,852.64萬元，比原始投資610萬元增值2,960.11萬元，20項發明專利權評估增值390.40萬元，2001年購買上海市凱旋路2588號904室辦公用房199.17㎡，評估增值299.91萬元。根據2024年1-11月財務報表（未經審計），收入為16,922.94萬元，凈利潤為2,245.90萬元。

　　二、無形資產具體構成、評估結果及增值原因具體如下：

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　　上咨集團擁有的無形資產主要包括外購及委外開發的新浪潮GS管理系統等軟件、商標、軟件著作權、域名及實用新型專利，賬面原值1,017.17萬元，賬面凈值740.21萬元，評估值2,724.64萬元，評估增值1,984.43萬元。

　　主要增值無形資產為專利及軟件著作權、上咨品牌，具體評估過程如下：

　　（一）專利及軟件著作權

　　單位：萬元

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　　上咨集團的專利及軟件著作權等資產形成過程中的成本已經費用化，賬面未體現價值，但歷年來一直為企業咨詢服務提供技術支持，故本次評估將其納入評估范圍，經采用評估行業通用無形資產評估方法以及參數，計算得出評估值為835萬元，導致評估增值。

　　上述增值系上咨集團專利及軟件著作權對企業整體價值的貢獻以及超額收益合理體現。

　　（二）上咨品牌

　　單位：萬元

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　　上咨品牌主要由6個圖文商標構成，資產形成過程中的成本已經費用化，賬面未體現價值，通過歷年來經營業務的積累而樹立的上咨品牌，一直為上咨集團業務承攬和市場拓展提供了有力支撐，故本次評估將其納入評估范圍，經采用評估行業通用無形資產評估方法以及參數，計算得出費用化的上咨品牌評估值為1082萬元，導致評估增值。

　　上述增值系上咨品牌具有重要的行業話語權，較強的決策影響力，位居行業前列的綜合咨詢服務能力等地位和品牌價值的合理體現。

　　（2）收益法評估下的主要參數設置及合理性；

　　一、收入增長率

　　2024年至2029年預測收入增長率為16.17%、10.19%、5.45%、5.38%、5.15%、5.09%。

　　2024年以及2025年考慮到截至基準日，上咨集團在手訂單10.89億元，2024年1-11月，新簽合同額6.76億元，較上年同期增長近16%，2024年預計全年營業收入為7億元，較上年增長16.17%；2025年根據公司預測結合歷史經營情況和業務合同轉化率，預測收入增長率為10.19%。

　　2026年及以后年度，隨著上咨集團收入規模的增長，趨勢逐步放緩，結合工程咨詢行業未來發展整體趨勢，按每年5%的收入增長率預測。

　　二、毛利率

　　（一）上咨集團毛利率預測情況

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　　（二）上咨集團歷史毛利率情況

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　　上咨集團2023年毛利率大幅下降的原因見問題（1）回復的“2023年營業收入增長，歸母凈利潤下滑的合理性分析”之相關內容。

　　上咨集團的核心主業是咨詢服務業，服務存在個性化和定制化特點，不同項目之間的毛利率存在差異。2024年預測毛利率較上年上升5.01百分點的原因：首先是2024年因收購公司和數字化咨詢和智庫研究等創新業務收入規模增加對整體業務收入結構產生變化，對毛利率影響程度-8.03%，其中創新業務預計當年實現收入2,938萬元，占比4.20%，對毛利率的影響程度-2.42%，其他業務預計當年實現收入59,937萬元，占比85.61%，對毛利率的影響程度-5.61%；其次是以上業務毛利率變動對整體毛利率的影響程度13.04%，其中新收購公司預計當年實現收入7,135萬元，毛利3,056萬元，毛利率42.83%，對毛利率的影響程度4.37%，創新業務已初見成效，實現扭虧為盈，預計當年實現毛利729萬元，毛利率24.82%，對毛利率的影響程度4.2%，其他業務預計當年實現毛利28,231萬元，毛利率上升至47.10%，對毛利率的影響程度4.48%。2024年其他業務毛利率預測較上年上升的因素主要為成本下降2,980萬元，原因系上咨集團強化全過程咨詢管理，提高公司經營效率，通過加大內部協作和集中采購、減少外協采購等方式降本增效，預計當年外協采購成本等下降近3,000萬元，人工成本的上升與辦公費等其他費用的下降凈影響較小。

　　毛利率的分析具體如下：

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　　注：收入占比變動對毛利率影響程度=收入占比變動幅度*2023年度毛利率；業務毛利率變動對毛利率影響程度=（2024年毛利率-2023年毛利率）*2024年收入占比。

　　從上咨集團2024年1-11月份財務報表（未經審計）來看，毛利率已經從1-7月份的24.37%上升到42.55%，呈上升趨勢。

　　（三）可比公司毛利率情況

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　　上咨集團2024年至2029年毛利率預測平均在43.14%左右，與歷史平均水平接近，參考行業可比公司毛利率下降趨勢，毛利率預測具有合理性。

　　三、營業利潤率

　　（一）上咨集團營業利潤率預測情況

　　單位：萬元

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　　（二）上咨集團歷史營業利潤率情況

　　單位：萬元

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　　上咨集團2023年營業利潤率大幅下降的原因見問題（1）回復的“2023年營業收入增長，歸母凈利潤下滑的合理性分析”之相關內容；2024年預計的期間費用率為39.70%，2023年期間費用率為38.45%，期間費用預計謹慎，營業利潤率回升主要是毛利率上升引起，具體原因見問題（2）回復的“收益法評估下的主要參數設置及合理性”之毛利率相關內容。營業利潤率的分析具體如下：

　　單位：萬元

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　　（三）可比公司營業利潤率情況

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　　上咨集團2024年至2029年營業利潤率預測平均在6.80%左右，與歷史平均水平接近，參考行業可比公司營業利潤率變動趨勢，營業利潤率預測具有合理性。

　　四、折現率（WACC）

　　本次收益法所采用的收益口徑為企業自由現金流，折現率采用加權平均資本成本定價模型，即WACC。

　　加權平均資本成本（WACC）的確定

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　　五、預測年限

　　上咨集團具備持續經營的條件，正常情況下按公司章程經營，企業經營期限自1990年6月14日至長期。本次評估在預測確定企業整體資產的收益時，企業經營正常，沒有發現限定年限的特殊情況，也沒有發現影響企業繼續經營的資產及其他情況。則根據本次評估假設，收益年限定為無限期。同時在對被評估單位收入結構、成本結構、資本結構和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素，本項目明確的預測期期間n選擇為5年。

　　綜上，收益法評估下的主要參數取值具備合理性。

　　（3）結合問題（1）、（2）以及同行業可比公司案例，說明最終選取資產評估法作為評估方法的主要原因及合理性，本次關聯交易的作價是否公允，是否可能損害上市公司利益。

　　考慮到由于公司未來收益預測受到外部經濟條件、市場狀況等因素的影響，在收益法參數的選擇上受主觀判斷的影響，而資產基礎法評估的結果既包含了列示在企業資產負債表上的有形資產和負債的價值，也包含了可辨認的無形資產價值，其結果更具有可靠性。

　　基于以上原因，采用資產基礎法的評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵。

　　根據上咨集團的交易作價48,781.80萬元，按照交易對方承諾2024年度歸母凈利潤不低于1,900萬元計算，上咨集團的市盈率為25.67倍。

　　同行業可比上市公司截至基準日和問詢日市盈率情況：

　　■

　　根據上表，同行業可比上市公司基準日市盈率區間在21.42-71.51倍之間，問詢日市盈率區間在26.06-98.21倍之間。按本次評估結果，上咨集團評估定價市盈率接近同行業可比上市公司最小值，故交易作價具有合理性。

　　評估師核查意見：

　　經核查，評估師認為：1、對于上咨集團長期股權投資、無形資產評估結果具有合理性；2、收益法評估下的主要參數及設置具有合理性；3、最終選取資產基礎法作為評估方法合理，交易的作價公允，有利于保護上市公司全體股東的利益。

　　三、請公司全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性發表明確意見，并說明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發，決策是否審慎、是否勤勉盡責。請公司獨立董事專門會議就本次交易是否有利于保護上市公司和中小股東利益發表意見，并明確意見形成的基礎及具體原因。

　　一、公司全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的意見

　　（一）本次關聯交易的必要性

　　上咨集團是國內成立最早的工程咨詢機構之一，也是上海首批取得工程咨詢綜合甲級資信的咨詢企業，擁有工程咨詢綜合甲級資信及建筑、電力、公路、電子、信息工程、石化、化工、醫藥、機械、市政公用工程、生態建設和環境工程、城鄉規劃編制等多項甲級資質，在智庫研究、前期咨詢、投融資咨詢、評估評審等方面具有行業領先優勢。本次收購有利于發揮“延鏈補鏈強鏈”的業務協同效應，進一步提升公司在咨詢領域的地位及市場份額，實現公司戰略規劃，將公司培育成為具有國際競爭力的一流咨詢服務企業。

　　（二）交易定價的公允性

　　公司在本次收購中聘請的中介機構與公司、轉讓方和標的公司無任何關聯關系，具有獨立性。交易價格以評估機構出具的評估值作為參考，最終以經國有資產監督管理部門備案確認的評估值為準，評估值合理，交易價格公允。公司與轉讓方簽訂的《關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）及《關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）設置了業績承諾、業績補償條款和過渡期損益歸屬于受讓方的約定，優化了對價支付方式，充分保護了全體股東尤其是中小股東的利益。

　　（三）董監高履職情況

　　公司在籌劃本次收購前期，成立了領導小組和工作小組，明確了具體工作開展計劃和要求。

　　公司通過訪談和聘請第三方專業機構對上咨集團進行了詳細的法律和財務盡職調查，在盡職調查過程中，公司高級管理人員多次聽取工作小組專項匯報，并多次前往上咨集團實地調研和訪談，了解其主營業務、經營業績、主要客戶和供應商、財務和資金狀況、核心骨干人員等情況，研判投資風險。

　　公司于10月28日召開了投資評審委員會，評審通過了工作小組編制的項目可行性研究報告，內容包括收購必要性、財務數據及分析、收購方案、盡職調查情況等方面。

　　公司于11月4日召開了總裁辦公會，在充分了解上咨集團的業務、財務等情況的基礎上，綜合判斷上咨集團的投資價值，識別投資風險，對本次收購做出了審慎的決策。

　　公司董事、監事在充分審閱了本次收購項目的可行性研究報告、中介機構出具的盡職調查報告、審計報告和評估報告等相關材料的基礎上，于2024年11月5日召開了獨立董事專門會議，于11月12日分別召開了審計委員會、戰略科技與ESG委員會會議，同意將本次收購的議案提交董事會審議，同日召開監事會、董事會，并全票審議通過了本次收購的議案。

　　公司在答復上海證券交易所《問詢函》期間，為進一步保障中小股東利益，增強投資者信心，于2024年11月18日及12月3日召開兩次獨立董事專門會議，于12月3日分別召開了審計委員會、戰略科技與ESG委員會會議，同意將上海國盛與公司就上咨集團100%股權轉讓事宜簽署《補充協議》的議案提交董事會審議，同日召開監事會、董事會，就《股權轉讓協議》中“業績承諾”及“股權轉讓價款的具體支付安排”內容簽署《補充協議》的事項予以審議通過。

　　綜上所述，公司全體董事、監事及高級管理人員認為本次關聯交易具有必要性、交易定價具有公允性，充分考慮了中小股東的利益。公司董監高決策審慎，勤勉盡責。

　　二、公司獨立董事專門會議的意見

　　公司于2024年11月5日召開了第一屆董事會獨立董事專門會議2024年第二次會議，在審閱了公司提供的項目資料基礎上，公司全體獨立董事認為：本次公司收購上咨集團股權的關聯交易符合公司經營發展需要，收購價格以上咨集團股權評估值為依據，價格公平合理，符合本公司和全體股東的利益，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。

　　公司在收到上海證券交易所《問詢函》后，于2024年11月18日召開第一屆董事會獨立董事專門會議2024年第三次會議，形成意見如下：我們進一步審閱了公司提供的項目可行性研究報告、有關中介機構出具的盡職調查報告、審計報告、評估報告和《股權轉讓協議》、審計師和評估師就《問詢函》的答復意見等材料，認為公司與轉讓方簽訂的《股權轉讓協議》中設置了業績承諾、業績補償條款和過渡期損益歸屬于受讓方的約定，充分保障了公司及全體中小股東利益，本次收購符合《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025-2027年）》文件精神，有利于發揮公司“延鏈補鏈強鏈”業務協同效應，推動公司高質量發展。

　　公司于2024年12月3日召開了第一屆董事會獨立董事專門會議2024年第四次會議，在充分審閱了《補充協議》條款的基礎上，全票審議通過了《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》，公司獨立董事認為：公司與上海國盛關于上咨集團股權轉讓事項簽訂《補充協議》，進一步細化了業績承諾的總體安排與業績補償方式，進一步優化了對價支付方式，更加有利于保障公司及公司股東特別是中小股東的利益，增強投資者信心，不存在損害公司及投資者利益的情況。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司董事會

　　2024年12月4日

　　證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科?????公告編號：2024-053

　　上海建科集團股份有限公司

　　第一屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　（一）上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十四次會議于2024年12月3日以現場會議結合視頻方式召開。

　　（二）公司全體董事一致同意豁免提前通知的時限要求，于2024年12月2日以電子郵件形式通知全體董事。

　　（三）本次會議應出席董事11名，實際出席董事11名。

　　（四）本次會議由董事長王吉杰先生主持。監事會成員、董事會秘書列席會議。

　　（五）本次會議召開符合《公司法》及相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一)審議通過《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》；

　　本議案已經公司董事會獨立董事專門會議2024年第四次會議、董事會審計委員會2024年第七次會議及董事會戰略、科技與ESG委員會2024年第三次會議審議通過。

　　表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權，0票回避。

　　本議案尚需與經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》合并提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2024-054）。

　　(二)審議通過《關于落實2024年度“提質增效重回報”行動方案情況的議案》；

　　表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

　　具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于落實2024年度“提質增效重回報”行動方案情況的公告》（公告編號：2024-055）。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司董事會

　　2024年12月4日

　　證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科??????公告編號：2024-055

　　上海建科集團股份有限公司

　　關于落實2024年度“提質增效重回報”

　　行動方案情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　2024年以來，上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）深入貫徹黨的二十大和中央金融工作會議精神，認真落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》要求，積極響應上海證券交易所《關于開展滬市公司“提質增效重回報”專項行動的倡議》，以“提質增效重回報”行動為契機，多措并舉加強市場經營，加快發展新質生產力，提升盈利能力，以高質量發展回報投資者，促進上市公司投資價值提升，具體落實情況如下：

　　ー、聚焦主責主業，提升價值創造

　　公司堅持加強戰略引領，圍繞建筑和基礎設施建設、管理和運行全過程，不斷深化“工程咨詢”、“檢測與技術服務”兩大核心主業。

　　一是積極推動工程咨詢業務從房屋建筑逐步覆蓋市政軌交、公路鐵路、民航港口、環境水利、石油化工等領域，進一步夯實全過程工程咨詢業務核心競爭力，增強產業發展韌性；大力推動檢驗檢測向特種設備、低碳環境、新能源、工業品、消費品等非建工領域拓展，打造綜合性檢測檢驗機構，積極響應住房城鄉建設部建設工程質量檢測機構資質建設要求，下屬多家子公司已具備檢測機構專項資質和申請檢測機構綜合資質的條件。

　　二是把握長三角一體化、自貿區臨港新片區、浦東先行示范區、五個新城、南北轉型等城市建設契機，聚焦京津冀、粵港澳、西南成渝、華中城市群等國家戰略發展區域，促進區域機構協同，提升主業發展規模。

　　三是充分發揮資本市場優化資源配置功能和并購重組主渠道作用，聚焦粵港澳大灣區和西南成渝城市群，圍繞主業及產業鏈拓展和能力補強，在特種設備、電子電器、網絡安全、汽車、新能源以及工業、水利、水務等領域發力，以行業或細分領域龍頭為目標，開展并購重組。控股收購四川省禾力建設工程檢測鑒定咨詢有限公司，該公司已取得水利檢測五大領域甲級資質，助力公司快速進軍水利檢測市場，獲取新的業務增長點。

　　四是進一步強化精細化管理，加強各類成本費用的過程管控，提升項目管理能力和履約盈利能力，開展應收賬款專項行動，落實降本增效目標，強化低效虧損企業治理。

　　二、重視股東回報，增進市場認同

　　公司高度重視股東回報，嚴格遵守《公司章程》中關于利潤分配相關規定，結合公司資金使用安排和經營發展需要以及投資者訴求，合理制定年度分紅方案，提高分紅的穩定性、及時性和可預期性，進一步增強投資者獲得感。自2023年上市以來，公司持續每年對股東進行分紅，合計派發現金紅利184,437,497.7元(含稅)，現金分紅比例均超過31%。公司下一步將繼續秉承與投資者共享企業發展成果的理念，堅定落實新“國九條”中“增強分紅穩定性、持續性”的要求，綜合考慮經營情況、長遠布局和股東整體利益，合理規劃利潤分配，通過穩健經營持續為股東創造更大價值，以實際行動積極回饋股東。

　　三、突出科技創新，加快發展新質生產力

　　公司始終堅持強化科技創新戰略引領，系統謀劃科技創新工作，推進核心技術攻關和新質生產力的布局與發展。

　　一是深化創新體系建設，以國家企業技術中心及子公司市級企業技術中心運行為抓手，強化兩級科技研發管理和運行體系建設，夯實科技創新基礎，揭牌成立李杰院士工作站，聚焦建筑結構更新設計與可靠度分析、橋梁工程檢測監測與可靠度評估、生命線工程應用場景拓展等重點方向開展核心技術研發，以數字技術賦能，打造關鍵產品、裝備和系統平臺，培養相關領域的青年科技人才，為城市精細化管理和城市生命線安全工程提供技術支撐。

　　二是持續加大研發投入，重點加強大型設備和高精尖設備的投入，加強內外部創新資源配置，提升人才質量和儲備優勢。抓住“碳達峰與碳中和”、“城市更新與韌性城市”、“全面數字化轉型”等主線，積極承擔重大科研項目、編制重要標準，打造新興領域具有國內外領先水平的專項技術，保持和鞏固建筑材料、綠色節能、檢測檢驗、生態環境等優勢領域的技術領先地位。

　　三是加快數字賦能，推動產業轉型升級，促進智能化和數字技術在產業中的深度應用，形成高附加值的產品和服務。圍繞產業數字化，推進工程監理數字平臺建設和應用，研發和應用建筑與基礎設施檢測智慧報告系統，建設臨港數字檢測產業園。圍繞數字產業化，研發智能裝備、軟件系統平臺等產品，提供面向建筑、基礎設施、園區、城市等多層次的建設、管理和運行于一體的智慧應用與管理解決方案。

　　四是發揮公司綠色低碳領先企業的優勢，助推綠色低碳轉型發展。從企業低碳實踐、城建低碳服務、產業低碳咨詢等多領域推動綠色低碳轉型。持續開展上海“五個新城”綠色低碳專項評估、市級綠色低碳示范區規劃咨詢、上海市建筑領域碳排放智慧監管平臺開發運維，拓展低碳建材研發、綠色建材認證、企業碳排放核查與咨詢管理工作。

　　2024年，公司科技創新取得豐碩成果，作為牽頭單位獲得上海市科技進步一等獎1項，二等獎3項，作為參與單位獲得二等獎5項，獲獎數量和等級創歷史新高。

　　四、加強投資者溝通，傳遞公司價值

　　公司建立了多層次、多類型、常態化、高質量的投資者關系管理體系，確保與投資者及時、有效、全方位溝通。

　　一是根據相關法律法規和公司實際情況，對投資者關系管理制度進行修訂更新，進一步明確投資者關系管理工作的要求及必要性。

　　二是暢通投資者與公司交流的渠道，建立了公司與資本市場良好的溝通機制。通過接待調研、投資者關系專線電話、E互動平臺、業績說明會等線下和線上的多渠道、常態互動方式與投資者開展溝通工作。通過召開季度、半年度和年度業績說明會，公司管理層就發展規劃、經營情況等事宜與投資者進行交流，進一步提高資本市場對公司的認知度和認同度，實現公司信息與價值的有效傳播。

　　三是秉承可持續發展和環境、社會及公司治理（ESG）的理念，積極開展ESG工作并建設相關體系，將戰略委員會更名為戰略、科技與ESG委員會，加強董事會對ESG工作的領導。認真編制并發布2023年度ESG報告，披露公司在環境、社會與治理等可持續發展方面的實踐與成果，增強投資者對公司長期投資的價值認同。

　　五、完善公司治理，促進規范運作

　　一是按照新修訂《公司法》等相關法律法規要求，全面落實各治理主體職權，進一步夯實董事會職能，完善董事會向經理層授權清單，強化董事會審計委員會功能。制定《公司獨立董事制度》《獨立董事專門會議工作制度》，規范獨立董事履職行為，有效發揮獨立董事參與決策、監督制衡和專業咨詢作用。完善股權多元二級子公司法人治理結構和治理制度體系，并向三級子公司延伸，提升管理規范化、法治化水平。

　　二是強化合規建設，結合《公司法》修訂及最新監管要求，修訂《公司章程》、“三會”實施細則和相關內控制度，確保制度有效性，增強風險管控能力。同時，組織董監高等“關鍵少數”進行合規培訓，普及最新法規信息和監管案例，提升公司整體規范運作水平。

　　三是以市值管理為抓手，推動產業與資本市場緊密聯動，持續豐富市值管理“工具箱”，系統采取價值創造、改革創新、資本運作、公司治理、風險防控、股權激勵、投資者保護等方面工作舉措，提升產業經營與資本運營質量。籌劃開展股權激勵，穩步實施股份回購，促進公司、股東與核心骨干員工中長期利益的有效捆綁。截至2024年11月30日，公司通過回購專用賬戶以集中競價方式回購公司股份5,802,710股，占公司總股本的比例為1.42%，已支付的總金額為94,965,451.50元（不含印花稅、交易傭金等交易費用）。

　　六、其他說明

　　公司將切實履行上市公司責任，推動“提質增效重回報”行動取得實效。本次行動方案所涉及的公司規劃等不構成公司對投資者的實質承諾，未來可能會受到市場環境因素、政策調整等因素的影響，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司董事會

　　2024年12月4日

　　證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科?????公告編號：2024-057

　　上海建科集團股份有限公司

　　第一屆監事會第十七次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　（一）上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第十七次會議于2024年12月3日以現場會議方式召開。

　　（二）公司全體監事一致同意豁免提前通知的時限要求，于2024年12月2日以電子郵件方式通知全體監事。

　　（三）本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名（其中監事秦劉偉先生因公務原因委托監事林磊先生出席）。

　　（四）本次會議由監事林磊先生主持。

　　（五）本次會議召開符合《公司法》及相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　(一)審議通過《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》；

　　監事會認為：公司向關聯方現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權符合公司主業發展方向，通過收購該股權拓展業務范圍，提升核心競爭力。交易以評估價值作為定價依據，決策程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。本次簽訂補充協議，進一步明確了股權轉讓價款的具體支付安排和業績承諾的總體安排及具體業績補償方式，有利于進一步保護公司和中小股東利益，同意本議案，并同意將本議案與經公司第一屆監事會第十六次會議審議通過的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》合并提交公司股東大會審議。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。

　　具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2024-054）。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司監事會

　　2024年12月4日

　　證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科????公告編號：2024-054

　　上海建科集團股份有限公司

　　關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、關聯交易概述

　　上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“受讓方”）擬以自有或自籌資金收購關聯方上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“上海國盛”、“轉讓方”）持有的上海投資咨詢集團有限公司（以下簡稱“上咨集團”、“標的公司”）100%股權。根據具有從事證券業務資產評估資格的上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海國盛（集團）有限公司擬向上海建科集團股份有限公司協議轉讓上海投資咨詢集團有限公司100%股權行為涉及的上海投資咨詢集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（滬財瑞評報字（2024）第2060號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），上咨集團以2024年7月31日為評估基準日的股東全部權益賬面價值為41,142.41萬元，采用資產基礎法結論得出最終評估價值為48,781.80萬元，增值率為18.57%。本次交易價格以前述評估結果為基礎，交易價款為48,781.80萬元（最終以經國有資產監督管理部門備案確認的評估值為準）。本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組。具體內容詳見公司于2024年11月13日披露的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-046）。

　　二、關聯交易進展情況

　　為進一步保護公司和中小股東利益，增強投資者信心，2024年12月3日，公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》，上海國盛與公司就上咨集團100%股權轉讓事項簽署的《關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）中“股權轉讓價款的具體支付安排”及“業績承諾”內容簽署《股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）。

　　三、補充協議主要內容

　　（一）《股權轉讓協議》第1.4條“股權轉讓價款的具體支付安排”原約定：

　　1.4股權轉讓價款的具體支付安排

　　受讓方分3期向轉讓方分期支付股權轉讓價款。各期股權轉讓價款的支付比例及先決條件約定如下（為免疑義，受讓方有權自行決定，在書面通知轉讓方后，全部或部分、有條件或無條件地豁免本協議所列的各期股權轉讓價款的支付先決條件，但前述相關豁免并不影響受讓方仍有權向轉讓方追究其違約責任）：

　　1.4.1第一期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的30%，即人民幣146,345,401.77元（“第一期股權轉讓價款”）。受讓方于本協議根據第6.1條生效后5個工作日內向轉讓方指定賬戶支付第一期股權轉讓價款。

　　1.4.2第二期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的40%，即人民幣195,127,202.36元（“第二期股權轉讓價款”）。受讓方應于下述條件均滿足后5個工作日內向指定賬戶支付第二期股權轉讓價款：

　　（1）本協議已生效；

　　（2）標的公司已就本次交易獲得金融債權人（授信或貸款銀行）的同意（若需）。

　　在受讓方支付完畢第二期股權轉讓價款后，轉讓方、受讓方應配合標的公司盡快完成標的股權于主管市場監督管理部門的相關股權過戶登記手續，雙方應及時提供和簽署與本次股權轉讓過戶登記相關的所有必要文件（“過戶登記手續”）。

　　1.4.3第三期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的30%，即人民幣146,345,401.77元（“第三期股權轉讓價款”）。受讓方所持標的股權過戶登記完成后5個工作日內向轉讓方指定賬戶支付第三期股權轉讓價款。

　　現改為：

　　1.4股權轉讓價款的具體支付安排

　　受讓方分4期向轉讓方分期支付股權轉讓價款。各期股權轉讓價款的支付比例及先決條件約定如下（為免疑義，受讓方有權自行決定，在書面通知轉讓方后，全部或部分、有條件或無條件地豁免本協議所列的各期股權轉讓價款的支付先決條件，但前述相關豁免并不影響受讓方仍有權向轉讓方追究其違約責任）：

　　1.4.1第一期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的40%，即人民幣195,127,202.36元。《股權轉讓協議》生效后5個工作日內向轉讓方指定賬戶支付股權轉讓價款總額的10%，即人民幣48,781,800.59元；受讓方于標的股權完成工商變更登記后5個工作日內向轉讓方指定賬戶支付股權轉讓價款總額的30%，即人民幣146,345,401.77元。

　　1.4.2第二期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的20%，即人民幣97,563,601.18元，于雙方確認轉讓方是否需要進行2024年度業績承諾補償后支付。第三期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的20%，即人民幣97,563,601.18元，于雙方確認轉讓方是否需要進行2025年度業績承諾補償后支付。第四期股權轉讓價款為股權轉讓價款總額的20%，即人民幣97,563,601.18元，于雙方確認轉讓方是否需要進行2026年度業績承諾補償后支付。受讓方應于雙方根據受讓方聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具的標的公司審計報告確認完成本補充協議約定的2024年度、2025年度和2026年度業績承諾后10個工作日內向指定賬戶支付相應股權轉讓價款。

　　如標的公司未完成2024年度、2025年度和2026年度業績承諾，則受讓方在對應的各期股權轉讓價款中扣除依據本補充協議第3.2條約定計算的2024年度、2025年度和2026年度業績承諾當期所需補償金額后，再行支付。若業績承諾當期所需補償金額大于當期股權轉讓價款，不足部分由轉讓方以現金方式向受讓方履行補償義務。

　　（二）《股權轉讓協議》第三條“業績承諾”原約定：

　　3.1業績承諾的總體安排

　　基于本次股權轉讓的安排，轉讓方、標的公司對標的公司的業績情況向受讓方承諾如下：

　　標的公司業績承諾期及其實現的經審計的凈利潤具體為：2024年、2025年及2026年三年之和不低于6,600萬元。上述凈利潤以歸屬于母公司的凈利潤為計算依據。每一個承諾年度結束后標的公司實際實現的凈利潤情況以受讓方聘請的履行上市公司年審職責且具有證券業務資格的會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　3.2具體業績補償方式

　　（1）業績承諾期結束后，如果標的公司實際實現的凈利潤未達到承諾的凈利潤，受讓方有權要求轉讓方應按照以下公式計算應補償現金金額：補償金額=（業績承諾期累積承諾凈利潤數－業績承諾期累積實現凈利潤數）÷業績承諾期累積承諾凈利潤數×股權轉讓價款總額。

　　（2）若按上述計算公式計算出來的業績補償金額小于0時，按0取值。

　　（3）轉讓方應補償的現金金額上限為，本次交易中轉讓方轉讓標的公司股權所獲得的全部股權轉讓價款。

　　（4）雙方同意，如根據本協議約定出現轉讓方應進行補償的情形，受讓方應依據年度審計報告向轉讓方發出書面通知，書面通知應寫明轉讓方應補償的金額及受讓方指定銀行賬戶信息。轉讓方應于收到前述書面通知之日起五個工作日內，將足額的補償款匯入受讓方指定的銀行賬戶。

　　現改為：

　　3.1業績承諾的總體安排

　　基于本次股權轉讓的安排，轉讓方、標的公司對標的公司的業績情況向受讓方承諾如下：

　　標的公司業績承諾期及其實現的經審計的凈利潤具體為：2024年、2025年及2026年分別不低于1,900萬元人民幣、2,200萬元人民幣、2,500萬元人民幣。上述凈利潤以歸屬于母公司的凈利潤為計算依據。每一個承諾年度結束后標的公司實際實現的凈利潤情況以受讓方聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具的審計報告為準。

　　3.2具體業績補償方式

　　（1）若標的公司在業績承諾期內每個會計年度末，截至當期期末實際實現的累積凈利潤未能達到截至當期期末累積承諾凈利潤，則受讓方應在審計報告出具后的十個工作日內，依據下述公式計算并確定轉讓方應補償的金額，并以書面形式通知轉讓方：

　　業績承諾當期所需補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實際凈利潤）÷業績承諾期內各年累積承諾凈利潤總和×股權轉讓價款總額－累積已補償金額。

　　（2）若按上述計算公式計算出來的業績補償金額小于0時，按0取值。

　　（3）轉讓方應補償的現金金額上限為，本次交易中轉讓方轉讓標的公司股權所獲得的全部股權轉讓價款。

　　四、本次簽訂《補充協議》履行的審議程序

　　公司于2024年12月3日召開了第一屆董事會獨立董事專門會議2024年第四次會議，全票審議通過了《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》，公司獨立董事認為：公司與上海國盛關于上咨集團股權轉讓事項簽訂《補充協議》，進一步細化了業績承諾的總體安排與業績補償方式，進一步優化了對價支付方式，更加有利于保障公司及公司股東特別是中小股東的利益，增強投資者信心，不存在損害公司及投資者利益的情況。

　　公司于2024年12月3日召開了第一屆董事會審計委員會2024年第七次會議及第一屆董事會戰略、科技與ESG委員會2024年第三次會議，均同意該議案。

　　公司于2024年12月3日召開第一屆董事會第二十四次會議及第一屆監事會第十七次會議，分別審議通過了《關于上海國盛（集團）有限公司與上海建科集團股份有限公司簽署〈關于上海投資咨詢集團有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉的議案》，并同意將該事項與經第一屆董事會第二十三次會議及第一屆監事會第十六次會議審議通過的《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》合并提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司董事會

　　2024年12月4日

　　證券代碼：603153????證券簡稱：上海建科????公告編號：2024-056

　　上海建科集團股份有限公司

　　關于召開2024年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2024年12月19日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2024年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2024年12月19日14點00分

　　召開地點：上海市閔行區申旺路519號公司莘莊科技園區10號樓三樓報告廳

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2024年12月19日

　　至2024年12月19日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　詳見公司于2024年11月13日、12月4日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告

　　2、特別決議議案：2

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯股東名稱：上海國盛（集團）有限公司

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　為保證大會有序組織和召開，建議股東優先通過網絡投票方式參加本次股東大會的投票表決。同時，建議擬出席現場會議的股東通過信函、電話、傳真或電子郵件方式進行會議登記：

　　1、聯系地址：上海市徐匯區宛平南路75號4號樓董事會辦公室（200032）

　　2、聯系電話：021-64390809

　　3、聯系傳真：021-31655962

　　4、電子郵件：ir@sribs.com

　　信函或傳真登記須將股東身份憑證復印件在2024年12月16日下午15:00前以信函或傳真送達本公司。

　　六、其他事項

　　1、出席會議的股東食宿、交通費自理。

　　2、根據中國證監會關于《上市公司股東大會規則》及有關監管部門的要求，公司股東大會將堅持樸素從簡原則，對出席會議的股東(或代理人)不給予禮品及其他經濟利益，不設餐食接待。

　　特此公告。

　　上海建科集團股份有限公司董事會

　　2024年12月4日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　上海建科集團股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月19日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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