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　　證券代碼：688378????證券簡稱：奧來德?????公告編號：2024-037

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司

　　第五屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議于2024年11月22日在長春市高新區紅旗大廈19層公司會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議通知于2024年11月18日以專人送達等方式送達全體董事。公司應參加董事共計9人，實際出席董事9人，會議由董事長軒景泉先生主持，本次會議的召集、召開方式等符合《公司法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

　　鑒于2023年年度權益分派方案已實施完畢，根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司對2022年限制性股票激勵計劃授予價格和授予數量進行相應調整。

　　本議案已經薪酬與考核委員會事先審議通過。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　具體情況詳見同日披露于上海證券交易所網站的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　（二）《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，鑒于第三個歸屬期公司層面業績考核未達標，作廢處理2021年限制性股票激勵計劃第三個歸屬期所有激勵對象已授予尚未歸屬的限制性股票共933,673股。本次作廢處理完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票數量為0股，公司2021年限制性股票激勵計劃相應終止，同時配套文件將一并終止實施。

　　根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,4名激勵對象由于離職已不具備激勵對象資格，作廢處理已授予尚未歸屬的限制性股票76,832股，預留部分股票2,809股。此外鑒于第二個歸屬期公司層面業績考核未達標/預留部分第一個歸屬期公司層面業績考核未達標，作廢處理2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期和預留部分第一個歸屬期所有激勵對象（不含上述離職人員）已授予尚未歸屬的限制性股票分別為675,764股、272,989股，合計948,753股。

　　綜上，公司2022年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的已授予尚未歸屬的限制性股票數量為1,028,394股。

　　本議案已經薪酬與考核委員會事先審議通過。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　具體情況詳見同日披露于上海證券交易所網站的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司董事會

　　2024年11月23日

　　證券代碼：688378????????????證券簡稱：奧來德????????????公告編號：2024-038

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第五次會議于2024年11月22日在長春市高新開發區紅旗大廈19層公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議通知于2024年11月18日發出，以專人送達等方式發出送達全體監事，與會監事均已知悉所議事項相關的必要信息。本次會議應參加監事5名，實際參加監事5名，由監事會主席趙賀先生主持本次會議，本次會議的召集、召開方式等符合《公司法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

　　監事會認為：本次調整事宜符合《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體情況詳見同日披露于上海證券交易所網站的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　（二）審議通過《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

　　監事會認為：公司本次作廢處理部分限制性股票符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等文件的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體情況詳見同日披露于上海證券交易所網站的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司監事會

　　2024年11月23日

　　證券代碼：688378?證券簡稱：奧來德?公告編號：2024-039

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月22日召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：

　　一、限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　（一）公司2021年限制性股票激勵計劃

　　1、2021年3月14日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議，會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的有關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年4月1日，公司于上海證券交易所網站披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2021年4月8日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2021年4月9日公司在上海證券交易所網站披露《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年4月8日，公司召開第四屆董事會第二次會議與第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，授予激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　5、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第十四次會議與第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見。

　　6、2023年7月21日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年、2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見。

　　7、2024年11月22日，公司召開第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。監事會對相關事項發表了核查意見。

　　（二）公司2022年限制性股票激勵計劃

　　1、2022年3月25日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

　　同日，公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本激勵計劃的有關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司于上海證券交易所網站披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2022年5月17日，公司召開2021年年度股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2022年5月18日公司在上海證券交易所網站披露《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2022年5月17日，公司召開第四屆董事會第十七次會議與第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為首次授予條件已經成就，首次授予激勵對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關規定。監事會對首次授予日授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　5、2023年4月18日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司董事會、監事會同意對2022年限制性股票激勵計劃授予價格及授予數量進行調整，監事會對預留授予日授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

　　6、2023年7月21日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年、2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見。

　　7、2024年11月22日，公司召開第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。監事會對相關事項發表了核查意見。

　　二、限制性股票授予價格、數量調整的情況

　　（一）公司2022年限制性股票激勵計劃

　　公司于2024年5月31日披露《2023年年度權益分派實施公告》，確定以方案實施前的公司總股本148,677,301股為基數，每股派發現金紅利0.8元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股。

　　鑒于2023年年度權益分派方案已實施完畢，根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司對2022年限制性股票激勵計劃授予價格和授予數量進行相應調整。具體調整方式如下：

　　1、限制性股票授予價格的調整

　　P=(?P0?V)÷(1+n)=（11.28-0.8）÷（1+0.4）=人民幣7.49元/股（采取四舍五入后保留小數點后兩位的處理方式）

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

　　2、限制性股票授予數量的調整

　　公司2022年限制性股票激勵計劃首次已授予尚未歸屬、作廢的限制性股票經調整后的數量為Q＝Q0×（1＋n）=?1,181,155×1.4=1,653,617股

　　公司2022年限制性股票激勵計劃預留部分已授予尚未歸屬、作廢的限制性股票經調整后的數量為=Q＝Q0×（1＋n）=?392,000×1.4=548,800股

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后限制性股票授予/歸屬數量。

　　綜上，2022年限制性股票激勵計劃授予價格由11.28元/股調整為7.49元/股；公司2022年限制性股票激勵計劃首次已授予尚未歸屬、作廢的限制性股票經調整后的數量為1,653,617股、預留部分已授予尚未歸屬、作廢的限制性股票經調整后的數量為548,800股。

　　除上述調整外，本次授予的其他內容與公司2021年年度股東大會審議通過的激勵計劃內容一致。根據公司股東大會的授權，上述調整經董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

　　三、本次作廢處理限制性股票的原因和數量

　　（一）公司2021年限制性股票激勵計劃

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，鑒于第三個歸屬期公司層面業績考核未達標，作廢處理2021年限制性股票激勵計劃第三個歸屬期所有激勵對象已授予尚未歸屬的限制性股票共933,673股。本次作廢處理完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票數量為0股，公司2021年限制性股票激勵計劃相應終止，同時配套文件將一并終止實施。

　　（二）公司2022年限制性股票激勵計劃

　　根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,4名激勵對象由于離職已不具備激勵對象資格，作廢處理已授予尚未歸屬的限制性股票76,832股，預留部分股票2,809股。此外鑒于第二個歸屬期公司層面業績考核未達標/預留部分第一個歸屬期公司層面業績考核未達標，作廢處理2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期和預留部分第一個歸屬期所有激勵對象（不含上述離職人員）已授予尚未歸屬的限制性股票分別為675,764股、272,989股，合計948,753股。

　　綜上，公司2022年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的已授予尚未歸屬的限制性股票數量為?1,028,394股。

　　四、本次調整授予價格、數量及作廢處理部分限制性股票對公司的影響

　　本次對2022年限制性股票激勵計劃的授予價格、數量進行調整以及作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，不會影響公司2022年限制性股票激勵計劃繼續實施。本次作廢處理完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票數量為0股，公司2021年限制性股票激勵計劃相應終止。

　　五、監事會意見

　　（一）關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的意見

　　本次調整事宜符合《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意對相關激勵計劃的授予價格及數量進行前述調整。

　　（二）關于作廢處理2021年、2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的意見

　　公司本次作廢處理部分限制性股票符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等文件的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。監事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

　　六、北京德恒律師事務所的結論性意見

　　（一）公司2022年限制性股票激勵計劃調整授予價格和授予數量及2021年、2022年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬限制性股票事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及《公司章程》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

　　（二）公司2022年限制性股票激勵計劃調整授予價格與授予數量及2021年、2022年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬限制性股票事項符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及《公司章程》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

　　特此公告。

　　吉林奧來德光電材料股份有限公司董事會

　　2024年11月23日

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