證券代碼：300838????????證券簡稱：浙江力諾?????????公告編號：2024-077
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
第五屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次會議通知于2024年10月28日以專人送達、電話、微信等方式向全體董事、監事發出，會議于2024年11月01日在浙江省溫州市瑞安市上望街道望海路2899號公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。
本次會議由董事長陳曉宇先生主持，會議應出席董事7人，實際出席董事7人（其中公司非獨立董事余建平先生，獨立董事黃志雄先生、楊瑞先生通過通訊方式出席），公司監事和高級管理人員列席了本次會議。
本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《浙江力諾流體控制科技股份有限公司章程》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）的有關規定及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意對2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）授予（含預留授予）價格作相應調整，首次及預留授予價格由7.95元/股調整為7.70元/股。
具體內容詳見公司于同日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。董事陳曉宇先生、余建平先生、宋虬先生作為本激勵計劃的激勵對象，董事王秀國先生作為關聯董事，已回避表決。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會薪酬與考核委員會審議通過，其中在薪酬與考核委員會審議中委員王秀國先生已回避表決。
?。ǘ徸h通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》
董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意為符合條件的23名激勵對象辦理86.10萬股第二類限制性股票歸屬的相關事宜，授予價格為7.70元/股（調整后）。
具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。董事陳曉宇先生、余建平先生、宋虬先生作為本激勵計劃的激勵對象，董事王秀國先生作為關聯董事，已回避表決。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會薪酬與考核委員會審議通過，其中在薪酬與考核委員會審議中委員王秀國先生已回避表決。
?。ㄈ徸h通過《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，鑒于本激勵計劃中有4名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的9.55萬股限制性股票不得歸屬并由公司進行作廢。
具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。董事陳曉宇先生、余建平先生、宋虬先生作為本激勵計劃的激勵對象，董事王秀國先生作為關聯董事，已回避表決。
本議案已經公司獨立董事專門會議、董事會薪酬與考核委員會審議通過，其中在薪酬與考核委員會審議中委員王秀國先生已回避表決。
三、備查文件
?。ㄒ唬┑谖鍖枚聲诙螘h決議。
特此公告。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
董事會
2024年11月01日
證券代碼：300838?????????證券簡稱：浙江力諾?????????公告編號：2024-078
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
第五屆監事會第二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二次會議通知于2024年10月28日以專人送達、電話、微信等方式向全體監事發出，會議于2024年11月01日在浙江省溫州市瑞安市上望街道望海路2899號公司會議室以現場的方式召開。
本次會議由監事會主席陳雷先生主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人，公司董事會秘書列席了本次會議。
本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《浙江力諾流體控制科技股份有限公司章程》等有關規定。
二、監事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》
經審查，監事會認為：因公司實施2023年年度權益分派方案，對公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。本次調整事項在公司2022年第二次臨時股東大會通過的授權范圍內，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司對2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行調整。
具體內容詳見公司于同日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ徸h通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》
經審查，監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，相關激勵對象的主體資格合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。綜上，監事會同意公司依據相關規定為本次符合條件的23名激勵對象辦理86.10萬股限制性股票歸屬事項。
具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄈ徸h通過《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》
經審核，監事會認為：公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合有關法律、法規及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，履行了必要的審議程序，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，全體監事一致同意公司本次作廢合計9.55萬股已授予尚未歸屬的第二類限制性股票。
具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
?。ㄒ唬┑谖鍖帽O事會第二次會議決議；
?。ǘ┍O事會關于第五屆監事會第二次會議相關事項的核查意見。
特此公告。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
監事會
2024年11月01日
證券代碼：300838?????????證券簡稱：浙江力諾?????????公告編號：2024-080
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、符合本次第二類限制性股票歸屬條件的激勵對象共計23人，其中首次授予第二類限制性股票激勵對象為19人，預留授予第二類限制性股票激勵對象為5人，首次授予與預留授予激勵對象存在部分重合；
2、可歸屬的第二類限制性股票數量：86.10萬股，占目前公司總股本的0.6277%，其中首次授予部分第二個歸屬期限制性股票擬歸屬數量：80.50萬股，占目前公司總股本的0.5869%，預留授予部分第一個歸屬期限制性股票擬歸屬數量：5.60萬股，占目前公司總股本的0.0408%；
3、本次第二類限制性股票歸屬價格：7.70元/股（調整后）；
4、本次第二類限制性股票歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股（A股）股票；
5、本次擬歸屬的第二類限制性股票在相關手續辦理完成后，公司將發布相關上市流通的提示性公告，敬請投資者關注。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月01日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意按規定為符合條件的23名激勵對象辦理86.10萬股第二類限制性股票歸屬相關事宜，現將有關事項說明如下：
一、本激勵計劃實施情況概要
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2024年06月24日，公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》等相關議案，公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）主要內容如下：
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股（A股）股票。
2、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為274.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,634.00萬股的2.01%。其中，首次授予237.00萬股，占本激勵計劃擬授予總量的86.50%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額13,634.00萬股的1.74%；預留37.00萬股，占本激勵計劃擬授予總量的13.50%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額13,634萬股的0.27%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.00%；本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。
3、激勵對象的范圍
?。?）本激勵計劃首次授予的激勵對象不超過21人，包括：
1)董事、高級管理人員；
2)董事會認為需要激勵的其他人員（為對公司和部門承擔主要管理責任的中高層管理人員及董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的技術（業務）骨干，不含獨立董事和監事）。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司（含子公司）存在聘用或勞動關系。
?。?）本激勵計劃的激勵對象包含持股5%以上股東及實際控制人陳曉宇、余建平。陳曉宇、余建平是公司共同實際控制人，其實際直接持有公司3,645萬股股份（占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的26.73%），此外，陳曉宇與余建平共同投資諾德投資，出資額分別為326.502萬元、36.278萬元，出資比例分別為90%、10%，諾德投資持有公司297.9萬股（占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.18%），陳曉宇為諾德投資執行事務合伙人。
陳曉宇擔任公司董事長兼總經理的職務，余建平擔任董事兼副總經理職務，二人對公司未來的戰略方針、經營決策、企業文化建設及重大經營管理事項具有重大影響，并作為公司的實際經營管理核心，主導了公司發展階段的人才持續引進，不同發展階段組織架構的調整，并主導了公司各生產基地建設及銷售策略的制定等。
本激勵計劃的激勵對象包含持股5%以上股東及共同實際控制人王秀國先生之子王育磊先生。王育磊先生任職公司營銷支持部經理，對公司的日常銷售工作起到不可忽視的重要作用。
綜上，本激勵計劃將上述人員納入激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。
（3）預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時、準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
?。?）激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：
1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的；
4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6)中國證監會認定的其他情形。
4、授予價格
本激勵計劃授予的限制性股票（含預留）的授予價格為每股8.20（調整前）元。即，滿足歸屬條件之后，激勵對象可以每股8.20（調整前）元的價格購買公司定向發行的普通股（A股）股票。
5、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
6、本激勵計劃的歸屬安排
限制性股票歸屬前，激勵對象獲授的限制性股票不得轉讓、抵押、質押、擔?；騼斶€債務等。
限制性股票在滿足相應歸屬條件后，將按本激勵計劃的歸屬安排進行歸屬，應遵守中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，歸屬日必須為交易日，且不得為下列期間日：
?。?）公司年度報告、半年度公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；
?。?）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；
?。?）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
?。?）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的歸屬安排具體如下：
■
激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股而增加的權益同時受歸屬條件約束，且歸屬前不得轉讓、質押、抵押、擔?；騼斶€債務等。屆時，若相應部分的限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的權益同樣不得歸屬。
各歸屬期內，滿足歸屬條件的限制性股票，可由公司辦理歸屬登記；未滿足歸屬條件的限制性股票或激勵對象未申請歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效，不得遞延。
7、限制性股票的歸屬條件
各歸屬期內，同時滿足下列條件的，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
（1）公司未發生以下任一情形：
1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5)中國證監會認定的其他情形。
?。?）激勵對象未發生以下任一情形：
1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6)中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發生上述第（2）條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
?。?）公司層面業績考核
本激勵計劃在2022-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
■
注：1、上述“營業收入”以經注冊會計師審計的合并報表數據為準；
2、上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，其中，“凈利潤增長率”指標以剔除本激勵計劃考核期內股份支付費用影響的數值作為計算依據。
本激勵計劃預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
■
注：1、上述“營業收入”以經注冊會計師審計的合并報表數據為準；
2、上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，其中，“凈利潤增長率”指標以剔除本激勵計劃考核期內股份支付費用影響的數值作為計算依據。
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，若公司在各歸屬期未能完成業績考核指標，則該期激勵對象對應授予部分限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
（4）個人層面績效考核
所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬系數確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
■
在公司業績各考核年度對應考核目標完成的前提下，激勵對象當期實際歸屬的限制性股票數量=個人當期目標歸屬的股數×個人層面歸屬系數（N）。若激勵對象當期的個人層面歸屬系數未達1.0的，則當期剩余不滿足歸屬條件的股份數應當取消歸屬，并作廢失效，不可遞延至下一年度。若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。。
?。ǘ┍炯钣媱澮崖男械南嚓P審批程序
1、2022年09月16日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。同日，公司第四屆監事會第七次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。
2、2022年09月19日至2022年09月29日，公司對首次授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年09月30日，公司監事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-072）。
3、2022年10月10日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-074）。
4、2022年10月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的首次授予日為2022年10月14日，確定以8.20元/股的授予價格向符合條件的21名激勵對象授予237萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
5、2023年09月15日至2023年09月25日，公司對預留授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。公示期內，公司監事會收到關于1名擬激勵對象的匿名投訴，經公司監事會核實，該擬激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、部門規章及本次限制性股票激勵計劃規定的條件，該投訴事項不影響本次授予。除此之外，公司監事會未收到其他異議。2023年09月27日，公司監事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-048）。
6、2023年09月27日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》（確定預留授予日為2023年09月27日并以7.95元/股的授予價格向符合條件的8名激勵對象授予21萬股限制性股票），公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
7、2023年10月20日，公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對作廢事項進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
8、2024年06月03日，公司分別召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第二十次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會對此進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
9、2024年06月24日，公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。
10、2024年11月01日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會就前述議案以及首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ㄈ┫拗菩怨善睌盗考笆谟鑳r格的歷次變動情況
1、限制性股票數量歷次變動情況
?。?）由于公司在2022年限制性股票激勵計劃經股東大會審議通過后的12個月內未有再向其他潛在激勵對象授予預留限制性股票的計劃，因此公司決定作廢剩余部分預留限制性股票。2023年10月20日公司召開了第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》，同意對本激勵計劃剩余部分預留限制性股票共計16萬股進行作廢處理。
?。?）根據本激勵計劃規定，由于4名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計9.55萬股將由公司進行作廢。2024年11月01日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議審議通過《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》，同意對2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的9.55萬股第二類限制性股票進行作廢處理。
2、授予價格歷次變動情況
?。?）經2022年度股東大會審議通過，公司于2023年06月20日完成了2022年年度權益分派，以分紅派息股權登記日的總股本136,340,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元（含稅）。2023年09月27日公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，對限制性股票授予（含預留授予）價格作相應調整，首次及預留授予價格由8.20元/股調整為7.95元/股。
（2）經2023年度股東大會審議通過，公司于2024年06月12日完成了2023年年度權益分派，以公司總股本137,169,500股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.50元。2024年11月01日公司召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，公司首次及預留授予價格由7.95元/股調整為7.70元/股。
二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的激勵計劃存在的差異情況說明
限制性股票數量及授予價格的變動詳見上文限制性股票數量及授予價格的歷次變動情況。
公司于2024年10月24日完成公司董事會換屆選舉及第五屆高級管理人員的聘任，自2024年10月24日起，激勵對象中宋虬先生擔任公司職工代表董事，宋虬先生獲授8萬股，占公司目前總股本的0.0583%；激勵對象中陳建光先生擔任公司副總經理，陳建光先生獲授10萬股，占公司目前總股本的0.0729%；激勵對象馮輝彬先生雖然已不再擔任公司董事，但仍擔任公司副總經理、董事會秘書。
除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃內容與已披露的激勵計劃相關內容一致。
三、激勵對象符合歸屬條件的說明
（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況
2024年11月01日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》等有關規定，以及公司2022年第二次臨時股東大會授權，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，同意為符合條件的23名激勵對象辦理86.10萬股第二類限制性股票歸屬的相關事宜，授予價格為7.70元/股（調整后）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
董事陳曉宇先生、余建平先生、宋虬先生作為本激勵計劃的激勵對象，董事王秀國先生作為關聯董事，已回避表決。
（二）本激勵計劃首次授予第二個歸屬期歸屬條件成就的說明
根據公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，限制性股票首次授予部分的第二個歸屬期為“自相應授予日起24個月后的首個交易日至相應授予日起36個月內的最后一個交易日止”，歸屬比例為35%。
本激勵計劃的首次授予日為2022年10月14日，因此本激勵計劃首次授予的限制性股票將于2024年10月14日進入第二個歸屬期，第二個歸屬期為2024年10月14日至2025年10月13日。
本激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的說明：
■
（三）本激勵計劃預留授予第一個歸屬期歸屬條件成就的說明
根據公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，限制性股票預留授予部分的第一個歸屬期為“自相應授予日起12個月后的首個交易日至相應授予日起24個月內的最后一個交易日止”，歸屬比例為35%。
本激勵計劃的預留授予日為2023年09月27日，預留授予的限制性股票將于2024年09月27日進入第一個歸屬期，第一個歸屬期為2024年09月27日至2025年09月26日。
本激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的說明：
■
綜上，董事會認為：本激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件均已成就，根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，董事會將按照本激勵計劃的相關規定辦理第二類限制性股票首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期相關歸屬事宜，并將中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。
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鑒于本激勵計劃中有4名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的9.55萬股限制性股票不得歸屬并由公司進行作廢。具體內容詳見公司同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的公告》。
四、本次限制性股票可歸屬的具體情況
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1、首次授予日：2022年10月14日
2、第二個歸屬期可歸屬數量：80.50萬股
3、第二個歸屬期可歸屬人數：19人
4、授予價格：7.70元/股（調整后）
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣普通股（A股）股票。
6、激勵對象名單及歸屬情況：
■
注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致；上述董事、高級管理人員任職情況較《激勵計劃（草案修訂稿）》披露情況有差異系公司進行了董事會換屆選舉及高級管理人員聘任所致，詳情見公司已披露的相關公告及本公告“二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的激勵計劃存在的差異情況說明”。
（二）預留授予部分
1、預留授予日：2023年09月27日
2、第一個歸屬期可歸屬數量：5.60萬股
3、第一個歸屬期可歸屬人數：5人
4、授予價格：7.70元/股（調整后）
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司人民幣普通股（A股）股票。
6、激勵對象名單及歸屬情況：
■
注：以上合計數據與各明細數據相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
五、監事會意見
（一）監事會就限制性股票歸屬條件是否成就發表的意見
經審查，監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，相關激勵對象的主體資格合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。綜上，監事會同意公司依據相關規定為本次符合條件的23名激勵對象辦理86.10萬股限制性股票歸屬事項。
（二）監事會對歸屬名單的核查意見
本次可歸屬的23名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《股票上市規則》《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。同時，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已成就。
綜上，我們一致同意本激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單。
六、激勵對象買賣公司股票情況的說明
經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員、持股5%以上股東在本次董事會決議日前6個月內不存在買賣公司股票的情形。
七、法律意見書的結論性意見
北京德恒（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見出具日，公司首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就以及預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就事項已經取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定；公司尚需履行相應的信息披露義務并辦理相關股份登記手續。
八、獨立財務顧問意見
國元證券股份有限公司認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，本激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件成就事項已取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司尚需依據有關規定，履行相應的信息披露義務并辦理相關股份登記手續。
九、本次歸屬對公司相關財務狀況和經營成果的影響
公司本次對2022年限制性股票激勵計劃中滿足歸屬條件的激勵對象辦理第二類限制性股票首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期股票歸屬相關事宜，符合相關法律、法規及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定。
公司根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，以首次及預留授予日收盤價確定限制性股票授予日的公允價值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票首次及預留授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據企業會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應賬務處理。
本次可歸屬限制性股票86.10萬股，歸屬完成后公司總股本將增加，并影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產收益率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準。本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果以及股權結構產生重大影響，本次歸屬完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
十、備查文件
（一）第五屆董事會第二次會議決議；
（二）第五屆監事會第二次會議決議；
?。ㄈ┍O事會關于公司第五屆監事會第二次會議相關事項的核查意見；
?。ㄋ模┍O事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單的核查意見；
?。ㄎ澹┍本┑潞悖ê贾荩┞蓭熓聞账P于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的法律意見；
?。﹪C券股份有限公司關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
董事會
2024年11月01日
證券代碼：300838?????????證券簡稱：浙江力諾?????????公告編號：2024-079
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月01日召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）的有關規定及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意對2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）授予（含預留授予）價格作相應調整，首次及預留授予價格由7.95元/股調整為7.70元/股。現將有關事項說明如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
?。ㄒ唬?022年09月16日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。同日，公司第四屆監事會第七次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。
（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司對首次授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年09月30日，公司監事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-074）。
?。ㄋ模?022年10月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的首次授予日為2022年10月14日，確定以8.20元/股的授予價格向符合條件的21名激勵對象授予237萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ㄎ澹?023年09月15日至2023年09月25日，公司對預留授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。公示期內，公司監事會收到關于1名擬激勵對象的匿名投訴，經公司監事會核實，該擬激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、部門規章及本次限制性股票激勵計劃規定的條件，該投訴事項不影響本次授予。除此之外，公司監事會未收到其他異議。2023年09月27日，公司監事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-048）。
（六）2023年09月27日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》（確定預留授予日為2023年09月27日并以7.95元/股的授予價格向符合條件的8名激勵對象授予21萬股限制性股票），公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ㄆ撸?023年10月20日，公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對作廢事項進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ò耍?024年06月03日，公司分別召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第二十次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會對此進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ň牛?024年06月24日，公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。
?。ㄊ?024年11月01日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會就前述議案以及首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
二、本次激勵計劃調整事項說明
本次調整前，2022年限制性股票激勵計劃首次及預留授予價格為7.95元/股。
?。ㄒ唬┱{整事由
2024年05月16日，公司召開2023年度股東大會，審議通過《關于2023年度利潤分配預案的議案》，擬以分紅派息股權登記日的總股本137,169,500股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元（含稅），合計派發現金股利34,292,375.00元（含稅）。公司于2024年06月12日完成了2023年年度權益分派。
根據公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，自本激勵計劃公告之日起至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。
?。ǘ┱{整結果
根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意對限制性股票授予（含預留授予）價格作相應調整，具體如下：
P＝P0-V
其中：P0為調整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
根據以上公式，2022年限制性股票激勵計劃調整后的首次及預留授予價格為P=P0-V=7.95-0.25=7.70元/股
三、本次調整對公司的影響
公司本次對2022年限制性股票激勵計劃授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、監事會意見
經審查，監事會認為：因公司實施2023年年度權益分派方案，對公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。本次調整事項在公司2022年第二次臨時股東大會通過的授權范圍內，不存在損害公司及股東利益的情形。
因此，我們同意公司對2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行調整。
五、法律意見書的結論性意見
北京德恒（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見出具日，本激勵計劃授予價格調整事項已經取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。
六、獨立財務顧問意見
國元證券股份有限公司認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，本激勵計劃授予價格調整事項已經取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
七、備查文件
（一）公司第五屆董事會第二次會議決議；
?。ǘ┕镜谖鍖帽O事會第二次會議決議；
?。ㄈ┍O事會關于公司第五屆監事會第二次會議相關事項的核查意見；
?。ㄋ模┍本┑潞悖ê贾荩┞蓭熓聞账P于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的法律意見；
?。ㄎ澹﹪C券股份有限公司關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
董事會
2024年11月01日
證券代碼：300838?????????證券簡稱：浙江力諾?????????公告編號：2024-081
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
關于作廢部分2022年
限制性股票激勵計劃
已授予尚未歸屬限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月01日召開了第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》。根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）等相關規定，對2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的9.55萬股第二類限制性股票進行作廢處理，現將有關事項說明如下：
一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
（一）2022年09月16日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。同日，公司第四屆監事會第七次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。
?。ǘ?022年09月19日至2022年09月29日，公司對首次授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年09月30日，公司監事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-074）。
（四）2022年10月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的首次授予日為2022年10月14日，確定以8.20元/股的授予價格向符合條件的21名激勵對象授予237萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司對預留授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。公示期內，公司監事會收到關于1名擬激勵對象的匿名投訴，經公司監事會核實，該擬激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、部門規章及本次限制性股票激勵計劃規定的條件，該投訴事項不影響本次授予。除此之外，公司監事會未收到其他異議。2023年09月27日，公司監事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-048）。
?。?023年09月27日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》（確定預留授予日為2023年09月27日并以7.95元/股的授予價格向符合條件的8名激勵對象授予21萬股限制性股票），公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
（七）2023年10月20日，公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對作廢事項進行核實并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ò耍?024年06月03日，公司分別召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第二十次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會對此進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
?。ň牛?024年06月24日，公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。
?。ㄊ?024年11月01日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監事會就前述議案以及首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進行了核查并發表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。
二、本次作廢部分限制性股票的具體情況
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象中有4名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授尚未歸屬的全部第二類限制性股票合計9.55萬股不得歸屬，由公司進行作廢。
根據公司2022年第二次臨時股東大會授權，本次作廢第二類限制性股票事項經董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。
公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司2022年限制性股票激勵計劃的正常實施。
三、監事會意見
經審核，監事會認為：公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合有關法律、法規及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，履行了必要的審議程序，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩定性，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，全體監事一致同意公司本次作廢合計9.55萬股已授予尚未歸屬的第二類限制性股票。
四、法律意見書結論性意見
北京德恒（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見出具日，本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票已經取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定。
五、獨立財務顧問意見
國元證券股份有限公司認為：公司本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票已經取得現階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
六、備查文件
（一）公司第五屆董事會第二次會議決議；
?。ǘ┕镜谖鍖帽O事會第二次會議決議；
?。ㄈ┍O事會關于公司第五屆監事會第二次會議相關事項的核查意見；
?。ㄋ模┍本┑潞悖ê贾荩┞蓭熓聞账P于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的法律意見；
?。ㄎ澹﹪C券股份有限公司關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
浙江力諾流體控制科技股份有限公司
董事會
2024年11月01日
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