因擬籌劃購買宏濟堂控制權，科源制藥（301281.SZ）宣布停牌。

　　10月8日，科源制藥發布公告稱，本公司正在籌劃以發行A股股份等方式購買山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）控制權，并募集配套資金。“本次交易事項尚處于籌劃階段，公司目前正與標的公司各股東接洽，最終交易對方以公司與標的公司各股東洽談的情況為準。”科源制藥稱。

　　公告指出，購買資產的主要交易對方為力諾投資控股集團有限公司（下稱“力諾投資”）、力諾集團股份有限公司（下稱“力諾集團”），二者合計持有宏濟堂總股本的39.68%的股份，為標的公司的控股股東。同時，力諾投資還持有科源制藥3724萬股股份，占后者總股本的34.39%。

　　科源制藥表示，公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案。若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司證券最晚將于2024年10月22日開市起復牌并終止籌劃相關事項。

圖源：圖蟲網

　　同屬“力諾系”，雙方構成關聯交易

　　雖然同為醫藥企業，科源制藥與宏濟堂卻分屬不同賽道。其中，科源制藥成立于2004年，2023年登陸深交所創業板，是國內化學原料藥細分賽道的龍頭企業，主要從事化學原料藥及其制劑產品的研發、生產及銷售，同時兼營中間體業務。目前公司產品覆蓋降糖類、麻醉類、心血管及精神類等重點疾病領域。

　　宏濟堂則是一家擁有百年老字號的中藥制藥企業。公司官網顯示，宏濟堂前身系1906年創辦的山東官藥局，1907年更名為宏濟堂，是中華老字號企業，品牌價值超過160億元。公司現有產品涵蓋中成藥、中藥飲片、原料藥、膠類中藥、功能食品。其中，安宮牛黃丸進入行業前五，血府逐瘀口服液入圍《中成藥省際聯盟集中帶量采購》。

　　另據米內網數據，2023年上半年，在中國城市實體藥店補氣補血類中成藥市場中，山東宏濟堂制藥集團位居第三，僅次于東阿阿膠（000423.SZ）、山東福牌阿膠。

　　一家化藥原料藥企業為何要并購一家中藥企業？10月9日，針對這一問題，時代周報記者以投資者身份聯系科源制藥證券部，相關人士表示，“籠統來說，就是產業整合，我們兩家都是制藥企業，一個中藥一個西藥，（在一起）肯定是強強聯合。對于具體的原因，可以關注公司后續的交易預案。”

　　值得一提的是，科源制藥、宏濟堂同屬“力諾系”，二者的控股股東均為力諾投資，背后的實際控制人則是有“濟南首富”之稱的高元坤。科源制藥2024年半年報顯示，高元坤為力諾集團董事長兼總裁、力諾投資董事長兼總經理，目前持有力諾集團80.00%股權，而力諾集團直接持有力諾投資 78.87%股權且通過全資子公司力諾物流持有力諾投資 1.97%股權。

　　據多家媒體報道，高元坤出生于1958年，現年66歲，山東省臨沂市沂南縣人。1976年，18歲的高元坤在高中畢業后從沂南縣軸承廠的技術員做起，擔任過沂南縣銀行印刷廠業務科科長、縣制鞋廠供銷科科長、財務科科長。自1987年起，高元坤先后擔任魯南醫藥玻璃總廠書記、廠長，以及山東省醫療器械研究所副所長。

　　1994年，36歲的高元坤決定下海，用湊來的50萬元成立了濟南三威有限責任公司（即力諾集團前身），生產醫用玻璃等。此后，高元坤的資產版圖不斷延伸，力諾集團也由此不斷壯大。力諾集團官網顯示，集團現有力諾特玻（301188.SZ）、科源制藥兩家創業板上市公司，另有1家公司處于上市輔導階段，是中國制造業500強企業和山東省民營100強企業。

　　2008年，50歲的高元坤登上胡潤百富榜，以40億元的身家首次成為濟南首富；2018年，在山東創富榜上，高元坤又憑借72.45億元的財富，再次成為濟南首富。

　　對于兩家企業的關聯，前述科源制藥證券部相關人士坦承，若科源制藥成功購買宏濟堂控制權，雙方構成關聯交易。此外，該人士表示，收購計劃屬于高層決策，其作為公司員工也處于剛了解的階段。

　　“百年老字號“上市路坎坷

　　時代周報記者注意到，在過去五年，高元坤曾兩度試圖將宏濟堂推上市，但都未能如愿。第一次發生在2019年年底，當時高元坤計劃將科源制藥與宏濟堂一同注入當時已被實施其他風險警示（ST）的亞星化學（現已摘帽，600319.SH），以實現借殼上市。

　　據了解，彼時的亞星化學主要從事氯化聚乙烯、燒堿、ADC發泡劑、水合肼等化學產品的生產及銷售，由于常年虧損，“披星戴帽”甚至成了常態，亞星化學也因此成了不少企業試圖“借殼上市”的選項。

　　2019年12月，亞星化學發布《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》稱，公司擬通過發行股份的方式購買科源制藥100%股份及宏濟堂100%股份，將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市。

　　公告發出后，亞星化學很快遭到了上交所的問詢。上交所要求亞星化學進一步說明和解釋關于標的資產是否符合重組上市條件、是否存在資金被占用以及財務真實性和合理性等問題。

　　時代周報記者注意到，上交所的問詢函中曾對宏濟堂財務的真實性與合理性提出質疑。問詢函提到，2017年至2019年，宏濟堂的凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元和8386.15萬元，三年增長幅度較大，而根據公開資料，宏濟堂2014年和2015年凈利潤分別為1.41億元和2.23億元，與2017年至2019年的凈利潤存在較大差異。此外，宏濟堂還曾因生產銷售劣質藥品、使用不合格藥包材被濟南市食藥監局行政處罰。

　　對此，亞星化學在問詢函回復公告中表示，宏濟堂2014年和2015年利潤相對較高的主要原因為出售老廠區而確認了較大金額的非流動資產處置損益。而2017年至2019年，宏濟堂凈利潤增幅較大則因為報告期內銷售費用變動所致，對應廣告費依次為8040.83萬元、1748.45萬元、446.06萬元。

　　此外，時代周報記者注意到，高元坤曾經失聯的事情也遭到了上交所的問詢。據媒體報道，2008年年底，力諾太陽實控人高元坤被曝出去向不明，隨后力諾太陽公告證實，“經多方努力，無法聯系到高元坤”。在失聯事件之后，力諾太陽最終被賣身，并更名為宏發股份。

　　在前述問詢函回復公告中，高元坤就失聯一事的解釋為，因處理個人事務未能及時與本人原實際控制的上市公司力諾太陽聯系，本人在處理完畢個人事務后于2009年9月16日與力諾太陽聯系，并正常開展工作至今。

　　然而，時間過去半年后，亞星化學卻宣布終止上述重組計劃。亞星化學在公告中表示，原因系交易各方未能就本次交易的交易價格、利潤承諾及補償等核心條款完全達成一致意見。

　　在借殼上市的計劃折戟后，高元坤顯然并未放棄推動科源制藥與宏濟堂沖刺資本市場。2021年6月，科源制藥向深交所遞交IPO申請文件，歷時兩年時間，于2023年4月成功登陸深交所創業板。

　　宏濟堂也不例外。2021年9月，宏濟堂同樣啟動了上市計劃，與華泰聯合證券簽訂輔導協議，并進行了8期輔導。但在今年1月，宏濟堂在山東證監局進行的IPO輔導備案顯示，輔導券商又變更為中信建投證券。

　　變更輔導券商加上此次被發起并購，或許意味著宏濟堂的上市之路并不順利。

　　而科源制藥最近一年多來的業績表現也并不樂觀，增收不增利情況加劇。財報數據顯示，2023年及2024年上半年，科源制藥分別實現營收4.48億元、2.37億元，分別同比增長1.07%、5.64%；歸母凈利潤分別為0.77億元、0.36億元，分別同比下降15.60%、29.52%。

　　對于業績下滑的原因，科源制藥主要歸結為以下幾類，包括銷售費用、研發費用增加，主要產品受國家政策及市場競爭加劇影響，銷售單價下滑，毛利率下降等。

　　如今，所謂的“中西合璧”“強強聯合”能否實現尚未可知，科源制藥最終能否收購宏濟堂的控制權尚待進一步觀察。

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責任編輯：劉萬里 SF014