專題：國泰君安換股合并海通證券預(yù)案出爐：10日復(fù)牌，合并后將用新名稱

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　　證券行業(yè)的超級航母來了。

　　10月10日，宣布合并重組后的國泰君安證券股份有限公司（下稱“國泰君安”，601211.SH，02611.HK）、海通證券股份有限公司（下稱“海通證券”，600837.SH、06837.HK）正式復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。

　　而前一日（10月9日），國泰君安、海通證券兩家公司于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。募資方案方面，國泰君安擬配套募資不超過100億元，發(fā)行價(jià)15.97元/股，較國泰君安A股9月5日收盤價(jià)溢價(jià)8.6%。

　　自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

　　預(yù)案中指出，“本次合并后，存續(xù)公司的主營業(yè)務(wù)將保持不變，在資本實(shí)力、客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力和運(yùn)營管理等多方面顯著增強(qiáng)核心競爭力。”根據(jù)測算，合并后存續(xù)公司多項(xiàng)核心數(shù)據(jù)將列行業(yè)第一，例如，按照2024年6月末數(shù)據(jù)，兩家公司合并后成為券商“航母”，總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)、凈資本分別為16195億元、3311億元、1772億元，均位列行業(yè)第一。

　　七項(xiàng)核心數(shù)據(jù)將列第一

　　本次合并后，存續(xù)公司將在零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模上實(shí)現(xiàn)全面領(lǐng)先。根據(jù)2023年年報(bào)公開披露數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)3593萬戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)首位。借助更強(qiáng)的品牌效應(yīng)和規(guī)模優(yōu)勢，將持續(xù)驅(qū)動(dòng)客戶黏性提升和客戶規(guī)模增長。

　　此外，兩家公司合并后，網(wǎng)絡(luò)布局更加合理，在長三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)共計(jì)343家，躍居行業(yè)第一，業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局將更為合理，實(shí)現(xiàn)在重點(diǎn)區(qū)域的絕對領(lǐng)先及全國范圍內(nèi)的深度覆蓋，有望通過渠道優(yōu)勢進(jìn)一步擴(kuò)大客戶服務(wù)覆蓋面、提升獲客效率。合并后公司將健全完善國際化布局，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋17個(gè)國家和地區(qū)，提高全球綜合服務(wù)水平。

　　業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)上，財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，按照2023年年度數(shù)據(jù)，合并后公司代買賣業(yè)務(wù)凈收入、期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入、兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一；以兩家公司最新的投資顧問人數(shù)計(jì)算，合并后投資顧問團(tuán)隊(duì)規(guī)模將達(dá)到5700人左右，有望依托更強(qiáng)大的投顧團(tuán)隊(duì)和現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢進(jìn)一步提升資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動(dòng)客戶資產(chǎn)管理規(guī)模持續(xù)穩(wěn)定增長。

　　投資銀行業(yè)務(wù)方面，兩家公司2023年IPO承銷總額合計(jì)居行業(yè)第一，領(lǐng)先第二名超50%；科創(chuàng)板開板以來的科創(chuàng)板IPO承銷額合計(jì)達(dá)2093億元，科創(chuàng)板IPO承銷家數(shù)合計(jì)達(dá)107家，均位居行業(yè)第一。

　　機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，合并后公司2023年公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一，對公募、私募等重點(diǎn)客戶的服務(wù)能力全面增強(qiáng)，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力顯著提升，牌照互補(bǔ)與能力強(qiáng)化夯實(shí)綜合服務(wù)優(yōu)勢，進(jìn)一步拓寬機(jī)構(gòu)客戶生態(tài)圈。

　　投資管理業(yè)務(wù)方面，兩家公司牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢互補(bǔ)，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模合并將達(dá)3.4萬億元，躍居行業(yè)前列。

　　整體來看，合并后公司能夠以更集約、更高效的運(yùn)營管理。一方面，資產(chǎn)規(guī)模躍升、結(jié)構(gòu)優(yōu)化。按照2024年6月末數(shù)據(jù)，兩家公司合并后總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)、凈資本分別為16195億元、3311億元、1772億元，均位列行業(yè)第一，同時(shí)資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，更大、更均衡的資產(chǎn)負(fù)債表將顯著增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展公司資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。

　　此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢將進(jìn)一步夯實(shí)，兩家公司零售客戶APP合計(jì)月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一， 機(jī)構(gòu)客戶APP涵蓋全方位場景，有望基于豐富的應(yīng)用場景和前沿技術(shù)創(chuàng)新，更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字科技發(fā)展。

　　一流投行建設(shè)格局逐步清晰

　　國泰君安、海通證券均為大型綜合類證券公司，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實(shí)力等方面已經(jīng)達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先，在推動(dòng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、金融改革開放等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強(qiáng)國”建設(shè)的積極參與者。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次合并將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，立足上海開放程度高、經(jīng)濟(jì)活力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)資源豐富、科技創(chuàng)新實(shí)力雄厚等良好基礎(chǔ)，用好一流的金融基礎(chǔ)設(shè)施和人才資源，同時(shí)也將充分依托行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，積極把握政策機(jī)遇，優(yōu)化金融供給，更好發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”功能，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。

　　本次合并還將推動(dòng)兩家公司實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。合并后公司可充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源的各自優(yōu)勢，進(jìn)一步聚焦主業(yè)、發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)，建立起更為均衡的業(yè)務(wù)板塊，在行業(yè)變革中搶占市場先機(jī)、提升市場份額、鞏固優(yōu)勢主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力。

　　此外，合并后公司將融合國泰君安及海通證券各自在數(shù)字科技、合規(guī)風(fēng)控等方面的能力及經(jīng)驗(yàn)，將擁有更專業(yè)領(lǐng)先的核心技術(shù)，更集約高效的運(yùn)營機(jī)制，更健全完善的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，創(chuàng)新能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力有望全面提升，助力公司提質(zhì)增效、筑牢安全底線。

　　值得一提的是，合并后公司國際化布局進(jìn)一步健全完善，構(gòu)建涵蓋上海、香港、澳門、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場在內(nèi)的金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場。

　　合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，加強(qiáng)境內(nèi)外業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，整合貫通國內(nèi)國際兩個(gè)市場、兩種資源，更好代表中國金融行業(yè)在世界金融舞臺(tái)參與全球競爭和資源配置，為全球零售、企業(yè)、機(jī)構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財(cái)富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國際一流投資銀行。

　　行業(yè)迎來歷史性發(fā)展機(jī)遇 

　　方正證券發(fā)布研報(bào)稱，合并后新券商主體綜合實(shí)力有望躍至行業(yè)第一，期待兼并成效。一方面，凈資產(chǎn)有望躍至行業(yè)第一，且100億配套募集資金落地有望進(jìn)一步提升合并新主體的資本金實(shí)力；另一方面，新主體各業(yè)務(wù)競爭力均有望加強(qiáng)：海通證券投行業(yè)務(wù)實(shí)力較強(qiáng)，國泰君安在投資、衍生品業(yè)務(wù)方面布局較為完善。“二者加總后新主體投行業(yè)務(wù)競爭力有望躋身行業(yè)頭部、自營及衍生品業(yè)務(wù)發(fā)展空間有望進(jìn)一步打開。”方正證券說道。

　　業(yè)內(nèi)人士還指出，本次交易為頭部大型券商整合首例，有望催化券商并購主線行情，屬于同一實(shí)控人的上市券商市場關(guān)注度有望提升的同時(shí)，券業(yè)供給側(cè)改革下頭部券商進(jìn)行戰(zhàn)略性重組的可行性、迫切性提升。

　　中央金融工作會(huì)議提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”。2024年3月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，提出到 2035年形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。2024年4 月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，提出推動(dòng)證券基金機(jī)構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展，支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。2024年9月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，提出“支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行”。 

　　中國資本市場擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，市場潛力巨大、發(fā)展空間廣闊。行業(yè)頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)，將推動(dòng)重塑行業(yè)競爭格局，形成滿足投資者需求的多樣化金融產(chǎn)品和服務(wù)體系，健全投資和融資相協(xié)調(diào)的資本市場功能，更好落實(shí)科技、綠色、普惠、養(yǎng)老、數(shù)字金融等“五篇大文章”的戰(zhàn)略布局，把握歷史性發(fā)展機(jī)遇。

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責(zé)任編輯：石秀珍 SF183