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　　來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 顧夢軒 夏欣 廣州 北京報道

　　淳厚基金的股權(quán)之爭劇情越來越炸裂。近期，作為淳厚基金總經(jīng)理也是大股東的邢媛和二股東柳志偉的較量愈加頻繁。最初的異常發(fā)端于淳厚基金定期報告中“缺席”的董事會，從而引發(fā)外界各種猜測。

　　8月30日，淳厚基金公開發(fā)布公告回應(yīng)“消失的董事會”，隨后柳志偉立即以“小作文”回懟，整個事件也愈發(fā)撲朔迷離起來。

　　《中國經(jīng)營報》記者注意到，從2023年年報開始，淳厚基金發(fā)布的定期報告中重要提示項目中沒有“董事會、董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任”的有關(guān)表述，這讓外界對“淳厚基金董事會到底發(fā)生了什么”產(chǎn)生諸多疑問。

　　對此，淳厚基金在2024年中報中回應(yīng)稱，董事長賈紅波現(xiàn)已被監(jiān)管認(rèn)定為行業(yè)不適當(dāng)人員，且根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部制度被暫停董事長、董事職權(quán)。

　　淳厚基金內(nèi)部的股權(quán)之爭，也引發(fā)業(yè)界對于個人系公募基金的管理和內(nèi)控問題的思考。濟(jì)安金信基金評價中心主任王鐵牛表示，個人系公募基金公司在內(nèi)控管理、內(nèi)控機(jī)制等方面需要持續(xù)加強(qiáng)。例如，在股東結(jié)構(gòu)上需要有更多制衡管理機(jī)制，出現(xiàn)股權(quán)爭議問題，需要在合規(guī)的前提下，通過董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部管理機(jī)制來協(xié)商解決，不能影響公司的運作經(jīng)營甚至有違法違規(guī)的現(xiàn)象發(fā)生。“相關(guān)公司的經(jīng)營管理者，也需要有更好的合規(guī)意識，在戰(zhàn)略制定、激勵機(jī)制、信息披露等各方面必須嚴(yán)格遵守國家和相關(guān)部門有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范要求。”王鐵牛強(qiáng)調(diào)。

　　柳志偉三重身份成謎

　　在淳厚基金公開回應(yīng)外界猜測之前，已有多家媒體就淳厚基金二股東柳志偉擁有三重身份進(jìn)行了持續(xù)性關(guān)注報道，涉及多家境內(nèi)外上市公司及資產(chǎn)管理公司。

　　8月30日，淳厚基金發(fā)布《關(guān)于淳厚基金涉及二股東柳志偉三重身份及有關(guān)情況的澄清公告》，回應(yīng)上述疑問。公告稱：2024年4月，公司確有發(fā)現(xiàn)二股東柳志偉具有三重身份的切實有效的證據(jù)線索，柳志偉持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，而且兩套身份證號碼不相同。同時，柳志偉于2009年12月被批準(zhǔn)移居香港，獲香港特別行政區(qū)政府入境事務(wù)處簽發(fā)的香港居民身份證。結(jié)合公開信息，二股東柳志偉確系涉嫌利用多重身份進(jìn)行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。2024年4月24日，公司即將上述證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交了相關(guān)報告，待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查證核實及出具處理意見。

　　9月2日一早，一篇署名為“柳志偉”的、面向淳厚基金全體股東、董事、監(jiān)事和全體員工的函件在市場上流傳，對此前公告所指“三重身份”進(jìn)行了說明。柳志偉在“小作文”中表示，持有“三重身份”的說法純屬造謠、涉嫌污蔑。因他異地讀大學(xué)、經(jīng)常居住地和工作地變動等原因，內(nèi)地公安確曾向他頒發(fā)過兩張身份證。居住中國香港地區(qū)后，做了與內(nèi)地身份一致的公證，并獲香港身份，同時注銷了內(nèi)地身份證。

　　柳志偉的兩個不同號碼的內(nèi)地身份證加香港身份證，注銷內(nèi)地身份證是否合規(guī)？新古律師事務(wù)所主任律師王懷濤在接受本報記者采訪時表示，根據(jù)《居民身份證法》，公民身份號碼是每個公民唯一的、終身不變的身份代碼，由公安機(jī)關(guān)按照公民身份號碼國家標(biāo)準(zhǔn)編制，確保每個公民只有一個合法的身份證號碼。如果有人持有兩個不同號碼的身份證，這可能會涉及到法律責(zé)任。

　　至于在《居民身份證法》生效之前，持有兩張身份證是否合法，需要考慮當(dāng)時的法律規(guī)定和具體情況。

　　王懷濤指出，在《居民身份證法》生效之前，如果公民持有兩張身份證，可能是因為當(dāng)時的身份登記制度不夠完善，或者存在一些特殊情況。但是，隨著《居民身份證法》的實施，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定，確保只持有一個有效的居民身份證。如果存在持有兩張身份證的情況，應(yīng)當(dāng)及時到公安機(jī)關(guān)進(jìn)行更正，確保個人信息的準(zhǔn)確性和合法性。同時，根據(jù)法律規(guī)定，公民應(yīng)當(dāng)妥善保管自己的居民身份證，不得出租、出借、轉(zhuǎn)讓，也不得使用虛假證明材料騙領(lǐng)居民身份證。“據(jù)此，根據(jù)現(xiàn)行的《居民身份證法》，持有兩張身份證是不合法的。”王懷濤說。

　　值得注意的是，柳志偉在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年獲批成立。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，根據(jù)《基金法》《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》《國務(wù)院關(guān)于管理公開募集基金的基金管理公司有關(guān)問題的批復(fù)》等規(guī)定要求，境外自然人（含香港、澳門、臺灣地區(qū)）不得持有自然人系公司股權(quán)。那么，柳志偉在成為淳厚基金股東時是否有所隱瞞，淳厚基金對此是否知情？

　　淳厚基金方面在接受本報記者采訪時表示，柳志偉在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年獲批成立，當(dāng)時公司對柳志偉的境外自然人身份并不知情，柳志偉一直隱瞞其多重身份。直至2024年2月，柳志偉以其香港身份通過上海仲裁委員會向公司總經(jīng)理邢媛提起仲裁。柳志偉為了證明香港柳志偉即為大陸身份證330開頭的柳志偉，向上海仲裁委員會提交了經(jīng)過香港律師公證確認(rèn)的兩套境內(nèi)身份證和香港身份證為同一人的證明文件。上海仲裁委員會對上述柳志偉“三證合一”的身份證明文件審核確認(rèn)真實有效，據(jù)此立案并將該案件定性為涉外案件。至此，淳厚基金才知曉柳志偉2009年12月被批準(zhǔn)移居香港，獲香港特別行政區(qū)政府入境事務(wù)處簽發(fā)的香港居民身份證，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份?！耙虼?，柳志偉在取得淳厚基金股東身份時存在隱瞞其香港永久性居民身份，按照《基金法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其股東身份非法。”淳厚基金方面有關(guān)人士表示。

　　無法召開的董事會

　　在“小作文”中，柳志偉還將治理亂象的矛頭指向淳厚基金現(xiàn)任總經(jīng)理邢媛，并列舉了幾條罪狀：一是侵占股東，也就是柳志偉2600萬元款項拒不歸還；二是阻撓董事會的正常召開；三是任人唯親，裙帶關(guān)系。

　　根據(jù)媒體報道，2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)。期間，他亦與邢媛有10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，柳志偉實際擁有公司控股權(quán)，成為公司實際的第一大股東，持股比例達(dá)到57%。隨后，監(jiān)管叫停了這一私下轉(zhuǎn)讓，并要求公司整改，此前所有私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓均需退回。由此，邢媛和柳志偉開啟股權(quán)糾紛序幕。

　　邢媛在接受本報記者采訪時表示：“柳志偉2022年3月在未告知我的情況下即私下先行與公司股東李雄厚等人商議并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。柳志偉在上述協(xié)議簽署之后才告知我，或者考慮出售股權(quán)，或者成為實際上的小股東，后續(xù)股權(quán)事務(wù)有賈紅波、謝芳等人全權(quán)負(fù)責(zé)對接協(xié)調(diào)變更?！?/p>

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于無奈，僅同意意向賣出其10%的股權(quán)。柳志偉也僅支付了首期款項，邢媛遲遲不愿收剩余尾款，后續(xù)合同也未再推進(jìn)。邢媛將柳志偉的股權(quán)私下倒賣等違法情況如實反映給監(jiān)管，目前正在等待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步處理意見。

　　那么，上述私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否違法違規(guī)？王懷濤指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否違法違規(guī)，需要考慮是否遵守了《公司法》的相關(guān)規(guī)定，包括是否獲得了其他股東的同意、是否侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，以及是否得到了監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。在這個案例中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓未得到監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，因此被認(rèn)定為違法違規(guī)，并且涉及的股東被要求整改。同時，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在隱瞞重要信息、欺詐等行為，也可能構(gòu)成違法違規(guī)。

　　對于邢媛未收全款的問題，王懷濤表示，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，是否收全款與未收全款涉及合同的履行程度，這可能影響違約責(zé)任的判定，但并不直接決定違規(guī)轉(zhuǎn)讓的情節(jié)輕重。違規(guī)轉(zhuǎn)讓的情節(jié)輕重通常取決于違反法律規(guī)定或合同約定的嚴(yán)重性，以及可能對公司、其他股東或公司債權(quán)人利益造成的影響。

　　今年3月18日，監(jiān)管對柳志偉出具行政監(jiān)管舉措要求，柳志偉需在60個工作日內(nèi)改正私下倒買倒賣公司股權(quán)的行為，并在前述期限內(nèi)將其持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人，在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前不得行使股東權(quán)利。

　　對于“小作文”中提到的邢媛阻撓董事會召開，邢媛表示“子虛烏有”，公司董事會無法有效召開的原因是，第一，根據(jù)柳志偉與賈紅波、李銀桂簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議約定，明確承諾賈紅波進(jìn)入公司擔(dān)任董事長、李銀桂擔(dān)任副董事長作為賈紅波、李銀桂買入公司股權(quán)的對價之一；根據(jù)柳志偉與李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉置換其推薦的新董事（包括獨立董事），并同意由柳志偉推薦的人擔(dān)任董事長。柳志偉據(jù)此置換了董事會的兩位董事成員，新進(jìn)入的獨立董事為張海和劉昌國。第二，根據(jù)公司章程規(guī)定，公司董事會有效召開需要三名股東董事同時出席方為有效。除賈紅波已經(jīng)被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，按照法律法規(guī)和公司制度暫停全部職權(quán)外，公司僅剩三名股東董事——邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明。而聶日明和柳志偉之間，無論在境內(nèi)還是境外，均為多年上下級共事關(guān)系；董衛(wèi)軍已經(jīng)將股權(quán)賣出給柳志偉，實際在董事會代表柳志偉的利益?；谏鲜銮闆r，邢媛作為公司法定代表人、為切實有效保障公司所有持有人利益，避免公司不被境外不法身份人員及其背后的違法犯罪勢力進(jìn)一步侵害，造成不可收拾的行業(yè)金融亂象，立即切實做好了與該名股東及其董事會關(guān)聯(lián)人員的隔離切割措施。澄清公告清楚表達(dá)了為切實維護(hù)持有人利益和公司團(tuán)隊穩(wěn)定，公司及時與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員進(jìn)行了全面風(fēng)險隔離切割的情況。

　　淳厚基金2024年基金產(chǎn)品年中報顯示，上海證監(jiān)局責(zé)令公司三個月內(nèi)改正，整改期間暫停受理公募基金、產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案措施。

　　邢媛表示，公司正積極配合監(jiān)管部門提交證據(jù)線索，積極聯(lián)系相關(guān)人員配合監(jiān)管部門進(jìn)行現(xiàn)場談話。在當(dāng)前情況下，公司將與內(nèi)部專業(yè)團(tuán)隊和投資核心人員綁定，推進(jìn)員工持股計劃來解決目前的股權(quán)治理僵局，這一直符合專業(yè)自然人持股公募基金法規(guī)政策導(dǎo)向要求，也能實現(xiàn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展。

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，淳厚基金的一系列事件反映了個人系基金公司在公司治理、內(nèi)部控制、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性以及合規(guī)性方面的問題。淳厚基金出現(xiàn)了董事會無法正常召開、股東之間的內(nèi)斗、股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議等情況，這些問題可能會影響到公司的運營效率和市場信譽(yù)，進(jìn)而影響投資者利益和公司長期發(fā)展。

　　事實上，個人系基金公司相較于其他類型基金公司，優(yōu)勢、劣勢都相對明顯。劣勢包括可能存在的公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善、內(nèi)部控制不夠嚴(yán)格、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動帶來的風(fēng)險以及可能的合規(guī)風(fēng)險等。

　　為避免和改進(jìn)相關(guān)問題，柏文喜建議個人系基金公司可采取以下措施，實現(xiàn)健康穩(wěn)定的發(fā)展，比如加強(qiáng)公司治理、完善內(nèi)部控制、穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高合規(guī)意識、增強(qiáng)透明度、強(qiáng)化投研能力。

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責(zé)任編輯：李桐